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上海市锦天城律师事务所 关于上海移为通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 二零一六年十一月 地址：浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：+ 86 21 2051 1000 传真：+ 86 21 2051 1999 邮编：200120 3-3-1-5-1 上海市锦天城律师事务所 关于上海移为通信技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书(四) 致：上海移为通信技术股份有限公司 敬启者： 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海移为通信技术股份有 限公司（以下简称“发行人”、“移为通信”或“股份公司”）的委托，作为发行人首 次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）项目的专项法律 顾问，已于 2015 年 6 月 16 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通 信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下 简称“律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“法律意见 书”），于 2015 年 12 月 7 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信 技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》 （以下简称“补充法律意见书（一）”），于 2016 年 6 月 1 日出具了《上海市锦天 城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之补充法律意见书(二)》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于 2016 年 9 月 27 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书(三)》（以下简称“补 充法律意见书（三）”）。 本所律师根据发行人和中国证监会反馈意见的要求，在对发行人本次发行并 上市的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见 书（二）和补充法律意见书（三）的补充，并构成法律意见书、补充法律意见书 （一）、补充法律意见书（二）和补充法律意见书（三）不可分割的一部分。法 3-3-1-5-2 律意见书中述及的声明事项以及相关释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的而使用，不得用作任 何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的 法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规 和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下： 3-3-1-5-3 关于中国证监会反馈意见涉及相关事项的核查意见 一、 反馈问题 1 申请人的股东中香港背景人员较多，公司的大部分为出口业务。同时，发行人 子公司的收入规模较小。请申请人说明，香港股东入股原因、资金来源及其合 法合规性；结合发行人采购、销售的业务流程，说明发行人的业务模式是否包 括境外采购或销售及其业务规模，发行人及其实际控制人在境外的资金存量情 况及外汇流转的合法合规性，发行人的外籍股东是否持股、经营或控制与发行 人存在资金业务往来的公司，是否协助发行人完成采购、销售或提供资金支持。 请保荐机构、律师核查并发表意见。 答复： (一) 香港股东入股原因、资金来源及其合法合规性 1. 香港股东入股原因 发行人现股东 Sinoway、Smart Turbo 于 2010 年 12 月增资入股移为有限。 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、Sinoway 的股东之一 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Smart Turbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）的访谈， 2010 年 7 月移为有限完成股权、业务调整后，移为有限就专注于无线 M2M 终端设备的研发和销售，定位于海外无线 M2M 终端设备市场。尽管 2010 年实现了盈亏平衡，但移为有限业务规模仍然较小，缺乏生产经营资金、销 售渠道。廖荣华进行了引入战略投资者的工作。 鉴于移为有限业务处于初期发展阶段，引入专业的 VC、PE 比较困难，廖荣 华主要以个人朋友圈关系寻找战略投资者，其中 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）为财务、投行专业人士，并有多年信息技术行业工作经 验以及海外市场经验，能给移为有限在融资以及客户拓展方面提供帮助； Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）具有多年的行业背景，在介绍 海外客户资源方面能够提供支持。上述两人均与廖荣华认识多年。 2. 发行人香港股东进入发行人股权架构的具体背景 3-3-1-5-4 经本所律师核查，Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）自 1999 年起从事无 线 M2M 服务行业，Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）与 Sinoway 其他两位自 然人股东投资的 Pinpoint Vehicle Services Ltd.在 2011 年之前是 Lojack 公司在 香港地区的授权经营公司，Lojack 是美国车辆防盗服务领域的重要公司（主 要基于射频技术进行服务），在美国、南美洲等国家采用授权经营的形式。 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）等自然人股东在经营过程中，认识了不少美 国 、 南美 地区的 Lojack 授权服务商，如 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V、Car Mart Mexico SA de cv 等公司。车载防盗服务，一般 有 Lojack 射频技术、GPS 定位技术两种路径。该等公司一般同时使用两种 技术路径的车载防盗服务。因此，基于该等业务关系，Sinoway 自然人股东 建立了美国、南美地区的客户对于 GPS 车载定位防盗技术的需求信息。 经本所律师核查，Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）2001 至 2005 年在 CLSA Asia-Pacific Markets（香港里昂证券）任职期间，作为核心成员， 为晨讯科技香港上市提供服务。同时，Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）2005 年 7 月至 2009 年 6 月任 Infosys Technologies Ltd.（印孚瑟斯技术有限公司）副 总裁，Infosys Technologies Ltd.是印度著名的软件外包公司，系美国纽约证 券交易所上市公司（INFY.N）。该公司向欧洲、美洲大量无线 M2M 服务商 提供平台软件外包服务，与无线 M2M 服务商具有业务往来。在任职期间， Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）积累了欧洲、美国地区的客户关系。 经本所律师核查，Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Lam, Kar Fai Allen（林嘉 辉）等自然人股东在以前任职经历中，均积累了欧洲、美洲地区的客户关系 和信息、无线 M2M 终端设备市场需求信息。发行人实际控制人廖荣华在晨 讯科技下属子公司希姆通信息技术（上海）有限公司任职期间，即认识 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）。2010 年 7 月发行 人进行业务、股权调整后，定位于海外市场。当时移为有限业务规模较小， 缺乏销售渠道，产品在海外也缺乏知名度。廖荣华先生基于对 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）等人的了解，引入该等股 东，可以为发行人引荐海外客户及市场推介。 3-3-1-5-5 经本所律师核查，该等股东在开拓海外市场方面给予发行人如下帮助： (1) 介绍客户信息。Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉） 等自然人股东具有客户关系，了解该等客户的产品需求，并能够将发行人介 绍给欧洲、美洲地区客户。 (2) 市场推介。对于欧洲、美洲地区客户来说，2011 年之前，该等客户普遍缺乏 对中国供应商的研发、销售能力了解，CalAmp、Enfora 等国外供应商仍然 是无线 M2M 设备主流供应商。Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）等自然人股东是行业内专业人士，该等自然人股东向下游客 户推荐发行人，介绍发行人的产品以及发行人的研发、销售能力，可以有效 的建立欧洲、美洲地区客户对发行人的了解，提高沟通效率，从而提升销售 渠道开拓的深度、广度。 因此，经廖荣华与 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Lam, Kar Fai Allen（林 嘉辉）商谈，Sinoway、Smart Turbo 进入发行人股权架构。 3. 香港股东取得股权较多的原因 根据发行人提供的资料，2009-2012 年发行人财务状况如下： 单位：万元 年度 总资产 净资产 现金分红 营业收入 净利润 2009 年末/度 298.31 -2.75 - 94.38 -102.75 2010 年末/度 1,514.03 901.71 - 1,216.24 104.46 2011 年末/度 3,222.04 2,082.52 - 5,466.12 1,180.80 2012 年末/度 4,783.26 2,863.37 1,182.52 8,312.15 2,155.86 注：2009-2011 年财务数据来自发行人的工商档案；2012 年数据经立信会计师审计。 2010 年 12 月 Sinoway、Smart Turbo 进入发行人股权架构前，发行人注册资 本 100 万元，公司规模较小，发行人净资产为负，刚进行了股权、业务调整， 业务处于起步阶段，未来发展存在较大的不确定性。 Smart Turbo 和 Sinoway 以 2.89 元/出资额的价格，以等值美元分别增资 255.782 万元、54.422 万元，取得股权比例分别为 23.50%、5%。由于发行人 处于发展初期估值较小，同时考虑 Sinoway、Smart Turbo 在客户推介方面的 3-3-1-5-6 可能作用，因此取得股权比例较大。 Sinoway 进入发行人股权架构后，在客户推介方面，确实起到了显著作用， 陆续引荐了 GPS Technology Solutions, LLC、TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 等客户。同时，2010-2011 年，Sinoway 协助发行人初步建 立了海外销售团队。因此，2012 年 12 月 Onwell 退出公司股权架构时，发行 人各股东同意 Sinoway 受让 18.50%股权，持股比例增加至 23.50%。 4. 发行人香港股东及其自然人股东在客户引荐方面的作用 (1) 本所律师的核查手段 本所律师进行了如下核查： a. 本所律师核查了由香港股东引荐的八家重要客户建立合作关系的相关证明 文件，包括主要客户实地考察发行人证明文件，发行人为该等主要客户进行 定制化研究立项、研发文件及产品、寄送样品记录、第一次小批量订单、第 一次量产订单记录； b. 在对境内外主要客户走访中，对主要客户与发行人建立合作关系的时间、途 径、过程进行访谈，并签字确认，对发行人由香港股东引荐的八家重要客户 全部访谈确认； c. 在对境内外主要客户走访中，对主要客户与香港股东是否存在关联关系进行 访谈，对发行人由香港股东引荐的绝大部分客户进行访谈； d. 本所律师核查了发行人主要客户订单、框架协议及相关的佣金协议； e. 本所律师核查了中国出口信用保险公司对发行人报告期主要国外客户出具 的海外资信报告，确认主要客户与发行人香港股东无关联关系； f. 本所律师核查了香港股东及其自然人股东的确认函。 (2) 本所律师的核查内容 a. Sinoway、Smart Turbo 在进入发行人股权架构初期起到重要的推介作用 经本所律师核查，2010 年 Sinoway、Smart Turbo 进入发行人股权架构后，在 3-3-1-5-7 发展期初，为发行人引荐客户、开拓南美地区、美国地区市场起到了较为重 要的作用。 I. Smart Turbo 股东向 Skypatrol 推介发行人，打开美国市场 发行人开拓海外市场之初，将美国市场作为核心市场，Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）在 Infosys Technologies Ltd.（纽约证券交易所上市公 司，代码 INFY.N）任高管期间，与 Skypatrol 核心高管建立了个人关系。2010 年底，Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）将发行人及其产品推介给 Skypatrol， Skypatrol 是美国地区重要的服务商，同时也以自有品牌在南美地区销售终端 设备。在与发行人建立业务关系之前，终端设备供应商为美国本土品牌。经 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）推介，发行人与 Skypatrol 建立沟通渠道，逐步 建立了合作关系。发行人逐步打开了美国市场。 II. Sinoway 股东向 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 等客户推介发 行人，打开拉美地区市场 2011 年，Sinoway 自然人股东向发行人推荐了 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 等四家公司，该等企业是拉美地区重要的无线 M2M 服务 商。在与发行人建立业务关系之前，该等企业主要从美国供应商购买终端设 备。经 Sinoway 股东对发行人及其产品的推介，该等企业将发行人列入备选 供应商，经过测试，逐步形成订单。由于该等企业是拉美地区的标杆企业， 依靠与该等企业的业务往来，发行人逐步打开拉美地区市场。 香港股东 2011 年向发行人介绍 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V、Skypatrol 等客户之后，未再进行其他方面的引荐，发行人销售团队持 续跟踪客户需求，陆续开拓新的产品类型，并陆续开拓了该等地区其他新客 户。 b. Sinoway、Smart Turbo 在发行人报告期内业务开拓起到信息介绍作用 报告期内，发行人依靠自身销售团队，逐步开拓了美国、拉美地区、欧洲地 区客户，在车载定位跟踪领域建立了品牌知名度。 报告期内，发行人主要依靠通过行业展会、网站推广、客户介绍、集中客户 3-3-1-5-8 拜访、服务商介绍等方式开拓市场，Sinoway、Smart Turbo 在发行人开拓市 场方面起到的作用，逐步弱化。Sinoway、Smart Turbo 主要起到客户信息推 荐作用。 2013 年 Sinoway 股东 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）将 Octo Telematics Italia S.r.l 推荐给发行人销售团队。发行人销售团队进行了跟踪，经过近一年 的持续沟通，逐步建立了业务合作关系。 c. Sinoway、Smart Turbo 在发行人重要客户中的引荐、信息介绍作用详细说明 报告期内，发行人重要客户中，八家客户为 Sinoway、Smart Turbo 引荐，具 体明细如下表所示： 开始形成订单时 引荐人 客户名称 引荐时间 间 Octo Telematics Italia S.r.l 2013 年 3 月 2015 年 北京追客安达科技发展有限公 2011 年 2011 年 6 月 司 GPS Technology Solutions, 2011 年 2012 年 11 月 Sinoway LLC PROTEMAX SRL 2011 年 2012 年 10 月 TRACKER VSR GROUP OF 2011 年 2012 年 1 月 COMPANIES N.V SITRACK.COM SA DE CV 2011 年 2011 年 9 月 SKYPATROL LLC 2010 年 11 月 2011 年 5 月 Smart turbo BRICKHOUSE 2011 年 5 月 2011 年 12 月 ELECTRONICS LLC 上述八家客户，具体开拓情况如下： I. TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V、GPS Technology Solutions, LLC、PROTEMAX SRL、SITRACK.COM SA DE CV 等四家客户开发过程 经本所律师核查，Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）等三位 Sinoway 股东控制 的 Pinpoint Vehicle Services Limited 在 2011 年之前是 Lojack 公司在中国香港 地区的授权服务商。Lojack 公司是美国著名的基于射频技术车辆防盗服务 商。Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）等股东在运营过程中，与 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V、GPS Technology Solutions, LLC、PROTEMAX SRL、SITRACK.COM SA DE CV 建立了联系。车载防盗服务，一般有 Lojack 3-3-1-5-9 射频技术、GPS 定位技术两种路径。该等公司一般同时使用两种技术路径的 车载防盗服务。因此，TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 是 Lojack 公司在哥伦比亚地区的授权服务商，同时基于 GPS 定位追踪提供车 辆防盗服务；其他三家公司均是基于 GPS 定位追踪提供车辆防盗服务。 2011 年 Sinoway 向发行人引荐了 TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 等四家公司，并将发行人及其产品、研发能力向四家客户推介。该等客 户在与发行人建立业务合作关系前，未从中国供应商采购产品。Sinoway 股 东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）引荐后，发行人销售和技术团队直接与客 户对接，了解客户需求。经本所律师核查，四家客户从接触发行人到形成订 单的过程如下所示： 客户名称 样品发送 小批量订单 批量订单 GPS Technology Solutions, LLC 2012 年 5 月 2012 年 8 月 2012 年 11 月 PROTEMAX SRL 2012 年 9 月 无 2012 年 10 月 TRACKER VSR GROUP OF 2011 年 9 月 无 2012 年 1 月 COMPANIES N.V SITRACK.COM SA DE CV 2011 年 2 月 2011 年 5 月 2011 年 9 月 上述四家公司属于拉美地区较大的无线 M2M 服务商，发行人与该等客户建 立业务合作关系，对于发行人开拓拉美地区市场，起到了重要的推动作用。 2011 年 Sinoway 引荐客户后，未再进行其他方面的介绍，发行人销售和技术 团队持续跟踪该等客户，根据客户新增需求开发新的产品类型，逐步打开南 美地区市场。 II. Skypatrol 开拓过程 经本所律师核查，Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）在 Infosys Technologies Ltd.（印 孚瑟斯技术有限公司）任高管期间，与 Skypatrol 公司的首席执行官 Robert D. Rubin 和副总裁 Michael Rodriguez 建立了联系。 2010 年 11 月，Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）向 Skypatrol 公司推介了发行人 3-3-1-5-10 的产品和研发能力。Skypatrol 原供应商为美国本土厂商。当时 Skypatrol 需 要尺寸小、待机时间长的资产追踪通讯产品，但 Skypatrol 原供应商主要提 供车载追踪通讯产品，发行人 GL200 型号产品符合 Skypatrol 的性能要求， 且已在美国市场销售。在接到 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）推介后，Skypatrol 与发行人副总经理彭嵬讨论了产品性能需求。 经本所律师核查，2010 年 12 月，发行人开始为 Skypatrol 基于 GL200 产品 定制外壳和固件，并于 2011 年 2 月发送样品。样品测试验证完成后，发行 人实际控制人廖荣华与 Robert D. Rubin 和 Michael Rodriguez 商讨拟定了合 作框架协议，协议于 2011 年 3 月由双方签署，该协议约定 Skypatrol 向发行 人采购 GL200 产品。2011 年 5 月，Skypatrol 开始向发行人批量采购。 同时，发行人销售团队了解到 Skypatrol 公司主要业务是车队管理和汽车金 融相关的位置追踪服务，2011 年 6 月，受廖荣华邀请， Michael Rodriguez 专 程到上海与廖荣华和发行人副总经理彭嵬商谈，并对发行人研发能力、产品 进行考察，经过多次沟通，发行人为 Skypatrol 公司定制开发了 TT8750、 TT9200 和 TT9500 等产品并于 2012 年陆续量产。 2011 年 Sinoway 引荐客户后，未再进行其他方面的介绍，发行人销售团队持 续跟踪 Skypatrol 的客户需求，发行人向 Skypatrol 提供产品，均为定制化产 品，由于发行人产品具有核心竞争力，Skypatrol 一直与发行人保持业务合作 关系。 III. BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 开发过程 经本所律师核查，BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 是美国纽约地区监控 服务商，Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）在 Infosys Technologies Ltd. （印孚瑟 斯技术有限公司）任高管期间，与 BRICKHOUSE 公司首席执行官 Todd Morris 建立联系。 2011 年 5 月，Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）向 BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 推介了发行人的产品和研发能力，之后发行人销售和技术团队直接与客 户对接，发行人实际控制人廖荣华直接与 Todd Morris 商定合作商务条款， 3-3-1-5-11 2011 年 9 月，发行人与 BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 签署合作框架协 议。2011 年 9 月，发行人立项为 BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 基于 GL200 产品定制外壳和固件，并于 2011 年 11 月发送样品，BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 在样品测试达标后，于 2011 年 12 月批量采购。 IV. 北京追客安达科技发展有限公司开发过程 追客安达控股股东董斌，在 2005 年到 2007 年之间，曾与 Sinoway 自然人股 东存在业务合作关系，董斌与 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）等三位 Sinoway 股东在中国大陆共同开发 Lojack 防盗服务。 2011 年 1 月，追客安达成立后，主要批发零售定位追踪设备。经 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）介绍，董斌与发行人实际控制人廖荣华进行商谈，追客安 达 2011 年 6 月与发行人建立业务合作关系。 追客安达 2014 年向发行人采购量较大，2015 年起，追客安达主要客户青岛 中瑞汽车服务有限公司直接向发行人采购，发行人对追客安达销售额下降。 V. Octo Telematics Italia S.r.l 公司开发过程 经本所律师核查，2013 年 3 月德国 Cebit 展会上，在 Sinoway 股东 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）引荐下，发行人销售团队与 Octo Telematics Italia S.r.l 进行了初步接触，并提供了 GMT100 产品样品，之后发行人副总经理彭 嵬和销售团队与 Octo Telematics Italia S.r.l 一直保持日常联系，因为 Octo Telematics Italia S.r.l 主要服务 UBI 车险行业，而发行人产品当时在保险行业 应用较少，所以 Octo Telematics Italia S.r.l 未向发行人采购产品。2014 年 1 月，Octo Telematics Italia S.r.l 开发新的产品，计划引入新的供应商，发行人 副 总 经理彭嵬负责与 Octo Telematics Italia S.r.l 多次沟通，了解 Octo Telematics Italia S.r.l 的产品需求。2014 年 9 月，发行人与 Octo Telematics Italia S.r.l 签署产品开发框架协议，该框架协议约定发行人为 Octo Telematics Italia S.r.l 研发定制化产品“SuperEasy”，达到 Octo Telematics Italia S.r.l 测试要求后， Octo Telematics Italia S.r.l 将进行采购。2014 年 9 月，发行人定制化产品 “SuperEasy”进行立项。2015 年 2 月，发行人定制化产品“SuperEasy”研发完 3-3-1-5-12 毕，并寄送样品。2015 年 4 月，Octo Telematics Italia S.r.l 定制小批量订单， 在试用合格后，2015 年 5 月，Octo Telematics Italia S.r.l 开始进行批量采购， 发行人形成量产。发行人聘请外部销售专业人士 Clive Girling、David Zhou(中 国台湾籍)协助销售团队对 Octo Telematics Italia S.r.l 进行订单跟踪、签署事 宜。经本所律师核查，Octo Telematics Italia S.r.l、Clive Girling、David Zhou(中 国台湾籍)与 Sinoway、Smart Turbo 及其自然人股东无关联关系。 5. 资金来源及其合法合规性 根据 Sinoway 和 Smart Turbo 的确认函以及提供的增资移为有限的资金凭证， Sinoway、Smart Turbo 投资移为有限资金，来源于其自然人股东资金投入。 根据 Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐 安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）的确认以及其提供的相关证 明文件，该等自然人向通过 Sinoway 向移为有限投资的资金来源为其自有资 金。 根据 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）的确认以及其提供的相 关证明文件，该等自然人向 Smart Turbo 投资的资金来源为其自有资金。 经本所律师核查，该等自然人分别通过 Sinoway 和 Smart Turbo 入股发行人 的资金来源合法合规。 (二) 结合发行人采购、销售的业务流程，说明发行人的业务模式是否包括境外采 购或销售及其业务规模 1. 发行人采购流程 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，发行人原材料 采购流程如下： 发行人原材料采购主要包括基带芯片、MCU 芯片、GPS 芯片等核心物料以 3-3-1-5-13 及电容电阻等一般电子物料。发行人根据订单及原材料库存情况向供应商采 购原材料，发行人的供应商均属于境内企业，资金流转均发生在境内。发行 人子公司移为香港有零星境外采购、销售，未与母公司发生内部交易。 2. 发行人销售流程 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，发行人通过行 业展会、网站推广、客户介绍、集中客户拜访、服务商介绍等方式开拓市场； 对有意向的客户提出产品功能要求，发行人设计、寄送少量样品。客户在测 试达标后，定制小批量订单，客户试用后，提出批量订单；销售部与客户确 定订单后，发行人根据客户的信用状况确定付款条件。发行人通过委外加工 完成订单，并根据订单要求的交货时间向客户发货，完成销售。发行人的销 售以海外销售为主。 3. 发行人是否存在境外采购、销售情况 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，自设立以来， 发行人不存在通过境外主体进行销售主营产品情形。发行人已经建立了本土 及海外员工结合的销售及服务支持团队，发行人自行对外签订主营产品的销 售订单，客户根据约定的付款条件直接将货款支付于发行人在中国境内开立 的美元账户。发行人境内经营主体不存在通过移为香港收取货款的情况。 发行人全资子公司移为香港设立于 2014 年 11 月 18 日，设立主要原因系用 于聘用海外员工，2015 年度、2016 年上半年销售收入分别为 79.99 万元、 114.96 万元，系零星配件，均系境外采购、销售。移为香港未与母公司发生 内部交易。2016 年 6 月后，移为香港未再进行该等采购和销售。 除上述情况外，发行人不存在其他境外采购和销售的情况。 (三) 发行人及其实际控制人在境外的资金存量情况及外汇流转的合法合规性 根据发行人提供的相关账户信息、账户流水及其确认并经本所律师核查，截 至本补充法律意见书出具之日，发行人、移畅信息、移顺信息、移航通信和 移为香港均未在境外开立账户。 3-3-1-5-14 发行人子公司移为香港的银行账户为其在上海浦东发展银行离岸部开立的 离岸账户。截至 2016 年 6 月 30 日，移为香港的资金包括 269.73 万港元和 8.43 万美元，其资金来源主要系发行人设立移为香港和向移为香港增资时的 资金投入，主要用于支付海外员工的工资及报销费用。本所律师核查了移为 香港的银行账户流水，除股权投入外，移为香港与发行人不存在其他资金往 来。 根据发行人实际控制人廖荣华提供的境外账户及其流水，廖荣华出具的确认 并经本所律师核查，廖荣华的香港账户收、支频率较少，主要系廖荣华个人 收支及理财收支，廖荣华不存在与发行人的客户、供应商进行外汇流转情形。 根据本所律师对相关公开信息的查询、发行人及其实际控制人的确认并经本 所律师核查，发行人及其实际控制人在报告期内未因违反外汇管理法律、法 规和规范性文件受到外汇监管部门的处罚。 (四) 发行人的外籍股东是否持股、经营或控制与发行人存在资金业务往来的公司 1. 发行人的外籍股东持股、经营或者控制的公司情况核查 (1) 核查方式及过程 a. 本所律师核查了香港缪氏律师事务所出具的关于 Tang, Tsz Ho Michael（邓子 豪）、Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）对外投资调查报告。 b. 本所律师取得了香港萧一峰律师行关于 Sinoway、Smart Turbo 的法律意见书， Sinoway 和 Smart Turbo 的审计报告。 c. 本所律师取得了外籍股东在中国境内投资的所有公司的工商档案，并在全国 企业信用信息公示系统网站查询了该等公司的基本信息。 d. 本所律师取得了 Sinoway 的自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、 Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）以及 Smart Turbo 的自然人股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）持股、经营或控制的 公司明细，取得了该等公司的基本注册信息资料，并核查了 Sinoway、Smart 3-3-1-5-15 Turbo 及其自然人股东出具的关于其持股、经营或控制的公司的确认函。 e. 本所律师查询了外籍股东持股、经营或控制的公司在香港注册处综合资讯系 统的网上查册中心的公司注册信息。 f. 本所律师对于 Sinoway 的自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、 Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）就该 等股东的对外投资情况，目前的经营状况、技术来源等情况进行了访谈。 g. 本所律师核查了外籍股东所持股、经营或控制的公司的最近一年及一期的财 务报表、审计报告（对于不活动公司，核查不活动状态前一会计年度末财务 报表）和最近三年的所有银行账户对账单并核查了大额资金流水。 h. 本所律师核查了报告期内发行人的所有银行账户流水及报告期内发行人实 际控制人的境内、境外账户流水。 i. 本所律师核查了外籍股东所持股、经营或控制的公司 Tracker HK Ltd 和 Pinpoint Vehicle Services Ltd.与发行人之间存在关联交易的所有凭证包括合 同、报关单、运单、资金流水等文件。 j. 本所律师核查了报告期内发行人的客户收入明细表并与该等对外投资单位 进行核对。 k. 本所律师核查了发行人外籍自然人股东持有的存在实际经营业务的公司报 告期内主要客户、供应商情况，重点核查该等供应商、客户是否与发行人存 在重叠，是否存在业务往来。 (2) 核查内容 a. 发行人外籍股东及其自然人股东持股、经营或控制的公司基本情况核查 经本所律师核查，发行人外籍股东及其自然人股东持股、经营或控制的公司 的情况如下： I. Sinoway 的自然人股东持股、经营或者控制的公司基本情况 3-3-1-5-16 Diana Pentatrading Artemis RF Orazio Technologies 100% 100% 50% 50% 100% Jonathan P. Alexander J. 邓子豪 Lewis-Evans Key 100% 100% 100% 100% 88.2% Sinoway Artemis Location Chinapac Tracker Asia Consultants Telematics Group 21.50% 100% 100% 99% 0.07% Kington Location Pinpoint Vehicle 移为通信 Tracker HK 89.93% Holdings Company Holding 75.83% 24.17% 100% 100% 北京追客技术 Snova Pinpoint Vehicle （已注销） Telematics Services 注：Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）各持有上图所示 Sinoway Consultants、Chinapac、Tracker Asia、Artemis Telematics、Location Group 股权比例的三分之一。 3-3-1-5-17 主营业务与发行 资金来 序号 名称 投资背景 注册地 主营业务 人业务的关系及 成立时间 投资金额 目前经营状态 源 往来情况 信威顾问有限公 正常经营，仅 司，Sinoway 自有资 仅持有移为通信 投资关系，无往 767,714.01 港 持有移为通信 1 为持有发行人股权 香港 2010/6/2 Consultants 金 股权 来 元 股权，无其他 Limited 经营 正常经营，提 电子定位及追踪 Artemis 无线数据通讯系统 自有资 属于发行人下游 68,300.01 美 供电子定位系 2 塞舌尔 系统（超高频装 2007/1/4 Telematics Ltd. 提供者 金 行业，无往来 元 统（超高频装 置） 置） 无实际经营， 仅持有不活动 仅持有 The The Location 为持有 The Location 英属维尔 自有资 公司 The 3 Location 不相关，无往来 2001/4/11 60 美元 Group Limited Company Limited 京群岛 金 Location Company Limited Company Limited 股权 The Location 无线数据通讯系统 属于发行人下游 自有资 提供定位位置配 83,529.41 港 4 Company 配套服务（现未实际 香港 行业，但不实际 1998/4/17 不活动公司 金 套服务 元 Limited 经营） 经营，无往来 投资，为持有 为持有 lojack 的授 Pinpoint Vehicle lojack 的授权许 权许可和投资 自有资 9,827,285.28 5 Holdings 香港 可和投资 不相关，无往来 1999/4/16 不活动公司 Pinpoint Vehicle 金 港元 Limited Pinpoint Vehicle Services Ltd. Services Ltd. 6 Pinpoint Vehicle 无线数据通讯系统 香港 自有资 汽车无线电通讯 属于发行人下游 1998/11/25 54,099,095.31 正常经营，提 3-3-1-5-18 Services Ltd. 服务提供者 金 防盗服务 行业，有少量业 港元 供汽车无线电 务往来 通讯防盗服务 为某车队服务项目 属于发行人下游 Snova Telematics 自有资 无线数据通讯系 7 竞标设立，但 未实 香港 行业，但不实际 2011/7/25 9,999.99 港元 不活动公司 Limited 金 统服务 际经营 经营，无往来 为持有 Kington Chinapac 为持有 Kington 自有资 8 香港 Holdings 不相关，无往来 2006/8/23 999 港元 不活动公司 Limited Holdings Limited 金 Limited Kington 在中国投资无线 中国投资无线数据 自有资 999.99 塞浦 9 Holdings 塞浦路斯 数据通讯系统服 不相关，无往来 2006/7/18 未实际经营 通讯系统服务 金 路斯镑 Limited 务，无实际经营 Tracker Asia 为持有 Tracker HK 自有资 仅持有 Tracker 10 香港 不相关，无往来 2007/5/18 3 港元 不活动公司 Limited Ltd. 金 HK Ltd 属于发行人下游 正常经营，提 Tracker HK 无线数据通讯系统 自有资 电子定位及追踪 457,205.01 港 11 香港 行业，有少量业 2007/12/17 供电子定位及 Limited 服务提供商 金 服务 元 务往来 追踪服务 无线数据通讯系统 已于 2015 年 北京追客技术有 自有资 电子定位及追踪 属于发行人下游 1,467,381.99 12 服务提供商（已注 中国 2007/7/6 10 月 30 日被 限公司 金 服务 行业，已注销 美元 销） 核准注销 Artemis RF 无线数据通讯系统 自有资 无线数据通讯系 属于发行人下游 13 香港 2014/1/20 810,000 港元 未实际经营 Limited 服务提供商 金 统服务 行业，无往来 为持有日本物业投 英属维尔 自有资 仅为持有日本物 15,473,134 日 14 Orazio Limited 不相关，无往来 2010/5/19 未实际经营 资 京群岛 金 业投资 元 Diana 正常经营，代 无线数据通讯系统 自有资 代理汽车管理装 属于发行人下游 15 Technologies 塞舌尔 2012/3/15 5,000 美元 理超高频射频 厂商之代理商 金 置（超高频装置） 行业，无往来 Limited 装置 3-3-1-5-19 Pentatrading 自有资 属于发行人下游 16 作为投资公司 塞舌尔 未实际经营 2012/3/15 5,000 美元 未实际经营 Limited 金 行业，无往来 注：1、投资金额系 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Alexander John Key（齐安礼）三人合计投资额；2、上 述公司经营状态为“不活动公司”，均系香港公司，经特别决议后将公司的现状更改为“休止活动”；3、上述公司经营状态为“未实际经营”，其状 态为正常存续，但无实际经营业务。 3-3-1-5-20 II. Smart Turbo 的自然人股东持股、经营或控制的公司基本信息 Smart Turbo 的自然人股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）持股、经营或控制的 公司如下图所示： 主营业 资 投 务与发 注 目前 序 投资背 金 主营 资 名称 行人业 册 成立时间 经营 号 景 来 业务 金 务的关 地 状态 源 额 系 正常 成立的 经营， 精速国际有限公 投资控 仅 持 仅持 自 投资关 司 股公司， 有 移 119 有移 有 系，无 香 1 Smart Turbo 以便进 为 通 2009/6/25 万美 为通 资 其他往 港 International 行产业 信 股 元 信股 金 来 Limited 和行业 权， 权，无 投资 其他 经营 成 立 的 投 成立的 资 控 投资控 自 股 公 1 美 股公司， 不 相 萨 无实 Able Victory 有 司，以 元 2 以便进 关，无 摩 2010/3/8 际经 Limited 资 便 进 （股 行产业 往来 亚 营 金 行 产 本） 和行业 业 和 投资 行 业 投资 Max Interactive 看好互 Technologies 自 联网广 互 联 不 相 50 Limited（已于 有 香 3 告行业 网 广 关，无 2007/5/30 万美 - 2014 年 5 月 19 资 港 和 Max 告 往来 元 日向第三方转让 金 团队 所持全部股权。） 3-3-1-5-21 注：Able Victory Limited 成立以来无实际经营，且未开立银行账户；Lam, Kar Fai Allen （林嘉辉）已于 2014 年 5 月 19 日将所持 Max Interactive Technologies Limited 全部股 权转让给第三方。 3-3-1-5-22 III. 上述公司基本财务状况 单位：万港元 2016 年 1-6 月/6 月末 2015 年度/末 项目 序号 名称 目前经营状态 营业收 营业收 净利润 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 入 入 Sinoway 正常经营，仅持 1 Consultants 有移为通信股 1,670.90 1,670.39 423.19 319.47 1,014.55 1,010.45 394.50 308.98 Limited 权，无其他经营 Tang, Tsz 正常经营，提供 Artemis Ho Michael 2 电子定位产品 － -0.41 39.42 14.89 172.11 -13.59 39.83 15.31 Telematics Ltd. （邓子豪）、 及追踪服务 Alexander 无实际经营，仅 John Key 持有不活动公 The Location （齐安礼） 3 司 The Location － － － － － － － － Group Limited 和 Jonathan Company Philip Limited 股权 Lewis-Evans The Location 4 不活动公司 － － － － － － － － （李伟昌） Company Limited 持股、控制、 Pinpoint Vehicle 5 不活动公司 － － － － － － － － 经营的公司 Holdings Limited 正常经营，提供 Pinpoint Vehicle 6 汽车无线电通 125.01 -45.15 399.50 54.73 381.47 -386.65 392.18 151.42 Services Ltd. 讯防盗服务 3-3-1-5-23 Snova Telematics 7 不活动公司 － － － － － － － － Limited 8 Chinapac Limited 不活动公司 － － － － － － － － Kington Holdings 9 未实际经营 － － － － － － － － Limited Tracker Asia 10 不活动公司 － － － － － － － － Limited 正常经营，提供 Tracker HK 11 电子定位及追 137.58 5.05 121.34 -27.74 418.18 3.58 118.79 -27.79 Limited 踪服务 Artemis RF 12 未实际经营 － － － － － － － － Limited 13 Orazio Limited 未实际经营 － -0.16 0.40 0.40 － － 0.56 0.56 Diana 正常经营，代理 14 Technologies 超高频射频装 － -2.03 20.18 20.18 157.33 13.85 22.21 22.21 Limited 置 Pentatrading 15 未实际经营 － － － － － － － － Limited Lam, Kar Smart Turbo 正常经营，仅持 Fai Allen（林 1 International 有移为通信股 1,992.63 1,992.24 3,839.91 3,837.71 1,208.36 1,207.27 1,576.14 1,575.68 嘉辉）持股、 Limited 权，无其他经营 经营或控制 Able Victory 2 无实际经营 - - - - - - - - 的公司 Limited 注：Able Victory Limited 成立以来无实际经营且未开立银行账户，因此未有财务报表。除 Sinoway、Smart Turbo 经香港会计师审计外，其他公司均未审计。 3-3-1-5-24 b. 上述公司与发行人业务往来情况，对发行人业绩贡献 本所律师核查了报告期内发行人客户收入明细表及发行人流水明细，并与上 述对外投资单位进行核对，经本所律师核查，发行人与 Tracker HK Ltd、 Pinpoint Vehicle Services Ltd.存在业务往来，本所律师核查了 Tracker HK Ltd、 Pinpoint Vehicle Services Ltd.与发行人之间的合同、报关单、运单、资金流水 等凭证并就该等交易的背景访谈了 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）。 经本所律师核查，Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.是无线 M2M 服务商，系 Sinoway 的三位股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）控制的企业。发 行人向 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.销售追踪通讯产品用于 其客户的使用。 经本所律师核查，报告期内发行人与 Tracker HK Ltd 关联交易的具体内容、 数量、价格情况如下： 金额（万 均价 定价依 同类产品均价 年度 内容 数量 元） （元） 据 （元） 2013 年度 样品销售 1 0.09 - 市场价 - 车载追踪通讯产 2014 年度 25 0.93 373.42 市场价 304.79 品 车载追踪通讯产 153 5.70 372.45 市场价 295.48 2015 年度 品 配件 142 0.20 14.35 市场价 - 车载及物品追踪 2016 年 20 1.11 557.08 市场价 312.13-328.79 通讯产品 1-6 月 配件 2 0.01 65.54 市场价 - 经本所律师核查，报告期内发行人与 Pinpoint Vehicle Services Ltd.关联交易 的具体内容、数量、价格情况如下： 金额（万 均价 定价依 同类产品均价 年度 内容 数量 元） （元） 据 （元） 2013 年度 无 车载及物品追踪 市场定 2014 年度 90 3.82 424.53 304.79-381.10 通讯产品 价 车载追踪通讯产 市场定 250 6.34 253.62 295.48 2015 年度 品 价 配件 5 0.08 152.84 市场定 - 3-3-1-5-25 价 2016 年 1-6 无 月 根据本所律师与发行人财务负责人的访谈及发行人的确认，2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，Tracker HK Ltd 向发行人采购的追踪通讯产品及配件的 金额分别为 0.09 万元、0.93 万元、5.90 万元和 1.13 万元，占发行人当年销 售额的占比分别为 0.001%、0.005%、0.02%和 0.01%。 根据本所律师与发行人财务负责人的访谈及发行人的确认，2013 年至 2015 年及 2016 年 1-6 月，Pinpoint Vehicle Services Ltd.向发行人采购的追踪通讯 产品及配件的金额分别为 0 万元、3.82 万元、6.42 万元和 0 万元，占发行人 当年销售额的占比分别为 0%、0.02%、0.02%和 0%。 根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.向发行人采购产品的金额占比极小，对发行人业绩的贡 献极小。除 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.之外，外籍股东所 持股、经营或控制的其他公司均与发行人无往来。 c. 上述公司与发行人及其实际控制人资金往来情况 根据发行人外籍股东提供的发行人外籍股东所持股、经营或控制的公司的最 近一年及一期的财务报表和最近三年的所有银行账户对账单、大额资金流 水，及发行人提供的报告期内发行人所有账户资金流水以及发行人实际控制 人的境内、境外账户资金流水，并经本所律师对发行人外籍股东的访谈，除 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.因采购追踪器业务发生的资金 往来之外，报告期内，发行人外籍股东持股、经营或控制的公司与发行人及 发行人实际控制人均无资金往来。 d. 发行人技术来源是否来源于上述公司 根据本所律师对发行人核心技术人员的访谈及发行人的确认，上述公司主要 业务系基于 Lojack 公司的射频技术服务领域以及 GPS 定位追踪服务领域， 而发行人主要系无线终端设备的制造领域，发行人的核心技术均为自主研 发，不存在来源于上述公司的情形。 3-3-1-5-26 综上，本所律师认为，发行人技术不存在来源于外籍股东持股、经营或控制 的公司的情形。 (3) 核查意见 本所律师经核查后认为，报告期内，发行人外籍股东持股、经营和控制的公 司 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.与发行人存在的业务往来以 及相应的资金往来，该等业务往来对发行人业绩贡献影响极小，除此之外， 发行人外籍股东持股、经营和控制的公司与发行人及其实际控制人不存在业 务来往和资金往来，发行人不存在技术来源于外籍股东持股、经营和控制的 公司。 2. 境外客户与发行人的外籍股东是否存在持股、经营或控制关系核查 (1) 核查方式及过程 a. 中介机构对于发行人境外主要客户进行了走访，对走访客户与发行人及其股 东、董监高及其他关联方是否存在关联关系，均进行访谈确认。中介机构分 6 次走访，共走访北美洲、南美洲、欧洲、亚洲 14 个国家 36 个客户，走访 所覆盖境外客户的合计销售收入占发行人 2013 年至 2016 年 6 月的境外营业 收入的比例分别为 73.89%、63.67%、71.86%和 68.51%，占发行人同期营业 收入比重分别为 72.80%、59.43%、67.36%和 66.51%。 b. 本所律师查阅了 Octo Telematics Italia S.r.l、北京追客安达科技发展有限公司、 MOBILIZ BILGI VE ILETISIM TEKNOLOJILERI A.S. 、 TARGA INFOMOBILITY S.R.L.（2016 年 9 月的走访）的访谈纪要。 c. 本所律师取得了中国出口信用保险公司对发行人报告期主要国外客户出具 的海外资信报告，合计 26 份海外资信报告，具体如下： 序号 公司名称 1. Octo Telematics Italia S.r.l 2. SKYPATROL, LLC 3. SPY TEC INTERNATIONAL INC 4. TARGA INFOMOBILITY S.R.L. 5. GPS Technology Solutions, LLC 6. SOLUCIONES TECNOLOGICAS PARA EL TRA NSPORTE, S.A. 3-3-1-5-27 7. i-Cell Informatikai WAP Kft 8. PROTEMAX SRL 9. TRACKER VSR GROUP OF COMPANIES N.V 10. SITRACK.COM SA DE CV 11. BRICKHOUSE ELECTRONICS LLC 12. MICRON ELECTRONICS, LLC 13. MOBILIZ BILGI VE ILETISIM TEKNOLOJILERI A.S. 14. CAR SECURITY S.A. 15. CORA DIR S.A. 16. INTERNACIONAL TRACK DE MEXICO SA DE 17. TRS-Star GMBH 18. SISTEMAS INFORMACION SATELITAL S.A. DE C.V. 19. CAR MART MEXICO SA DE CV 20. CENTRO DE SOLUCIONES INALAMBRICAS SA DE CV 21. AUTOTRAC COMERCIO E TELECOMUNICACOES SA 22. CASANOVA RENT SA DE CV 23. SOLUCIONES DE LOCALIZACION TRACKER S DE RL DE CV 24. TASTETS SYSTEM S.A. 25. SERDIA ELETRONICA INDL LTDA 26. COMSATEL PERU SAC 本所律师取得海外资信报告的境外客户合计销售收入占发行人 2013 年至 2016 年 6 月的境外营业收入的比例分别为 55.03%、45.28%、63.36%和 57.20%，占发行人同期营业收入比重分别为 54.21%、42.27%、59.40%和 55.53%。 d. 发行人已经向中国出口信用保险公司提交了其他 19 家主要客户的海外资信 报告调查需求。预计取得海外资信报告的境外客户合计销售收入占发行人 2013 年-2016 年 6 月的境外营业收入占比分别为 74.52%、63.74%、71.88%、 68.51%；占发行人同期总营业收入占比分别为 73.41%、59.50%、67.38%、 66.51%。 e. 本所律师取得了发行人境外客户公司注册资料 18 家，并通过美国州政府网 站公开信息查询客户 3 家。 f. 本所律师核查了香港缪氏律师事务所出具的关于 Tang, Tsz Ho Michael（邓子 豪）、Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）对外投资调查报告。 3-3-1-5-28 g. 本所律师取得了香港萧一峰律师行关于 Sinoway、Smart Turbo 的法律意见书， Sinoway 和 Smart Turbo2013 年度、2014 年度、2015 年度的审计报告，2016 年 1-6 月的财务报表。 h. 本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询了北京追客技术有限公司 （Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安 礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）持股经营的企业）的基本信息。 i. 本所律师取得了 Sinoway 的自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、 Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）以及 Smart Turbo 的自然人股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）持股、经营或控制的 公司明细，核查了相关公司登记信息，并核查了 Sinoway、Smart Turbo 及其 自然人股东出具的关于其持股、经营或控制的公司的确认函。 j. 本所律师核查了发行人与 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.进行 关联交易的所有凭证、资金流水。 经核查，发行人除与 Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）控制下的 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.存在零星交易外，发行人其他境外客户 均不存在由 Sinoway、Smart Turbo 或其自然人股东持股或者由 Sinoway、Smart Turbo 的自然人股东任职的情况。 k. 本所律师核查了 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安 礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）和 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉） 的履历。 (2) 核查意见 经本所律师核查，报告期内，发行人与 Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael （邓子豪）、Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李 伟昌）控制下的 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.存在零星的关 联交易，2013 年度至 2016 年上半年交易总额分别为 0.09 万元、4.75 万元、 12.98 万元、1.13 万元，销售占比极小。除上述交易外，不存在发行人外籍 3-3-1-5-29 股东持股、经营或控制发行人境外客户的情形。 3. 境内客户与外籍股东是否存在持股、经营或控制关系核查 (1) 核查过程 发行人境内销售占比较小。报告期各期，发行人境内销售占比分别为 1.48%、 6.66%、6.26%、2.92%。本所律师核查如下事项： a. 本所律师走访了青岛中瑞汽车服务有限公司，查阅了北京追客安达科技发展 有限公司的访谈纪要，对走访客户与发行人及其股东、董监高及其他关联方 是否存在关联关系，均进行确认。前述境内客户合计销售收入占发行人 2013 年至 2016 年 6 月境内销售收入比例分别为 59.32%、79.90%、90.22%和 89.19%； b. 本所律师在全国企业信用信息公示系统中查询了所有境内客户的工商登记 资料，包括股东信息、董事、监事、高级管理人员信息，核查上述主体是否 包含 Sinoway、Smart Turbo 及其自然人股东； c. 本所律师取得了 Sinoway 的自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、 Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）以及 Smart Turbo 的自然人股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）持股、经营或控制的 公司明细，核查了相关公司登记信息，并核查了 Sinoway、Smart Turbo 及其 自然人股东出具的关于其持股、经营或控制的公司的确认函。 d. 本所律师取得了香港萧一峰律师行关于 Sinoway、Smart Turbo 的法律意见书， Sinoway 和 Smart Turbo2013 年度、2014 年度、2015 年度的审计报告，2016 年 1-6 月的财务报表； e. 本所律师核查了 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安 礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）和 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉） 的履历。 经核查，发行人境内客户均不存在由 Sinoway、Smart Turbo 或其自然人股东 持股或者由 Sinoway、Smart Turbo 的自然人股东任职的情况。 3-3-1-5-30 (2) 核查意见 经本所律师核查，不存在发行人外籍股东持股、经营或控制发行人境内客户 的情形。 4. 发行人供应商与外籍股东是否存在持股、经营或控制关系核查 (1) 核查过程 a. 本所律师核查了移柯公司工商底档及下属子公司锐迪思工商登记信息、移柯 公司公开转让说明书（申报稿），核查历任股东信息、董事、监事、高级管 理人员信息，核查上述主体是否包含 Sinoway、Smart Turbo 及其自然人股东； b. 本所律师对移柯公司及其下属子公司锐迪思进行现场走访，对 Sinoway、 Smart Turbo 及其自然人股东与移柯公司、锐迪思是否存在关联关系均进行访 谈确认； 除移柯公司及其子公司锐迪思之外，本所律师现场走访了其他 7 家原材料供 应商，3 家代工厂，对 Sinoway、Smart Turbo 及其自然人股东与该等原材料 供应商和代工厂是否存在关联关系，全部进行访谈确认。 中介机构走访覆盖的供应商合计采购额占发行人 2013 年至 2016 年 6 月的采 购总额的比例分别为 93.54%、81.32%、65.01%和 54.89%。 c. 本所律师在全国企业信用信息公示系统中检索了发行人所有供应商、境内客 户的工商登记信息，核查股东信息、董事、监事、高级管理人员信息，核查 上述主体是否包含 Sinoway、Smart Turbo 及其自然人股东。 d. 本所律师取得了 Sinoway 的自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、 Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）以及 Smart Turbo 的自然人股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）持股、经营或控制的 公司明细，核查了相关公司登记信息，并核查了 Sinoway、Smart Turbo 及其 自然人股东出具的关于其持股、经营或控制的公司的确认函。 e. 本所律师核查了 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安 礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）和 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉） 3-3-1-5-31 的履历。 经本所律师核查，发行人的供应商均不存在由 Sinoway、Smart Turbo 或其自 然人股东持股或者由 Sinoway、Smart Turbo 的自然人股东任职的情况。 (2) 核查意见 经本所律师核查，除发行人子公司移为香港存在零星的境外采购外，发行人 的供应商均为境内公司，报告期内，不存在发行人外籍股东持股、经营或控 制发行人供应商的情况。 5. 核查意见 本所律师经核查后认为，报告期内，发行人与 Sinoway 股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans （李伟昌）控制下的 Tracker HK Ltd、Pinpoint Vehicle Services Ltd.存在零星 的关联交易，2013 年度至 2016 年上半年交易总额分别为 0.09 万元、4.75 万 元、12.98 万元、1.13 万元，销售占比极小。除上述交易外，不存在发行人 外籍股东持股、经营或控制与发行人存在资金业务往来的公司的情形。不存 在发行人技术来源于外籍股东持股、经营和控制的公司的情形。 (五) 发行人的外籍股东是否协助发行人完成采购、销售或提供资金支持 1. 发行人开发国外客户方式以及外籍股东的作用 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，发行人通过行 业展会、网站推广、客户介绍、集中客户拜访、服务商介绍等方式开拓市场。 发行人销售从美国市场开始，逐步扩展至南美洲、欧洲。 发行人在引入股东 Sinoway 之后，由于 Sinoway 三位股东具有多年的行业背 景，在海外客户拓展方面能起到信息引荐作用；同时 2010 年至 2011 年公司 在 Sinoway 的帮助下逐步建立起了海外销售团队。 Smart Turbo 股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）为财务、投行专业人士，并有 多年信息技术行业工作经验以及海外市场经验，在 Smart Turbo 的帮助下， 发行人在财务管理、内控建设等方面均有显著的提升，逐步建立起符合公司 3-3-1-5-32 业务特点的内控制度以及财务管理制度。同时 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉） 也在客户信息引荐及谈判方面提供帮助。 发行人取得行业客户信息后，直接与客户对接，有意向的客户提出产品功能 要求，发行人设计、寄送少量样品。客户在测试达标后，定制小批量订单， 客户试用后，提出大批量订单。 综上，报告期内，外籍股东在发行人销售过程中，主要起到信息引荐作用， 除此之外，不存在其他协助发行人销售行为。 2. 发行人外籍股东不存在协助发行人采购的情形 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，报告期内，除 移为香港零星的境外采购外，发行人原材料采购、委托加工均在境内完成。 发行人选择供应商以及与供应商进行业务往来均独立、自主完成，发行人外 籍股东未提供协助。 3. 发行人外籍股东不存在向发行人提供资金支持情形 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认并经本所律师 核查，报告期内，发行人业务相关的资金流转：采购环节中除移为香港零星 的配件采购外，发行人采购加工环节均发生在境内，不存在境外采购；销售 环节中客户根据约定的付款条件直接将货款支付于发行人在中国境内开立 的美元账户。发行人不存在通过移为香港收取货款的情况。移为香港的配件 销售均通过其在中国境内设立的离岸账户收款，移为香港未与母公司发生内 部交易。 发行人对于首次合作的客户，发行人在发货之前一般采取全额预收款或者收 取部分预收款方式以控制收款风险；而对于合作良好的重要客户，根据其过 往的回款情况通常给予一定的账期。 发行人直接同供应商、客户进行资金往来，且资金状况良好。自 2010 年 12 月 Sinoway、Smart Turbo 进入发行人股权架构以来，Sinoway、Smart Turbo 未向发行人提供资金支持。 3-3-1-5-33 经 Sinoway 的股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐 安礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌），Smart Turbo 的股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）及发行人的确认，并经本所律师核查发行人的银行资金 流水，报告期内，发行人外籍股东不存在为发行人提供资金支持的情形。 (六) 律师核查并发表意见 经核查，本所律师认为，报告期内，发行人股东 Sinoway 的自然人股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、Alexander John Key（齐安礼）和 Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）共同控制的 Pinpoint Vehicle Services Ltd.和 Tracker HK Ltd.在报告期内与发行人发生了零星的交易往来，除此以外发行人的外籍股 东控制的其他企业与发行人均无其他往来情况；除外籍股东引荐或者提供部 分客户信息之外，发行人的外籍股东不存在协助发行人完成采购、销售或提 供资金支持的情形。 二、 反馈问题 2 报告期内，发行人的采购模式发生较大变化。报告期内 2013、2014 年度发行人 向移柯公司采购额占总采购额的 92.16%、73.67%，2015 年下降到 20%左右。 请发行人说明：（1）2014 年停止与移柯公司合作，单独与移柯公司全资子公司 锐迪思合作，2016 年 8 月停止与锐迪思合作的背景原因、合理性。发行人采用 更加分散的采购加工模式是否对发行人经营业绩产生不利影响；（2）替代移柯 公司成为发行人的相关供应商情况，股权结构、实际控制人、成立时间、注册 地等情况，货源情况，是否来自移柯或与移柯存在业务关系的公司，是否与移 柯公司、发行人存在关联关系或曾在两家公司任职；（3）说明相同原材料，发 行人采购价格与报告期初移柯采购价格差异情况；（4）是否构成对单一供应商 的重大依赖。请保荐机构、律师说明核查过程并发表明确意见。 答复： (一) 2014 年停止与移柯公司合作，单独与移柯公司全资子公司锐迪思合作，2016 年 8 月停止与锐迪思合作的背景原因、合理性。发行人采用更加分散的采购 加工模式是否对发行人经营业绩产生不利影响 3-3-1-5-34 1. 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈及其发行人的确认，2014 年发行人 与移柯公司的合作模式变化如下： 2014 年下半年前，为集中精力研发产品和销售产品，发行人将采购、生产加 工环节外包给专业化的供应链管理平台移柯公司。移柯公司采购后（重要电 子元器件由发行人指定供应商），再由其子公司锐迪思加工，发行人与移柯 公司按照产成品结算。移柯公司结算价格定价原则为：结算价格=（原材料 报价+加工费报价）*1.04，其中 4%为管理服务费。 2014 年下半年以来，随着公司业务规模的逐步增加，发行人为加强采购的管 理和控制，降低风险，采购、委托加工环节均独立自主进行。发行人成立了 采购部门，开始自行采购，其中基带芯片、电阻电容由于采购量、价格等因 素仍向移柯公司采购，而其他物料则直接由发行人向上游的供应商采购。同 时，发行人自行与锐迪思签署委托加工协议，进行委托加工。发行人按照原 材料采购额、加工费分别与移柯公司、锐迪思结算。 2. 2016 年 8 月停止与锐迪思合作的背景原因、合理性 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈及其发行人的确认，2016 年 8 月， 发行人停止与锐迪思合作，主要系发行人知悉锐迪思为其他客户提供与发行 人类似产品的加工服务，发行人与竞争对手同时在锐迪思加工，容易出现产 品设计及客户信息泄密情形。因此，为保护自身权益以及客户信息，防止技 术泄密和客户信息泄密，经与锐迪思商谈，发行人停止委托锐迪思进行加工， 但仍向移柯公司采购部分基带芯片及外围元器件、电阻电容。发行人停止与 锐迪思合作具有合理性。 3. 发行人采用分散的采购加工模式对发行人经营业绩的影响 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈及其发行人的确认，发行人采用更 加分散的采购加工模式，系发行人自身生产经营的需要，不会对经营业绩造 成不利影响，主要原因系： (1) 发行人生产经营规模增加，分散采购有利于控制风险。发行人销售规模逐渐 增大，下游客户对发行人产品需求多样化，分散的采购加工模式，才能保障 3-3-1-5-35 发行人产品供应，从而保障发行人持续盈利能力。 (2) 由于采购和代加工市场竞争较为充分，发行人已经建立起完善的采购体系， 发行人可以在短时间内迅速找到合适的原材料供应商、代工厂，不会对委托 加工生产造成不利影响。 (3) 发行人采取更加分散的采购加工模式有效降低对单一供应商的采购风险。 综上所述，发行人采用更加分散的采购加工模式不会对发行人的经营业绩产 生重大不利影响。 (二) 替代移柯公司成为发行人的相关供应商情况，股权结构、实际控制人、成立 时间、注册地等情况，货源情况，是否来自移柯或与移柯存在业务关系的公 司，是否与移柯公司、发行人存在关联关系或曾在两家公司任职 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师在全国企业信息查询系统中查询了发行人分散采购后 2014 年至 2016 年 6 月各期前十大供应商的工商信息； (2) 本所律师就发行人分散采购后 2014 年至 2016 年 6 月各期前十大供应商的基 本信息、货源情况、货源是否来自移柯公司；该等供应商与移柯公司是否存 在业务关系，是否与移柯公司、发行人存在关联关系或该等供应商实际控制 人、董监高是否曾在两家公司任职等相关问题获取该等供应商的确认函； (3) 本所律师实地走访了报告期发行人主要的供应商，就供应商与发行人之间的 业务关系进行了核查，具体如下： 编号 供应商名称 走访时间 1 深圳市华富洋供应链有限公司 2016 年 8 月 2 禾邦电子（苏州）有限公司 2016 年 5 月 3 东莞市华技达电子科技有限公司 2016 年 9 月 4 深圳锐迪思科技有限公司 2014 年 12 月 5 上海移柯通信技术有限公司 2014 年 11 月 6 深圳市擎鼎科技有限公司 2016 年 8 月 7 威雅利电子（上海）有限公司 2016 年 5 月 8 昆山利强精密电子有限公司 2016 年 5 月 9 深圳市倍特力电池有限公司 2016 年 5 月 10 深圳启源新航电子科技有限公司 2016 年 6 月 3-3-1-5-36 11 上海优立检测技术有限公司 2016 年 5 月 12 深圳市益光实业有限公司 2016 年 9 月 注：上海移柯通信技术有限公司于 2016 年 8 月整体变更为“上海移柯通信技术股份有 限公司”；上海优立检测技术有限公司于 2016 年 7 月整体变更为“上海优立检测技术股 份有限公司”。 (4) 本所律师就发行人分散采购的情况与采购业务负责人进行了访谈。 (5) 本所律师核查了移柯公司的公开转让说明书及审计报告。 根据发行人主要供应商的确认并经本所律师核查，发行人主要供应商的基本 情况、货源情况、与移柯公司的业务关系以及与移柯公司、发行人的关联关 系或该等供应商实际控制人、董监高曾在两家公司任职的情况具体如下： 3-3-1-5-37 是否来自移柯 与移柯公司、 序 公司或与移柯 发行人存在关 公司名称 股权结构 实际控制人 成立时间 注册地址 货源情况 号 公司存在业务 联关系或曾在 关系 两家公司任职 贸 易 型 企 业，采购产 深圳市擎鼎 深圳市南山区南头街道桃 曾经存在业务 李小辉 43%；窦嘉君 品 来 源 于 1 科技有限公 李小辉 2009/05/22 园路与南光路西北侧田厦 往来，向移柯 均不存在 34%；胡开兵 23% Ublox 、 司 金牛广场 B 座 2921-2924 公司销售产品 AMBIQ 、 TXC、佳邦 福建省福州市马尾区亭江 福建保利信 陈烽 20%；欧阳佳 65%； 镇长洋路 177 号福州出口 2 息科技有限 欧阳佳 2010/03/11 -- -- -- 叶宁 15% 加工区综合办公楼 402 室 公司 （自贸试验区内） 昆山利强精 生 产 型 企 曾经存在业务 许振东 90% ； 王金蓝 玉山镇玉城北路 199 号楼 4 3 密电子有限 许增友 2011/03/09 业，货源为 往来，向移柯 均不存在 10% 号房 公司 自产产品 公司销售产品 苏州市相城区黄埭镇潘阳 生 产 型 企 曾经存在业务 禾邦电子（苏 INPAQ(CAYMAN ； 4 -- 2002/01/16 业，货源为 往来，向移柯 均不存在 州）有限公司 ISLANDS)LTD. 100% 工业园 自产产品 公司销售产品 贸 易 型 企 安富利电子 中国（上海）自由贸易试验 曾经存在业务 AVNET ASIA PTE 业，系全球 5 （上海）有限 -- 2000/07/17 区港澳路 239 号 1 幢 5 层 往来，向移柯 均不存在 LTD 100% 知名电子元 公司 540 室 公司销售产品 器件分销商 昆山宏光泰 刁基勇 80%；艾花玉 昆山开发区杜鹃路 123 号 5 生 产 型 企 曾经存在业务 6 刁基勇 2014/04/04 均不存在 精密电子科 20% 号房 业，货源为 往来，向移柯 3-3-1-5-38 技有限公司 自产产品 公司销售产品 龙翔 51.36%；中嘉合创 深圳市倍特 技资有限公司 23.41%； 深圳市龙华新区大浪街道 生 产 型 企 曾经存在业务 7 力电池有限 深 圳 倍 翔 股 权 技 资 合 龙翔 2002/03/26 大浪社区石坳同富邨工业 业，货源为 往来，向移柯 均不存在 公司 伙 企 业 6.88% ； 张 毅 园 11 栋 1 楼 自产产品 公司销售产品 18.34% 深圳市保达 深圳市福田区上步南路锦 8 迅贸易有限 黎丹 70%；侯剑翔 30% 黎丹 2009/09/18 峰大厦写字楼 18F（仅限办 -- -- -- 公司 公） 截至目前存在 深圳市睿创 深圳市龙华新区龙华街道 生 产 型 企 王艾红 90%；朱学江 业务关系，向 9 一科技有限 王永前 2012/10/24 办事处景龙社区工业路 65 业，货源为 均不存在 10% 移柯公司销售 公司 号 408 自产产品 产品 贸 易 型 企 业，采购产 截至目前存在 威雅利电子 中国（上海）自由贸易试验 信思有限公司（香港） 品 来 源 于 业务关系，向 10 （上海）有限 -- 2002/03/19 区希雅路 69 号 16＃楼 5 层 均不存在 100% ST 、 移柯公司销售 公司 B 部位 MURATA 、 产品 AKM 深圳九龙福 刘文平 80%；深圳市盛 深圳市福田区香蜜湖街道 11 科技发展有 扬投资管理有限公司 刘文平 2006/04/05 香林路富春东方大厦 -- -- -- 限公司 20% 1901.1902.1903.1905 东莞市华技 生 产 型 企 陈耀强 75%；陈小英 东莞市横沥镇三江工业区 3 12 达电子科技 陈耀强 2011/01/19 业，货源为 均不存在 均不存在 20%；周品高 5% 号 有限公司 自产产品 13 深圳市华富 冯苏军 96.5%；冯苏进 冯苏军 2001/07/06 深圳市福田区深南大道与 贸 易 型 企 均不存在 均不存在 3-3-1-5-39 洋供应链有 3.5% 泰然九路交界东南金润大 业，货源包 限公司 厦 402 括 ARROW 、 WPG 、 AVNET 等 昆山弗朗迪 生 产 型 企 曾经存在业务 巴城镇城北西路 2266 号 5 14 电子有限公 廖绍钧 1%；陆英 99% 陆英 2010/01/07 业，货源为 往来，向移柯 均不存在 号楼 司 自产产品 公司销售产品 深圳启源新 生 产 型 企 深圳市宝安区福永街道新 15 航电子科技 张巍 100% 张巍 2014/07/31 业，货源为 均不存在 均不存在 和新兴工业三区 A8 栋三楼 有限公司 自产产品 贸 易 型 企 上海秦巨电 业，采购产 上海市奉贤区岚丰路 1150 16 子科技有限 柳采章 100% 柳采章 2015/08/14 品来源于东 均不存在 均不存在 号 7 幢 1107 室 公司 莞友达电子 有限公司 东莞市华庄 陈耀强 71%、赖灿文 生 产 型 企 17 电子有限公 15.67%、刘长青 6.67%、 陈耀强 2008/05/21 东莞市横沥镇横沥工业区 业，货源为 均不存在 均不存在 司 陈必涵 6.66% 自产产品 深圳市宝安区福永街道怀 深圳市益光 生 产 型 企 林汉顺 85%；林文珊 德翠岗工业园六区第四幢 18 实业有限公 林汉顺 2003/10/16 业，货源为 均不存在 均不存在 15% A 第四层西、B 第三层西、 司 自产产品 第四层、五层 注：1、由于发行人与福州保利国际物流有限公司、深圳九龙福科技发展有限公司、深圳市保达迅贸易有限公司已无业务往来，因此无法获取该等公 司对其货源情况等问题的确认函。2014 年-2016 年 6 月，发行人对该等供应商的采购额占同期总采购额的比重为 3.40%、7.78%和 3.12%。 3-3-1-5-40 2、威雅利电子（上海）有限公司、安富利电子（上海）有限公司、禾邦电子未提供实际控制人信息。威雅利电子（上海）有限公司系香港及新加坡 上市公司威雅利电子集团有限公司旗下子公司，禾邦电子系台湾上市公司佳邦科技旗下的公司，安富利电子（上海）有限公司系美国纽交所上市公 司安富利有限公司（AVT.）旗下的公司。 3、深圳市益光实业有限公司系发行人 2016 年 8 月新增代工厂，东莞市华庄电子有限公司系发行人 2016 年 9 月签署的代工厂。东莞市华庄电子有限 公司系华技达同一控制下企业，2016 年 10 月，发行人与华技达、东莞市华庄电子有限公司签署三方协议，由于华技达与东莞市华庄电子有限公司（与 华技达系同一控制下企业）的业务人员等将作合并，华技达届时将注销，相关业务由东莞市华庄电子有限公司继承。发行人实际加工的地点并未改 变。 3-3-1-5-41 根据发行人主要供应商的确认并经本所律师核查，除锐迪思系移柯公司子公 司外，发行人供应商与发行人、移柯公司不存在关联关系，发行人供应商的 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在曾于两家公司任职的情形。 发行人的供应商威雅利、深圳市睿创一科技有限公司与移柯公司截至目前仍 存在业务关系，发行人供应商昆山宏光泰精密电子科技有限公司、昆山利强、 禾邦电子、深圳市倍特力电池有限公司、深圳市擎鼎科技有限公司、安富利、 昆山弗朗迪电子有限公司与移柯公司曾存在业务关系，该等业务关系系市场 行为。除此之外，发行人的供应商与移柯公司不存在业务关系。 发行人的主要供应商与移柯公司的业务往来具体情况如下： a. 截至目前与移柯公司仍存在业务关系的供应商 威雅利系贸易型企业，其主要供应商为 ST、MURATA、AKM，移柯公司系 供应链平台，威雅利向移柯公司销售产品，不存在向移柯公司采购的情况， 该等交易系正常业务往来；威雅利与发行人和移柯公司亦不存在关联关系， 威雅利的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在曾在两家公司任职 的情形。 深圳市睿创一科技有限公司系生产型企业，产品由其自行生产，原材料主要 供应商为台湾昂宝、杭州士兰微、深圳跃登、深圳德盈、益阳鹏程、东莞市 懋鑫，不存在向移柯公司采购的情况，移柯公司系供应链平台，向深圳市睿 创一科技有限公司采购系正常业务往来；深圳市睿创一科技有限公司与发行 人和移柯公司亦不存在关联关系，深圳市睿创一科技有限公司的实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在曾在两家公司任职的情形。 b. 曾与移柯公司存在业务关系的供应商 昆山宏光泰精密电子科技有限公司、昆山利强、禾邦电子、深圳市倍特力电 池有限公司、深圳市擎鼎科技有限公司、安富利、昆山弗朗迪电子有限公司 与发行人、移柯公司亦不存在关联关系，前述公司的实际控制人、董事、监 事、高级管理人员均不存在曾在两家公司任职的情形；昆山宏光泰精密电子 科技有限公司、昆山利强、禾邦电子、深圳市倍特力电池有限公司均为生产 3-3-1-5-42 型企业，产品由其自行生产，深圳市擎鼎科技有限公司系贸易型企业，其主 要供应商为 Ublox、AMBIQ、TXC、佳邦。安富利则系全球知名的电子分销 商安富利旗下的企业。前述公司不存在向移柯公司采购的情况，移柯公司系 供应链平台，向前述公司采购系正常业务往来。 2. 核查意见 经本所律师核查，移柯公司系供应链平台，原材料采购数量以及种类众多， 向上述供应商采购属正常市场行为，发行人向威雅利、深圳市睿创一科技有 限公司、昆山宏光泰精密电子科技有限公司、昆山利强、禾邦电子、深圳市 倍特力电池有限公司、深圳市擎鼎科技有限公司、安富利、昆山弗朗迪电子 有限公司等采购系自行选择供应商，以及与供应商进行业务往来均独立、自 主完成，与移柯公司无关。 (三) 说明相同原材料，发行人采购价格与报告期初移柯采购价格差异情况 1. 根据本所律师取得的发行人核心原材料更换前移柯公司报价清单中的物料 清单（BOM）价格及更换供应商后的采购价格，与发行人业务负责人的访谈， 发行人更换供应商后的价格与更换时移柯公司提供的参考报价无显著差异， 与报告期初移柯公司提供的参考报价相比较低，主要系因为电子元器件市场 价格整体呈下降趋势。 2. 移柯公司利润率水平分析 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，2014 年下半年之前，发行人与移 柯公司的结算价格=（原材料报价+加工费报价）*1.04，其中 4%为管理服务 费。 根据移柯公司的公开转让说明书披露，2014 年移柯公司总体平均毛利率为 5.08%，与发行人产品相对应的智能硬件的产品毛利率为 4.77%，这与移柯 公司和发行人的结算价格、行业利润率水平均为一致。 (四) 是否构成对单一供应商的重大依赖 1. 采取委托加工模式是行业惯例，不构成依赖 3-3-1-5-43 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈以及发行人的确认，发行人的加工 环节采取委托加工模式，其具体原因如下： (1) 电子、通信、芯片行业，设计商对外委托加工是行业惯例，是行业内企业 CalAmp、Enfora 等公司采用的通用模式。对于公司所处行业，设计商毛利 率高，而加工环节属于劳动力密集型行业，毛利率低。 (2) 中国是“世界工厂”，具备严格标准的加工厂众多，发行人容易寻找具备资 质的加工厂。 (3) 将生产环节外包给专业的代工厂加工，发行人可以集中精力进行研发设计、 产品销售，有利于专业化分工，提升产品技术含量和质量品质。 综上，由于行业内采购、加工市场高度市场化，厂商众多，可以迅速找到替 代厂商，发行人采取委托加工模式，不构成依赖。 2. 报告期内，发行人对移柯公司采购占比逐年下降，不构成依赖 根据发行人提供的财务数据及其确认，报告期内，发行人前五大供应商采购 情况及占比如下： 采购额（万 占采购总额 序号 供应商 采购内容 元） 比例 上海移柯通信技术有限公司 748.51 基带芯片、代加工等 19.50% 深圳市华富洋供应链有限公 基带芯片及其他电 344.10 8.97% 司 子元器件 2016 东莞市华技达电子科技有限 年 1-6 291.21 委托加工 7.59% 公司 月 深圳市擎鼎科技有限公司 224.83 GPS 芯片等 5.86% 深圳市倍特力电池有限公司 150.02 锂电池 3.91% 合计 1,758.68 -- 45.82% 上海移柯通信技术有限公司 3,919.38 基带芯片、代加工等 27.21% 威雅利电子（上海）有限公 1,841.13 MCU 芯片等 12.78% 司 2015 深圳九龙福科技发展有限公 1,117.27 电池管理芯片等 7.76% 年度 司 东莞市华技达电子科技有限 1,003.59 委托加工 6.97% 公司 深圳市倍特力电池有限公司 731.87 锂电池 5.08% 3-3-1-5-44 合计 8,613.24 -- 59.79% 产成品、基带芯片、 上海移柯通信技术有限公司 7,856.67 73.67% 代加工等 深圳市擎鼎科技有限公司 396.34 GPS 芯片等 3.72% 2014 福建保利信息科技有限公司 274.42 基带芯片 2.57% 年度 昆山利强精密电子有限公司 130.96 线缆、接插件等 1.23% 中外运-敦豪国际航空快件 130.45 运输 1.22% 有限公司上海分公司 合计 8,788.83 -- 82.41% 上海移柯通信技术有限公司 6,497.29 产成品 92.16% 中外运-敦豪国际航空快件 116.45 运输 1.65% 有限公司上海分公司 2013 禾邦电子（苏州）有限公司 60.41 GPS 内、外置天线 0.86% 年度 上海申伟国际货运有限公司 51.74 运输 0.73% 上海优立检测技术有限公司 29.72 检测 0.42% 合计 6,755.61 -- 95.83% 报告期内，发行人对移柯公司的采购额占发行人总采购额的比例为 92.16%、 73.67%、27.21%和 19.50%，占比逐年下降，2016 年 8 月发行人因技术保密 和客户信息保密原因，终止与锐迪思合作，仅部分基带芯片和电子元器件基 于比价原则从移柯公司采购，未来对移柯公司采购比例将进一步降低。因此， 发行人对移柯公司不构成依赖。 报告期各期间，发行人对移柯公司以外的其他供应商采购（包括加工）占比 基本在 10%以下，由于电子元器件、代工厂商众多，可以迅速找到替代供应 商。 综上所述，报告期内，发行人由前期均委托移柯公司采购及委托加工，向逐 步自行采购及委托加工转变，对移柯公司的采购占比逐年下降。发行人不存 在对单一供应商重大依赖。 (五) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了 2014 年上半年之前发行人与移柯公司签署的产成品采购合 同，核查了 2014 年下半年以来发行人与移柯公司、锐迪思分别签署的采购 3-3-1-5-45 合同、委托加工合同； (2) 本所律师对移柯公司主要股东、管理人员进行访谈，对锐迪思进行现场走访， 并对锐迪思管理人员进行访谈，访谈 2014 年发行人采购、加工模式变化的 执行情况； (3) 本所律师核查了 2016 年 8 月发行人与锐迪思签署的终止协议，并对发行人 实际控制人、业务负责人进行访谈，核查与锐迪思终止合作原因； (4) 本所律师核查 2014 年下半年之前发行人与移柯公司业务往来的订单、BOM 清单，核查发行人采购价格及其定价依据，核查相关原材料的第三方市场报 价； (5) 本所律师核查 2014 年下半年以来发行人采购原材料的价格，并与更换供应 商前 BOM 清单对比； (6) 本所律师核查了更换后原材料供应商的工商注册信息，核查其股东、董监高 信息，并走访重要原材料供应商 7 家； (7) 本所律师核查了华技达、启源新航、深圳益光工商注册信息，并现场走访； (8) 本所律师核查了主要供应商、代工商出具的关于是否与移柯公司存在关联关 系等问题的确认函。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： (1) 发行人采用更加分散的采购加工模式不会对发行人经营业绩产生不利影响； (2) 除锐迪思系移柯公司子公司外，发行人的供应商与移柯公司、发行人均不存 在关联关系或发行人供应商的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不曾 在两家公司任职；发行人的供应商威雅利、深圳市睿创一科技有限公司与移 柯公司存在业务关系，发行人供应商昆山宏光泰精密电子科技有限公司、昆 山利强、禾邦电子、深圳市倍特力电池有限公司、深圳市擎鼎科技有限公司、 安富利、昆山弗朗迪电子有限公司与移柯公司曾存在业务关系，除此之外， 发行人的供应商与移柯公司均不存在业务关系； 3-3-1-5-46 (3) 更换供应商后，相同原材料，发行人采购价格与移柯公司采购价格基本一致， 比报告期初移柯公司采购价格有所下降，主要系电子元器件市场价格整体呈 下降趋势； (4) 发行人不存在对单一供应商的重大依赖的情形。 三、 反馈问题 4 请发行人补充说明锐迪思、华技达和启源新航等代工厂加工费定价依据的合理 性，原材料的具体来源，说明仅以东莞市金众电子有限公司报价作为参考确定 上述合作代工厂报价公允的合理性、充分性，说明发行人未选择东莞市金众电 子有限公司作为代工厂的原因背景。请保荐机构、律师核查过程并发表明确意 见 答复： (一) 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人选择、确定代工厂的过程 如下： 1. 发行人在确定代工厂的期初一般会选择 4-7 家，发行人项目管理部的主要人 员经过实地走访，查看代工厂的生产条件，通过与代工厂的管理人员访谈， 了解其管理能力； 2. 经初步筛选，确定 3 家左右代工厂作为进一步考察和评定的对象。发行人的 项目管理部人员会进一步与该等代工厂进行商谈，并取得报价； 3. 发行人的管理层结合代工厂的生产条件、管理能力、价格等综合因素确定代 工厂。 (二) 发行人确定锐迪思、华技达和启源新航等代工厂加工费定价依据的合理性 1. 加工费定价依据 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人生产的产品加工费定价原 则，主要根据产品的工序、工时进行确定。由于代工厂在珠三角一带竞争较 为激烈，加工费的价格也较为透明，不同的代工厂由于加工条件、管理能力 的不同而有所差异，但整体价格差别不大。 3-3-1-5-47 2013 年至 2014 年上半年，发行人委托移柯公司采购及委外加工，发行人与 移柯公司以产成品结算。2014 年下半年以来，发行人与移柯公司下属子公司 锐迪思单独签订委托加工协议。2015 年初，发行人新增一家代工厂华技达， 即 2015 年以来，发行人有两家代工厂锐迪思和华技达。2016 年初，发行人 新增代工厂启源新航。 2. 锐迪思、华技达和启源新航的加工费价格比较 (1) 锐迪思、华技达和启源新航的加工费比较 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈及其提供的采购记录，锐迪思与华 技达的加工费略有差异主要系加工的产品类型略有差异。启源新航系 2016 年新增代工厂，商谈确定的加工费单价相对较低。 (2) 第三方加工费询价 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈及第三方提供的报价情况，发行人 在确定华技达作为公司的代工厂时，对于市场上的加工费进行了比较。 本所律师取得了东莞市金众电子有限公司的书面报价，与华技达和锐迪思的 结算价格无显著差异。 同时发行人取得了深圳兴科讯电子有限公司书面报价，该报价较高主要系代 工厂尚未考虑发行人的订单量情况而给予的初步报价。 发行人在确定后续选择代工厂的过程也收到了深圳市易夏电子科技有限公 司等代工厂的报价。 经核查，发行人与锐迪思、华技达、启源新航的加工费采购价格公允、合理。 (三) 代工厂原材料的具体来源 1. 2014 年上半年以前，发行人将采购、加工环节整体委托移柯公司进行，发行 人不与代工厂发生业务往来； 2. 2014 年下半年以来，发行人自主采购，代工厂的原材料均由发行人提供，代 工厂仅提供代加工服务。 3-3-1-5-48 (四) 仅以东莞市金众电子有限公司报价作为参考确定上述合作代工厂报价公允 的合理性、充分性 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人在确定代工厂时，一般会 同时考察其他备选的代工厂商。该等代工厂会向发行人口头报价或者发送正 式的报价单，本所律师取得了东莞市金众电子有限公司、深圳兴科讯电子有 限公司、深圳市易夏电子科技有限公司的报价单。 本所律师核查了代工厂锐迪思、华技达、启源新航的加工费以及东莞市金众 电子有限公司、深圳兴科讯电子有限公司、深圳市易夏电子科技有限公司的 报价单，发行人的代工厂锐迪思、华技达、启源新航的加工费价格公允。 (五) 发行人未选择东莞市金众电子有限公司作为代工厂的原因背景 发行人最终未选择东莞市金众电子有限公司作为代工厂的原因主要系东莞 市金众电子有限公司的生产条件有所限制，若为发行人提供加工服务，需要 增加新的组装生产线，经公司管理层综合考虑，确定了生产条件更符合发行 人要求的华技达作为发行人的代工厂。 (六) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师对发行人的项目管理部主要人员、业务负责人进行了访谈； (2) 本所律师取得了相关的代工厂东莞市金众电子有限公司、深圳兴科讯电子有 限公司、深圳市易夏电子科技有限公司的书面报价单； (3) 本所律师核查了发行人与锐迪思、华技达、启源新航签订的委托加工合同； (4) 本所律师核查了发行 2014 年下半年以来分别与锐迪思、华技达、启源新航 的委托加工财务凭证，重点核查不同产品类型的加工费及其定价依据，分析 其合理性。 (5) 本所律师现场走访了锐迪思、华技达、启源新航，对代工厂的管理层进行了 访谈。 3-3-1-5-49 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： (1) 锐迪思、华技达和启源新航等代工厂加工费定价依据具备合理性； (2) 发行人委托代工厂商加工，原材料均为发行人自主采购； (3) 发行人在选择代工厂商过程中获得的报价充分、合理； (4) 发行人未选择东莞市金众电子有限公司作为代工厂系发行人综合评定后的 市场化选择，具有合理性。 四、 反馈问题 5 发行人反馈意见回复说明了国内产品认证的主体均为华技达。请发行人补充说 明其他代工厂的认证情况，发行人的产品是否全部经过有效认证，是否存在无 证销售的情形，是否存在重大违法违规。请保荐机构、律师说明核查过程并发 表明确意见。 答复： (一) 补充说明其他代工厂的认证情况 根据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人国内销售的产品占比 较小，国内销售的产品需要的认证包括进网许可证、型号核准证以及 CCC 认证，其中 CCC 认证主要委托代工厂进行认证。报告期内发行人国内销售 的产品主要由锐迪思和华技达进行生产。由于 2016 年 8 月发行人与锐迪思 签署了终止协议，发行人放弃与锐迪思相关的产品 CCC 认证，目前国内的 销售产品均由华技达代为生产加工，后续将在深圳益光增加认证。 另根据华技达及锐迪思提供的有关资料及发行人的确认，华技达及锐迪思均 已取得发行人 6 个产品型号的 CCC 认证。 (二) 发行人的产品是否全部经过有效认证，是否存在无证销售的情形，是否存在 重大违法违规 1. 国外资质认证 3-3-1-5-50 根据发行人提供的相关资质证书、发行人的确认并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人取得了 33 个产品型号的 CE 认证，25 个 产品型号的 FCC 认证，3 个产品型号的 ANATEL 认证，其中 CE 系欧洲强制 安全认证，FCC 认证系美国强制安全认证，ANATEL 认证系巴西强制认证； 另发行人取得了 13 个产品型号的 E-Mark 认证，4 个产品型号的 PTCRB 认 证以及其他非强制性认证。 经本所律师核查以及发行人的确认，上述资质证书、产品认证已覆盖发行人 产品类型及国外销售市场所必须的认证。 2. 国内资质认证 根据发行人提供的相关资质证书、发行人的确认并经本所律师核查，截至本 补充法律意见书出具之日，发行人根据国内产品的销售情况，取得了 6 个产 品型号的进网许可证、型号核准证和 CCC 认证（委托代工厂申请）。 经本所律师核查以及发行人的确认，发行人取得的国内资质认证已覆盖发行 人目前销售的产品类型所必须的资质认证。 3. 发行人产品质量的合法合规 根据上海市闵行区质量技术监督局以及上海市闵行区市场监督管理局出具 的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，未有因违 反质量技术监督相关法律法规的行为受到行政处罚的情形。 (三) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了发行人的海外销售产品的相关资质认证证书及对应的产品 销售情况； (2) 本所律师核查了发行人国内产品的进网许可证、型号核准证以及代工厂华技 达和锐迪思的代工产品的 CCC 认证证书； (3) 本所律师查阅了海外销售的强制认证 FCC、CE 和 ANATEL 的相关规定；核 查了境内销售关于强制认证的相关规定； 3-3-1-5-51 (4) 本所律师与发行人业务负责人就发行人产品认证情况进行了访谈。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为，发行人取得的国内产品认证已覆盖发行人目前在国 内市场销售的产品类型所必须的资质认证；发行人的国外资质认证已覆盖发 行人目前的产品类型及国外销售市场所必须的认证；发行人不存在无证销售 的情形，产品销售不存在重大违法违规。 五、 反馈问题 7 移远公司为发行人原股东设立的公司。发行人反馈意见回复说明移远公司无线 通信模块主要由基带芯片、射频功率放大器、存储器组成，发行人已销售产品 不直接采购无线通信模块、卫星定位模块，其产品是直接基于基带芯片、射频 功率放大器、存储器、GPS 芯片进行开发设计。请发行人说明，2 名原股东的简 历，从发行人退股的原因，移远公司目前的办公地址和经营情况，主要产品， 是否与发行人存在业务关系或重叠客户、供应商；补充披露直接基于基带芯片、 射频功率放大器、存储器、GPS 芯片进行开发设计的具体方式，相关技术的来 源，直接基于上述技术开发的产品的具体形态，与无线通信模块的差异，双方 的技术是否实际相同，是否签有共用技术或技术开发协议，是否存在共同研发 的情形，是否存在技术纠纷或潜在纠纷；说明发行人与其他外购无线通信模块 的 M2M 终端设备研发制造厂商的盈利差异情况。请保荐机构、律师详细说明核 查过程并发表意见。 答复： (一) 原股东钱鹏鹤、张栋简历 经本所律师核查，钱鹏鹤、张栋 2009 年 6 月至 2010 年 6 月曾是发行人股东， 2010 年 6 月钱鹏鹤、张栋退出移为有限股权架构，并于 2010 年 10 月创立移 远公司。移远公司目前已经新三板挂牌，代码 836430。钱鹏鹤、张栋简历如 下： 1. 钱鹏鹤，男，1972 年 10 月出生，中国国籍，硕士研究生。1995 年 7 月至 2010 年 10 月，就职于浙江华能通信发展公司、杭州 UT 斯达康有限公司、杭州摩 3-3-1-5-52 托罗拉手机有限公司、上海贝尔阿尔卡特移动通信系统有限公司、中兴通讯 上海手机事业部、希姆通信息技术（上海）有限公司、上海移为通信技术有 限公司；2010 年 10 月至 2015 年 11 月，担任上海移远通信技术有限公司执 行董事；2015 年 11 月至今，担任上海移远通信技术股份有限公司董事长、 总经理及法定代表人。 2. 张栋，男，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2004 年 7 月至 2009 年 6 月，就职于于希姆通信息技术（上海）有限公司， 历任科长、部门经理；2009 年 7 月至 2010 年 10 月，就职于上海移为通信技 术有限公司；2010 年 10 月至 2015 年 11 月，就职于上海移远通信技术有限 公司，历任总经理、高级副总经理等；2015 年 11 月至今，担任上海移远通 信技术股份有限公司董事兼副总经理。 (二) 钱鹏鹤、张栋从发行人退股，创立移远公司的原因 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华、原股东钱鹏鹤、张栋的访谈，2010 年 7 月之前，移为有限同时从事无线 M2M 终端设备、无线通信模块的研发、 销售，两块业务分别由廖荣华、钱鹏鹤负责。廖荣华、钱鹏鹤对发展方向具 有不同的理解，廖荣华专注于无线 M2M 终端设备市场，钱鹏鹤认为无线通 信模块应用范围更广，发展前景巨大。移为有限当时规模仍然较小，刚实现 盈亏平衡，实力有限，同时从事无线通信模块与无线 M2M 终端设备业务比 较困难；另一方面，无线 M2M 终端设备业务系无线通信模块业务的下游产 业，如果移为有限同时从事两块业务，不利于无线通信模块的销售。因此， 钱鹏鹤考虑单独成立公司从事无线通信模块业务。 廖荣华、钱鹏鹤经友好协商后，移为有限进行了股权、业务调整，钱鹏鹤、 张栋两位股东退出移为有限股权架构，成立移远公司，从事无线通信模块业 务，移为有限以无线 M2M 终端设备作为主营业务，不再经营无线通信模块 业务。 (三) 移远公司目前的办公地址、经营情况和主要产品 1. 办公地址 3-3-1-5-53 根据移远公司公开转让说明书并经本所律师核查以及移远公司的确认，移远 公司办公地址为上海市徐汇区田州路 99 号 13 号楼 501、502 室。 2. 经营情况 (1) 主营业务 根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司主要从事无线通信模块、定 位模块产品的开发与销售。 (2) 主要会计数据和财务指标 经本所律师核查，移远公司 2013 年至 2016 年 6 月主要会计数据和财务指标 如下： 2016 年 6 月末 项目 2015 年末/度 2014 年末/度 2013 年末/度 /2016 年 1-6 月 资产总计（万元） 20,502.86 13,010.97 8,711.62 6,031.19 股东权益合计（万元） 10,122.17 8,122.06 5,381.36 4,393.36 营业收入（万元） 21,470.24 30,462.73 17,825.55 16,136.60 归属母公司股东的净利 2,001.10 2,739.81 988.00 1,867.41 润（万元） 数据来源：移远公司公示的公开转让说明书及 2015 年年报、2016 年半年度报告。 (3) 主要产品 根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司生产无线通信模块，外观如 下： 无线通信模块主要实现远程无线数据通信传输功能。无线通信模块系半成 品，需要与其他硬件集成，实现信息传输功能。无线通信模块的应用领域非 常广泛，如 POS 机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、智能穿戴 3-3-1-5-54 等领域。 无线通信模块的产品结构在硬件方面主要包括通信芯片和外围电路，在软件 方面主要包括基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件集成上层的通 信协议（HTTP、FTP）等，并提供简单的外部命令接口，便于终端设备如 POS 机、水表、电表仪器、车载设备、平板电脑等产品制造商使用无线通信 模块实现通信传输的功能。 (四) 移远公司是否与发行人存在业务关系或重叠客户、供应商 1. 移远公司与发行人产业链定位 根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈，发行人直接基于基带芯片、卫 星定位芯片进行无线通信系统、卫星定位系统开发，无需外购无线通信模块。 从产业链上来说，移远公司与发行人属于产业链上下游，移远公司的产业链 位置如下： 移远公司同行业公司包括 Ublox、Telit、广和通、晨讯科技等。移远公司下 游行业包括了追踪通讯产品、无线支付产品、智能仪表、平板电脑、智能安 防、远程医疗等行业，应用领域广泛。追踪通讯产品只是其中之一，该等追 踪通讯产品供应商的代表性公司有 CalAmp、Enfora，该等公司外购无线通 信模块、定位模块，从模块开始研发设计。在长期的生产经营中，无线通信 3-3-1-5-55 模块行业与下游的追踪通讯产品行业在产业链上形成稳定的专业分工，产业 链位置保持稳定。如 Ublox、Telit 向 CalAmp 提供无线通信模块，CalAmp 销售无线 M2M 终端设备。 根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈，与移远公司相比，发行人产品 的上游行业除了通信芯片、GPS 芯片外，发行人上游行业还包括传感器芯片、 电源管理芯片、天线等行业，发行人在产业链位置如下图所示： 发行人直接从通信芯片进行开发设计，通信系统系自行设计，与终端产品融 为一体，发行人已销售产品均未外购无线通信模块。因此移远公司对发行人 独立性不构成影响。 2. 移远公司与发行人业务往来情况 根据发行人提供的相关合同以及资金流水，2013 年因发行人开发项目时间较 紧，委托合肥移瑞（移远公司下属子公司）开发卫星机顶盒软件设计（属于 外围技术开发），采购金额 22.52 万元，占发行人当年的采购总额的比例为 0.32%。除该零星交易外，移远公司自设立以来与发行人不存在其他业务往 来。 3. 移远公司与发行人客户是否存在重叠情况 根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司的主要客户包括无线通信终 端设备制造商和无线通信模块的经销商；发行人客户主要系无线 M2M 服务 3-3-1-5-56 商，因此不存在客户重叠的情况。 (1) 根据移远公司公开披露的信息，2013 年至 2015 年移远公司的前五大客户如 下： 销售金额 年份 公司名称 销售占比(%) （万元） 上海三凯进出口有限公司 3,308.59 10.86 NEWLAND COMPUTER CO.,LTD 1,939.67 6.37 南京安科纳电子科技有限公司 1,359.70 4.46 2015 年度 深圳时讯捷通讯有限公司 1,332.37 4.37 深圳市凯宏达科技有限公司 1,175.82 3.86 合计 9,116.15 29.92 上海三凯进出口有限公司 1,901.84 10.67 深圳市鼎芯无限科技有限公司 1,415.74 7.94 深圳市时讯捷通讯有限公司 1,125.00 6.31 2014 年度 南京安科纳电子科技有限公司 1,082.68 6.07 江苏时讯捷通讯有限公司 863.83 4.85 合计 6,389.09 35.84 上海三凯进出口有限公司 9,279.69 57.51 深圳市鼎芯无限科技有限公司 708.91 4.39 南京安科纳电子科技有限公司 702.42 4.35 2013 年度 深圳市时讯捷通讯有限公司 512.35 3.18 DXY TECHNOLOGY (ASIA) CO., 483.73 3.00 LIMITED 合计 11,687.10 72.43 资料来源：移远公司公开转让说明书及移远公司 2015 年年报。 根据上述公开披露信息，移远公司 2013 年至 2015 年上述主要客户均不是发 行人的客户。 (2) 根据移远公司的确认，发行人报告期前五大客户与移远公司均不存在业务关 系。 经本所律师核查，移远公司的主要客户与发行人的主要客户不存在重叠的情 况。 3-3-1-5-57 4. 移远公司与发行人供应商是否存在重叠情况 根据移远公司公开披露的信息，2013 年至 2015 年移远公司的主要供应商包 括： 采购金额 年份 公司名称 采购占比(%) （万元） 深圳市华富洋供应链有限公司 15,212.74 49.17 上海移柯通信技术有限公司 6,864.58 22.19 合肥移瑞通信技术有限公司 3,208.22 10.37 2015 年度 深圳市信太通讯有限公司 1,010.32 3.27 信利电子有限公司 781.84 2.53 合计 27,077.69 87.53 MediaTek Inc. 7,329.40 37.42 信利电子有限公司 2,546.20 13.50 麦科电子（香港）有限公司 1,261.80 6.44 2014 年度 Avnet Technology HK Ltd 1,014.70 5.20 世健系统（香港）有限公司 692.30 3.50 合计 12,844.40 66.06 MediaTek Inc. 5,270.70 40.20 信利电子有限公司 1,004.40 7.65 Avnet Technology HK Ltd 908.40 6.95 2013 年度 世健系统（香港）有限公司 299.20 2.28 上海超贝电子科技有限公司 178.40 1.36 合计 7,661.30 58.44 资料来源：移远公司公开转让说明书及移远公司 2015 年年报。 根据上述公开披露信息，移远公司 2013 年至 2015 年前五大供应商中，深圳 市华富洋供应链有限公司（以下简称“华富洋”）、移柯公司是发行人的现有 主要供应商。移远公司的供应商 Avnet Technology HK Ltd 与发行人的供应商 安富利电子（上海）有限公司系 Avnet Asia Pte Ltd 的全资子公司。安富利系 全球知名的电子元器件分销企业。 另根据移远公司的确认，除移柯公司、锐迪思曾经为移远公司供应商外，发 行人 2014 年至 2016 年 6 月前十大供应商中，华富洋、禾邦电子系移远公司 现有供应商。 3-3-1-5-58 发行人供应商与移远公司存在部分供应商重叠的情况，主要系发行人及移远 公司所处的电子通信行业原材料市场竞争充分，发行人与移远公司供应商均 系自主选择。 (五) 补充披露直接基于基带芯片、射频功率放大器、存储器、GPS 芯片进行开发 设计的具体方式，相关技术的来源，直接基于上述技术开发的产品的具体形 态，与无线通信模块的差异，双方的技术是否实际相同 1. 发行人产品中的通信系统、卫星定位系统设计开发技术系发行人独立研发、 发展，不依赖移远公司 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华以及发行人核心技术人员的访谈， 廖荣华创立发行人之前，曾是晨讯科技无线通信模块事业部副总经理。2009 年 6 月移为有限成立后，同时经营 M2M 终端设备、无线通信模块业务，形 成了无线通信系统（包括卫星定位系统）、无线通信模块的开发、设计技术， 该等技术为发行人拥有，并形成了稳定的自主研发团队。 2010 年 7 月进行股权、业务调整后，发行人研发团队仍然具有无线通信系统、 卫星定位系统自主开发能力。发行人具备从通信芯片、GPS 芯片直接开发设 计无线通信系统、卫星定位系统的开发能力，是发行人的核心竞争力。发行 人该等研发能力不依赖移远公司。 2. 直接基于基带芯片、射频功率放大器、存储器、GPS 芯片进行开发设计的具 体方式，相关技术的来源 根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈以及发行人的确认，发行人直接 基于基带芯片、射频功率放大器、存储器、GPS 芯片进行开发设计的技术， 均为发行人自主研发。 发行人产品中的无线通信系统基本框架如下： 3-3-1-5-59 其中的无线通信协议栈、传输通信协议为底层设计，无线通信芯片供应商（高 通、联发科）提供了软件源码，该源码已经包含无线通信协议栈（2G/3G/4G 等）、传输通信协议（TCP/IP 等），该等源码对无线通信进行了标准化。 发行人无线通信系统在该等底层设计基础上，针对具体应用场景，设计通信 链路管理、位置追踪应用程序。发行人基于该参考设计做以下设计工作： (1) 发行人基于上游基带芯片供应商提供的硬件参考设计，设计通信系统电路， 该系统电路中主要元器件为基带芯片，射频功率放大器和存储器。 (2) 发行人基于卫星定位芯片供应商的硬件参考设计，设计卫星定位系统电路。 基于上述无线通信系统、卫星定位系统，发行人继续进行如下开发设计： 发行人自主设计电源管理系统、传感器系统、控制系统和处理器系统相关电 路，其中由于通信系统中基带芯片也同时可以作为通用的微处理器使用，所 以发行人产品系统中的处理系统实际使用的微处理器是基带芯片；另外基于 通信芯片的开发技术可以使发行人产品的处理系统和通信系统共用一个存 储器。 (3) 发行人设计产品外观，选择电池等外围原材料，最终设计出整机产品。 综上所述，发行人从上游基带芯片供应商处取得软件源码，该源码已经包含 无线通信协议栈（2G/3G/4G 等）、传输通信协议（TCP/IP 等）、操作系统。 发行人基于该软件源码自主开发通信链路管理、位置追踪应用程序、卫星定 3-3-1-5-60 位数据处理程序、传感器数据处理程序、处理系统软件、控制系统软件和电 源管理控制程序。 3. 直接基于上述技术开发的产品的具体形态，与无线通信模块的差异 根据移远公司的确认，移远公司无线通信模块框架如下： 无线通信模块同样是基于无线通信芯片供应商提供的无线通信协议、传输通 信协议、操作系统等无线通信行业标准基础上，进行开发。无线通信模块产 品结构在硬件方面主要包括通信芯片和外围电路，在软件方面主要包括基于 通信芯片供应商提供的基础无线通信软件集成上层的通信协议（HTTP、FTP） 等，并提供简单的外部命令接口。 根据发行人的确认，发行人产品的无线通信系统与无线通信模块具体形态差 异如下： 3-3-1-5-61 上图为发行人 GV300 产品，其中最右框内的无线通信芯片、存储器、射频 功率放大器及其电路，大致实现了无线通信模块功能。该部分物料仅占发行 人产品成本约 20%左右。除了无线通信功能，发行人产品还集成了其他电子 元器件。 4. 发行人产品中的无线通信系统与无线通信模块的差异 根据发行人的确认，发行人产品中的无线通信系统与一般的无线通信模块均 具有实现无线通信的功能。由于无线通信具有相同底层协议、行业标准，发 行人产品中的无线通信系统和一般的无线通信模块均利用无线通信芯片供 应商提供的底层无线通信协议、传输通信协议、操作系统进行开发。 发行人产品与移远公司产品区别如下： (1) 技术方向不同 移远公司的无线通信模块产品主要集中于基于芯片供应商提供的通信软件 的技术开发，提供标准的外部命令调用接口，便于下游设备制造商进行二次 开发实现设备产品的通信功能，具有通用性，其重点在于让无线通信模块的 通信功能更容易的被下游设备制造商的技术开发人理解并调用；并且因为无 线通信模块产品针对 POS 机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、 智能穿戴等多种不同领域的应用，所以移远公司基于这些领域的不同客户需 求开发了多种不同的通信功能接口。 3-3-1-5-62 发行人产品中的无线通信系统系针对具体的位置追踪应用场景而设计，直接 向发行人产品中的其他系统（控制系统、处理系统）提供接口，具有专用性。 由于发行人产品的无线通信系统和处理系统已经融合为一体，发行人的研发 团队在设计无线通信功能的时候可以采用更接近底层驱动的接口方式，无需 考虑通用性，所以发行人产品的无线通信功能相对于同行业采用通信模块的 竞争对手来说效率更高，这也是发行人产品反应速度更快的重要原因。 (2) 产品开发程度不同 移远公司无线通信模块属于半成品，仅提供标准调用接口，其下游设备制造 商需要针对具体产品、应用，设计开发应用程序，调用无线通信模块接口， 实现通信功能。 发行人无线通信系统已经与其他系统进行集成，发行人已经将应用程序存储 于无线通信系统中存储器中，无需进一步设计。 因此，发行人核心技术系独立自主研发，不存在依赖移远公司技术情形。 (六) 是否签有共用技术或技术开发协议，是否存在共同研发的情形，是否存在技 术纠纷或潜在纠纷 根据移远公司及发行人确认并经本所律师核查，移远公司与发行人未签有共 用技术或技术开发协议，不存在共同研发的情形，也不存在技术纠纷或潜在 纠纷。 (七) 发行人与其他外购无线通信模块的 M2M 终端设备研发制造厂商的盈利差异 情况 根据本所律师与发行人核心技术人员的访谈，发行人直接采购通信芯片、GPS 芯片，直接进行开发设计。发行人无线通信部分系自行设计，与终端产品融 为一体，发行人已销售产品均未外购无线通信模块、卫星定位模块。 CalAmp 自身并不掌握无线通信模块的开发能力，而主要从主流的通信模块 供应商采购无线通信模块，自行设计外围电路并使用额外的微处理器实现产 品的功能。目前 CalAmp 的主要通信模块供应商是 Ublox、Telit 等。 3-3-1-5-63 CalAmp 与发行人的盈利情况比较如下： 1. 营业收入、营业利润和毛利率比较 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 CalAmp（万美元） 21,312 18,701 13,950 发行人（万元） 29,144.89 19,883.19 14,735.21 营业利润 CalAmp（万美元） 2,383 1,632 1,684 发行人（万元） 11,020.07 8,785.30 5,247.67 毛利率 CalAmp 36.55% 37.49% 35.85% 发行人 55.12% 61.63% 58.52% 上述 CalAmp 数据来自企业公开年报数据。CalAmp 以其无线通信业务分部与公司比较。 根据 CalAmp 的年报，CalAmp 的财年系每年的 3 月 1 日至次年 2 月底。如 2015 年财年， 系 2014 年 3 月 1 日至 2015 年 2 月 28 日。 经本所律师核查，CalAmp 的无线通信业务规模较发行人的业务规模大，净 利润规模与发行人相当。主要系发行人的产品毛利率较高。 (八) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师取得了钱鹏鹤、张栋简历； (2) 本所律师核查了移远公司的工商档案； (3) 本所律师核查了移远公司设立以来的财务报表，查阅了移远公司公开转让说 明书、法律意见书、反馈意见回复等新三板挂牌文件以及 2015 年年度报告、 2016 年半年度报告； (4) 本所律师访谈了发行人业务负责人、核心技术人员； (5) 本所律师核查了发行人与移远公司之间的业务合同，支付凭证，并取得了移 远公司关于其供应商以及是否与发行人存在委托开发、共同研发、共用技术 3-3-1-5-64 事项的确认函。 2. 核查意见 (1) 本所律师认为，发行人产品中的无线通信系统系发行人自主、独立研发，不 存在与移远公司委托开发、共同研发、共用技术情形，对移远公司不构成依 赖，不存在利益输送情形，不存在技术纠纷或潜在纠纷； (2) 不存在发行人核心技术来自移远公司、发行人实际控制人原任职单位、发行 人香港股东及其控制的单位情形； (3) 发行人与移远公司除零星交易外不存在业务关系，不存在客户交叉情形，发 行人供应商与移远公司存在重叠，系市场化自主选择，不存在利益输送情形。 六、 反馈问题 9 请发行人说明：（1）发行人所享受的税收优惠政策是否符合国家法律法规规定。 发行人及其子公司、报告期内注销的公司是否存在税收等方面的重大违法违规。 若发行人所享受税收优惠系基于地方性法规或地方政府规章，请律师提供该项 地方性法规或地方政府规章合法有效的法律依据。如否，请发行人对“存在补 缴税款的可能”作重大事项提示、并对“承担补缴税款的相应责任”作出承诺； （2）发行人是否对税收优惠、政府补贴、财政拨款等存在严重依赖；（3）发行 人整体变更为股份有限公司时相关股东暂未缴纳个人所得税，是否构成重大违 法违规。请保荐机构、律师核查上述事项并发表明确意见。 答复： (一) 发行人所享受的税收优惠政策是否符合国家法律法规规定 1. 出口退税 根据《纳税鉴证报告》以及上海市国家税务局第三税务分局于 2012 年 1 月 9 日出具的《出口货物退（免）税认定表》，移为有限的出口业务享受退（免） 增值税的优惠。 根据《纳税鉴证报告》以及上海市闵行区国家税务局于 2014 年 8 月 13 日出 具的《税务事项通知书》（文书号：3101121408002852），同意移为有限于 2014 3-3-1-5-65 年 8 月 7 日申请办理的出口退（免）税资格认定事项，退税登记日期为 2014 年 8 月 7 日；移为有限出口货物（视同出口货物）、零税率应税服务按免抵 退税进行税务处理。 2. 企业所得税优惠 (1) 发行人 根据发行人持有的《高新技术企业证书》并经本所律师核查，2010 年 12 月 9 日，移为有限由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务 局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业，证书编号为 GR201031000173，有效期限为 3 年，享有高新技术企业所得税税率 15%的 税收优惠。2013 年 9 月 11 日，移为有限由上海市科学技术委员会、上海市 财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同认定为高新技术企业， 证书编号为 GF201331000235，有效期限为 3 年，享有高新技术企业所得税 税率 15%的税收优惠。 根据《纳税鉴证报告》以及上海市地方税务局闵行区分局于 2011 年 8 月 29 日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：闵税所免[2011]094 号），移为有限自 2010 年 1 月起至 2012 年 12 月止，企业所得税减按 15%税 率征收。 根据《纳税鉴证报告》以及上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年 3 月 31 日出具的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》（编号：闵税所免 [2014]16025 号），移为有限自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日企业所 得税减按 15%税率征收。 根据发行人提供的《高新技术企业认定（更名）申请收件回执》及发行人的 确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2016 年“高新技术企业” 复核评审工作正在进行中。 (2) 移畅信息 根据移畅信息持有的 2012 年 5 月 10 日由上海市经济和信息化委员会颁发的 《软件企业认定证书》（证书编号为沪 R-2012-0188）并经本所律师核查，移 3-3-1-5-66 畅信息系软件企业。根据上海市闵行区国家税务局第一税务所于 2014 年 5 月 15 日 出 具 的 《 企 业 所 得 税 优 惠 审 批 结 果 通 知 书 》（ 沪 地 税 闵 六 [2014]000004），根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企 业所得税法实施条例》、财税通知，移畅信息自 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日免征企业所得税一年，2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日减 半征收企业所得税三年。 (3) 移顺信息 根据移顺信息持有的 2013 年 12 月 3 日由安徽省经济和信息化委员会颁发的 《软件企业认定证书》（证书编号为皖 R-2013-0384）并经本所律师核查，移 顺信息系软件企业。根据移顺信息于 2015 年 3 月 17 日填报的《企业所得税 优惠事项备案表》以及安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局于 2015 年 4 月 14 日的确认，移顺信息自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期 间享受税收优惠（第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征 收企业所得税）。 根据上述核查，本所律师认为，发行人及其境内全资子公司享受的上述税收 优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效。 (二) 发行人及其子公司、报告期内注销的公司是否存在税收等方面的重大违法违 规 经本所律师核查及发行人的确认，发行人不存在报告期内注销的公司。发行 人及其下属子公司均不存在税收方面的重大违法违规，发行人及其境内子公 司均取得了税收主管部门关于发行人及其下属子公司的无违法违规的证明。 具体如下： 1. 发行人 根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局分别于 2015 年 3 月 26 日、2015 年 4 月 21 日、2015 年 10 月 27 日、2016 年 1 月 21 日、 2016 年 8 月 4 日出具的《涉税事项调查证明材料》，发行人报告期内均按期 申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。 3-3-1-5-67 2. 移畅信息 根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局分别于 2015 年 3 月 26 日、2015 年 4 月 21 日、2015 年 10 月 27 日、2016 年 1 月 21 日、 2016 年 8 月 8 日出具的《涉税事项调查证明材料》，移畅信息报告期内均按 期申报，未见因税收违法事项被该局处罚的记录，未发生欠税情况。 3. 移顺信息 根据安徽省合肥高新技术产业开发区国家税务局分别于 2015 年 4 月 9 日、 2015 年 10 月 13 日、2016 年 1 月 7 日、2016 年 7 月 8 日出具的《证明》，移 顺信息为高新区国税局所辖纳税户。截至目前为止，暂未发现违章记录。 根据合肥市地方税务局高新技产业开发区分局分别于 2015 年 4 月 27 日、2015 年 10 月 16 日、2016 年 1 月 8 日、2016 年 7 月 7 日出具的《证明》，截至目 前，尚未发现移顺信息存在违反税收法律、法规和规范性文件的行为。 4. 移航通信 根据深圳市前海国家税务局分别于 2015 年 10 月 16 日、2016 年 1 月 12 日、 2016 年 8 月 1 日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》，该局暂未 发现移航通信自设立税务登记之日（2015 年 8 月 18 日）起至 2016 年 6 月 30 日期间有重大税务违法记录。 根据深圳市前海地方税务局分别于 2015 年 10 月 16 日、2016 年 1 月 12 日、 2016 年 8 月 1 日出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，移航通信 在 2015 年 08 月 18 日（设立登记日期）至 2016 年 6 月 30 日期间暂未发现 税务违法记录。 5. 移为香港 根据黄恩辉会计师于 2016 年 6 月 27 日出具的关于移为香港的纳税评估报告， 截至 2015 年 12 月 31 日，移为香港应缴税金为 0 元。 (三) 若发行人所享受税收优惠系基于地方性法规或地方政府规章，请律师提供该 项地方性法规或地方政府规章合法有效的法律依据；如否，请发行人对“存 3-3-1-5-68 在补缴税款的可能”作重大事项提示、并对“承担补缴税款的相应责任”作 出承诺 经本所律师核查，发行人所享受税收优惠不存在基于地方性法规或地方政府 规章的情形。 (四) 发行人是否对税收优惠、政府补贴、财政拨款等存在严重依赖 1. 根据发行人提供相关财务资料并经本所律师核查，以及发行人的确认，发行 人享受的高新技术企业所得税和软件企业所得税优惠及其占利润总额的比 例如下表所列： 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 移为通信 3,986,495.54 7,917,014.70 7,748,091.02 5,937,614.14 移畅信息 -- -- -- -- 移顺信息 1,376,253.02 5,894,600.48 293,169.93 -- 移航通信 -- -- -- -- 移为香港 -- -- -- -- 合计 5,362,748.56 13,811,615.18 8,041,260.95 5,937,614.14 利润总额 46,106,743.14 113,035,877.20 88,589,378.95 53,234,899.30 占比 11.63% 12.22% 9.08% 11.15% 报告期内，发行人享受的高新技术企业所得税和软件企业所得税占利润总额 比例为 11.15%、9.08%、12.22%和 11.63%，占比不高。 2. 根据发行人提供相关财务资料并经本所律师核查，以及发行人的确认，报告 期内，发行人收到的出口退税款占利润总额的比例如下表所列： 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 移为通信 11,337,290.30 34,951,523.48 8,086,967.82 9,454,244.89 移畅信息 -- -- -- -- 移顺信息 -- -- -- -- 移航通信 -- -- -- -- 移为香港 -- -- -- -- 合计 11,337,290.30 34,951,523.48 8,086,967.82 9,454,244.89 利润总额 46,106,743.14 113,035,877.20 88,589,378.95 53,234,899.30 3-3-1-5-69 占比 24.59% 30.92% 9.13% 17.76% 报告期内，发行人实际收到的出口退税款占利润总额的比例为 17.76%、 9.13%、30.92%、24.59%，出口退税系按照国家法规统一享受，发行人不存 在对于出口退税严重依赖的情形。 3. 根据发行人提供相关财务资料并经本所律师核查，以及发行人的确认，发行 人及其子公司报告期内收到的政府补贴、财政拨款及其占比如下表所列： 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 发行人 671,024.00 2,381,326.50 692,535.00 1,458,621.00 移畅信息 80,000.00 -- -- 120,000.00 移顺信息 4,000.00 -- -- -- 移航通信 -- -- -- -- 移为香港 -- -- -- -- 合计 755,024.00 2,381,326.50 692,535.00 1,578,621.00 利润总额 46,106,743.14 113,035,877.20 88,589,378.95 53,234,899.30 占比 1.64% 2.11% 0.78% 2.97% 报告期内，发行人收到的财政补助、财政拨款等占各期利润总额的比例为 1.64%、2.11%、0.78%和 2.97%，占比极小。 综上，发行人不存在对税收优惠、政府补助、财政拨款严重依赖的情形。 (五) 发行人整体变更为股份有限公司时相关股东暂未缴纳个人所得税，是否构成 重大违法违规 2014 年 10 月 20 日，移为有限整体变更为股份有限公司，设立时的股本总额 为 6,000 万元，由廖荣华、彭嵬、Sinoway、Smart Turbo 等 4 名发起人以与 其在移为有限中持股比例相对应的移为有限净资产认购。其中廖荣华应缴纳 个人所得税 5,202,000 元，彭嵬应缴纳个人所得税 204,000 元。 本所律师核查了发行人整体变更设立股份有限公司时个人所得税缴纳应纳 税额，以及经税务主管部门盖章确认的《张江国家自主创新示范区个人所得 税分期缴纳备案表》以及《张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳计 划表》。发行人股东廖荣华、彭嵬申请整体变更设立股份有限公司时个人所 3-3-1-5-70 得税分期缴纳过程如下： 1. 根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式 转变和产业结构调整若干政策意见的通知》（沪府办发〔2008〕38 号）、《上 海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通 知》（沪地税个[2008]13 号）的规定，“支持本市有条件的中小企业上市。对 列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估 增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可 向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。” 根据该规定，发行人股东廖荣华、彭嵬分别向税务主管机关申请了备案。 2. 根据 2015 年 6 月财政部和国家税务总局发布的《关于推广中关村国家自主 创新示范区税收试点政策有关问题的通知》（财税〔2015〕62 号）的规定，“示 范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股 东转增股本时，个人股东应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用 20%税 率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税务 机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过 5 年。” 根据 2015 年 10 月上海地方税务局发布的《上海市地方税务局关于贯彻落实 <财政部、国家税务总局关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策 有关问题的通知>有关个人所得税政策实施意见的通知》（沪国税函[2015]27 号），为做好张江国家自主创新示范区个人所得税政策的落实工作，要求“各 分局应按照国家文件规定，做好相关备案工作，在政策规定的时限内，由纳 税人自主安排分期纳税的计划。企业确需调整分期缴纳计划的，应在计划纳 税月份申报期截止之日前，向主管税务机关重新提交《张江国家自主创新示 范区个人所得税分期缴纳计划表》并报送备案调整书面申请。” 经本所律师核查，发行人股东廖荣华、彭嵬于 2015 年 10 月根据沪国税函 [2015]27 号文的规定，填写了《张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴 纳备案表》以及《张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳计划表》， 进行了备案：移为有限整体变更为股份有限公司，其自然人廖荣华需要缴纳 个人所得税 5,202,000 元，已办理分期纳税备案，其中第 1 期到第 4 期缴纳 3-3-1-5-71 税额为 0，第 5 期（即 2019 年 9 月 30 日前）缴纳税额为 5,202,000 元；自然 人彭嵬需要缴纳个人所得税 204,000 元，已办理分期纳税备案，其中第 1 期 到第 4 期缴纳税额为 0，第 5 期（即 2019 年 9 月 30 日前）缴纳税额为 204,000 元。上述文件已经上海市地方税务局闵行分局第一税务所盖章确认。 综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司时，自然人股 东暂未缴纳个人所得税，未构成重大违法违规，符合法律、法规、部门规章 的相关规定。 (六) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了发行人《纳税鉴证报告》和相关税收优惠支持性文件及备案 文件； (2) 本所律师核查了发行人持有的《高新技术企业证书》； (3) 本所律师核查了发行人子公司移畅信息持有的《软件企业认定证书》（证书 编号为沪 R-2012-0188）； (4) 本所律师核查了发行人子公司移顺信息持有的《软件企业认定证书》（证书 编号为皖 R-2013-0384）； (5) 本所律师核查了有关税收部门针对发行人及其子公司是否存在税收等方面 的重大违法违规开具的证明； (6) 本所律师核查了发行人及其子公司 2013 年至 2016 年 6 月期间所有政府补助 的收款银行回单以及相关政府补助支持性文件，并与账面进行核对； (7) 本所律师取得了发行人及其子公司 2013 年至 2015 年的《企业所得税年度纳 税申报表》； (8) 本所律师与发行人财务负责人进行了访谈； (9) 本所律师检索了《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经 济发展方式转变和产业结构调整若干政策意见的通知》（沪府办发〔2008〕 3-3-1-5-72 38 号）、 上海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作 办法的通知》（沪地税个[2008]13 号）、《关于推广中关村国家自主创新示范 区税收试点政策有关问题的通知》（财税〔2015〕62 号）以及《上海市地方 税务局关于贯彻落实<财政部、国家税务总局关于推广中关村国家自主创新 示范区税收试点政策有关问题的通知>有关个人所得税政策实施意见的通 知》（沪国税函[2015]27 号）等相关法规； (10) 本所律师核查了上海市地方税务局闵行分局出具的《张江国家自主创新示范 区个人所得税分期缴纳备案表》、《张江国家自主创新示范区个人所得税分期 缴纳计划表》。 2. 核查意见 (1) 发行人及其子公司享受的上述税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规 定，合法、有效； (2) 发行人报告期内无注销的公司，发行人及其子公司不存在税收等方面的重大 违法违规； (3) 发行人所享受税收优惠不存在基于地方性法规或地方政府规章的情形； (4) 发行人的税收优惠、政府补助、财政拨款占发行人净利润比例不高，不存在 对其严重依赖的情形； (5) 发行人整体变更为股份有限公司时，自然人股东暂未 缴纳个人所得税，未构成重大违法违规，符合法律、法规的相关规定。 七、 反馈问题 10 反馈意见回复说明移景公司原自然人股东钱国明系移为有限原自然人股东、移 远实际控制人钱鹏鹤之父亲。请保荐机构、律师核查发行人历史沿革是否准确。 答复： 经本所律师核查，移景公司原自然人股东钱国明系钱鹏鹤父亲，钱鹏鹤系移为有 限原自然人股东、移远实际控制人。 3-3-1-5-73 为便于阅读与理解，本所律师现将相关表述调整为“移景公司原自然人股东钱国 明系移远公司实际控制人钱鹏鹤（移为有限原自然人股东）的父亲”。 经本所律师核查，发行人的历史沿革披露真实、准确、完整。 八、 反馈问题 11 发行人自设立至 2010 年 12 月 7 日之前为国内合资，2010 年 12 月 7 日至 2014 年 10 月 20 日之前为中外合资。2014 年 10 月 20 日后为外商投资股份公司。请 发行人补充说明发行人各阶段是否符合我国关于中外合资、外商投资企业持股 比例、缴税、项目审批、经营范围、投资资质等方面的法律法规，生产经营过 程是否存在重大违法违规，是否符合外商投资股份有限公司上市的相关规定。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 答复： (一) 补充说明发行人各阶段是否符合我国关于中外合资、外商投资企业持股比 例、缴税、项目审批、经营范围、投资资质等方面的法律法规 1. 发行人为中外合资公司期间（即 2010 年 12 月 7 日至 2014 年 10 月 20 日） 的合法合规情况 (1) 持股比例的合法合规性情况 根据发行人提供的工商资料，在 2010 年 12 月 7 日至 2014 年 10 月 20 日期 间，移为有限外资股东合计持有移为有限的股权比例均超过 25%。 经本所律师核查，移为有限的外资股东持股比例符合当时有效的《中华人民 共和国中外合资经营企业法（2001 修正）》中有关外资股东持股比例的规定。 (2) 发行人为中外合资公司期间历次股权转让、转增股本、分红所涉外资股东缴 纳企业所得税的具体情况及其合法合规性 a. 2012 年 8 月第一次分红 移为有限于 2012 年 8 月按持股比例分配截至 2011 年末的累计未分配利润 10,423,062.44 元，其中 Onwell 应分配金额为 4,690,378.10 元，应缴纳企业所 3-3-1-5-74 得税 234,518.91 元；Sinoway 应分配金额为 521,153.12 元，应缴纳企业所得 税 52,115.32 元；Smart Turbo 应分配金额为 2,449,419.67 元，应缴纳企业所 得税 244,941.97 元。 根据发行人提供的相关缴税凭证，移为有限已经为 Onwell、 Sinoway、Smart Turbo 代扣代缴本次分红所应缴纳的企业所得税。 b. 2012 年 12 月第三次股权转让 2012 年 8 月 21 日，移为有限召开董事会会议，同意 Onwell 将其持有的移为 有限 26.50%股权（对应出资额 99.86 万元）作价 238.5 万元转让给廖荣华； 同意 Onwell 将其持有的移为有限 18.50%股权（对应出资额 69.73 万元）作 价 166.5 万元转让给 Sinoway。 根据发行人提供的相关缴税凭证，移为有限实际控制人廖荣华已经为 Onwell 代扣代缴本次股权转让所应缴纳的企业所得税。 c. 2013 年 12 月资本公积转增资本金 2013 年 12 月，移为有限通过资本公积转增注册资本的方式将其注册资本由 377 万元增至 900 万元。经本所律师核查，本次增资不涉及外资股东需要缴 纳企业所得税的情形。 d. 2014 年 2 月第二次分红 移为有限于 2014 年 2 月分配其自 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期 间留存的未分配利润 3,200 万元，其中 Sinoway 应分配金额为 752 万元，应 缴纳企业所得税 75.2 万元；Smart Turbo 应分配金额为 752 万元，应缴纳企 业所得税 75.2 万元。 根据发行人提供的相关缴税凭证，移为有限已经为 Sinoway、Smart Turbo 代 扣代缴本次分红所应缴纳的企业所得税。 e. 2014 年 8 月第四次股权转让 2014 年 8 月 8 日，移为有限召开董事会会议，同意 Sinoway 将其持有的移为 有限 2%股权（对应出资额 18 万元）作价 960 万元转让给 Smart Turbo。 3-3-1-5-75 根据发行人提供的相关缴税凭证，移为有限已经为 Sinoway 代扣代缴本次股 权转让所应缴纳的企业所得税。 综上所述，本所律师认为发行人为中外合资公司期间历次股权转让、转增股 本、分红所涉外资股东的所得税缴纳义务均正常履行，符合法律、法规以及 规范性文件的规定。 (3) 项目审批的合法合规性情况 经本所律师核查，上海市闵行区人民政府于 2010 年 9 月 29 日向移为有限出 具了《关于同意外资以认购增资的方式并购上海移为通信技术有限公司的批 复》（闵商务发[2010]1024 号），同意外资以认购增资的方式并购移为有限。 上海市人民政府于 2010 年 9 月 30 日向移为有限核发了《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2010]2928 号）。 据此，本所律师认为移为有限本次以增资形式引入外资股东已取得有关外商 投资企业项目审批所必需的手续。 (4) 经营范围的合法合规性情况 根据上海市闵行区人民政府于 2010 年 9 月 29 日出具的《关于同意外资以认 购增资的方式并购上海移为通信技术有限公司的批复》（闵商务发[2010]1024 号）及上海市人民政府于 2010 年 9 月 30 日向移为有限核发的《中华人民共 和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪闵合资字[2010]2928 号），移为 有限的经营范围为：“从事通信、电子科技相关技术开发、技术转让，计算 机软件开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机软件 （游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设 备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申 请）。” 经本所律师核查，移为有限的经营范围符合《外商投资产业指导目录》（2007 修订）的有关规定。 (5) 投资资质的合法合规性情况 3-3-1-5-76 根据上海市工商局于 2010 年 12 月 7 日向移为有限换发的《企业法人营业执 照》，移为有限的经营范围为：“从事通信、电子科技相关技术开发、技术转 让，计算机软件开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；计 算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、 通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”。 根据发行人的确认并经本所律师核查，移为有限的经营业务不涉及需要取得 外商投资资质的情况。 2. 发行人为外商投资股份公司期间（即 2014 年 10 月 20 日至今）的合法合规 情况 (1) 持股比例的合法合规性情况 根据发行人提供的工商资料，移为有限于 2014 年 9 月 9 日召开董事会会议， 同意根据《公司法》第九十五条之规定将移为有限整体变更设立为股份有限 公司，具体折股方案为以 2014 年 3 月 31 日作为基准日，将移为有限截至基 准日经审计净资产值 61,697,460.98 元折为股份公司的股本计 6,000 万元，剩 余净资产 1,697,460.98 元作为股本溢价计入股份公司的资本公积金。股份公 司的注册资本分为等额股份，总股份数为 6,000 万股，每股面值为 1 元，均 为人民币普通股，投资总额为 6,000 万元。其中外资股东合计持有发行人的 股权比例均超过 25%。 经本所律师核查，发行人的外资持股比例符合《关于设立外商投资股份有限 公司若干问题的暂行规定》中有关外资股东持股比例的规定。 (2) 发行人为外商投资股份公司期间历次分红、整体变更过程中所涉外资股东缴 纳所得税的具体情况及其合法合规性 a. 整体变更为股份有限公司 2014 年 10 月 20 日，移为有限整体变更为股份有限公司，设立时的股本总额 为 6,000 万元，由廖荣华、彭嵬、Sinoway、Smart Turbo 等 4 名发起人以与 3-3-1-5-77 其在移为有限中持股比例相对应的移为有限净资产认购。其中 Sinoway 应缴 纳企业所得税 1,096,500 元，Smart Turbo 应缴纳企业所得税 1,300,500 元。 根据发行人提供的相关缴税凭证，移为有限已经为 Sinoway、Smart Turbo 代 扣代缴本次整体变更所应缴纳的企业所得税。 b. 2015 年第三次分红 发行人于 2015 年 5 月分配 2014 年度的未分配利润 4,200 万元，其中 Sinoway 应分配金额为 903 万元，应缴纳企业所得税 90.3 万元；Smart Turbo 应分配 金额为 1,071 万元，应缴纳企业所得税 107.1 万元。 根据发行人提供的相关缴税凭证，发行人已经为 Sinoway、Smart Turbo 代扣 代缴本次分红所应缴纳的企业所得税。 c. 2016 年第四次分红 发行人于 2016 年 2 月分配 2015 年度的未分配利润 7,200 万元，其中 Sinoway 应分配金额为 1,548 万元，应缴纳企业所得税 154.8 万元；Smart Turbo 应分 配金额为 1,836 万元，应缴纳企业所得税 183.6 万元。 根据发行人提供的相关缴税凭证，发行人已经为 Sinoway、Smart Turbo 代扣 代缴本次分红所应缴纳的企业所得税。 综上所述，本所律师认为发行人为外商投资股份公司期间历次分红、整体变 更过程中所涉外资股东的所得税缴纳义务均正常履行，符合法律、法规以及 规范性文件的规定。 (3) 项目审批的合法合规性情况 经本所律师核查，上海市商委于 2014 年 9 月 30 日向发行人出具了《市商务 委关于同意上海移为通信技术有限公司改制为外商投资股份有限公司的批 复》（沪商外资批[2014]3738 号），同意移为有限改制为外商投资股份有限公 司。上海市人民政府于 2014 年 10 月 11 日向发行人换发了《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2010]3987 号）。 据此，本所律师认为移为有限本次改制为外商投资股份有限公司已取得有关 3-3-1-5-78 外商投资企业项目审批所必需的手续。 (4) 经营范围的合法合规性情况 根据上海市商委于 2014 年 9 月 30 日出具的《市商务委关于同意上海移为通 信 技 术 有 限 公 司 改 制 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 》（ 沪 商 外 资 批 [2014]3738 号）及上海市人民政府于 2014 年 10 月 11 日换发的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2010]3987 号），发行 人的经营范围为：“从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让； 计算机软件的开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动 通信产品终端及相关电子产品的生产（限分公司），销售自产产品；计算机 软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通 讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办 理申请。）” 经本所律师核查，发行人的经营范围符合《外商投资产业指导目录》（2011 修订）的有关规定。 (5) 投资资质的合法合规性情况 根据上海市工商局于 2014 年 10 月 20 日向发行人核发的《营业执照》（注册 号为 310112000897418），发行人的经营范围为：“从事通信、电子科技相关 技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并提供相 关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生产（限分 公司），销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产 品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除 外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证 管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】”。 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的经营业务不涉及需要取得外 商投资资质的情况。 3-3-1-5-79 (二) 生产经营过程是否存在重大违法违规 1. 工商合规情况 根据上海市工商行政管理局出具的证明，发行人报告期内没有发现因违反工 商行政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。 2. 税务合规情况 根据上海市闵行区国家税务局、上海市地方税务局闵行区分局出具的《涉税 事项调查证明材料》，发行人报告期内均按期申报，未见因税收违法事项被 该局处罚的记录，未发生欠税情况。 3. 外汇合规情况 根据国家外汇管理局上海市分局出具的《证明》及发行人的确认并经本所律 师对国家外汇管理局官方网站上公开信息的查询，发行人报告期内没有被国 家外汇管理局上海市分局处罚的记录。 4. 海关合规情况 根据上海海关出具的《企业信用状况证明》，发行人报告期内在上海关区无 违反海关法律、行政法规的违法行为记录。 根据中国深圳湾海关于 2014 年 7 月 11 日向移为有限出具的《行政处罚决定 书》（圳关缉违字[2014]4012 号），对移为有限作出处罚款 1,000 元的行政处 罚。处罚原因系因 2014 年 1 月 25 日，由于货代公司报关人员疏忽，将申报 出口定位追踪器品名标识错误。 根据中国深圳湾海关于 2014 年 7 月 14 日出具的《深圳湾海关罚没收入委托 缴库通知书》（NO：201407450942C），移为有限已依照上述处罚决定书缴纳 罚款 1,000 元。 移为有限 2014 年 7 月被中国深圳湾海关罚款 1,000 元，金额较小，且系货代 公司报关人员疏忽，并非主观故意。自移为有限整体变更设立股份有限公司 以来，发行人加强海关报关管理，加强执行公司销售内部控制制度，未再发 生类似事件。本所律师认为，发行人的上述行政处罚不属于情节重大的违法 3-3-1-5-80 违规行为。 5. 环保合规情况 根据发行人的确认以及本所律师对环保主管部门官方网站环保处罚公示信 息的查询，发行人报告期内符合国家环保政策，不存在环保违法违规行为， 未受到环保行政主管部门出具的行政处罚。 6. 质监合规情况 根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人业务模式为将生产加工环节外 包给第三方，故发行人不存在实际生产过程。 根据上海市闵行区质量技术监督局出具的证明文件，发行人报告期内未有因 违反质量技术监督相关法律法规的行为受到有关主管部门行政处罚的情形。 综上所述，本所律师认为发行人报告期内的生产经营过程不存在重大违法违 规的情形。 (三) 是否符合外商投资股份有限公司上市的相关规定 1. 经核查，发行人经营业务符合外商投资产业政策且发行人本次发行股票已经 满足《公司法》、《证券法》和《创业板首发管理办法》规定的各项实质条件， 符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》中“外商投资股份 有限公司在境内发行股票（A 股与 B 股）必须符合外商投资产业政策及上市 发行股票的要求”的规定。 2. 经核查，发行人自 2010 年 12 月由内资企业变更为中外合资企业以来，已通 过 2013 年之前的历年（包括 2010 年度、2011 年度及 2012 年度）外商投资 企业联合年检；根据《注册资本登记制度改革方案》及《关于开展 2014 年 外商投资企业年度经营状况联合申报工作的通知》（商资函[2014]175 号）的 有关规定，发行人自 2014 年起不再需要办理外商投资企业联合年检，据此， 本所律师认为发行人符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》中“申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检”的规定。 3. 根据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围为：“从事通信、电子 3-3-1-5-81 科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作， 并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生 产（限分公司），销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、 电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍 卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）”，符合《关于上市公司涉及外 商投资有关问题的若干意见》中“经营范围符合《指导外商投资方向暂行规 定》与《外商投资产业指导目录》的要求”的规定。 4. 经核查，发行人本次发行完成后，总股本将增至 8,000 万股，其中外资股将 占总股本的 35.25%，符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 中“上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于 10%”的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合外商投资股份有限公司上市的相关规 定。 (四) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师查阅了发行人提供的工商资料； (2) 本所律师核查了发行人历次股权转让、分红、整体变更涉及外资股东缴纳企 业所得税的完税凭证； (3) 本所律师取得了发行人报告期内有关生产经营环节的合法合规证明文件； (4) 本所律师对环保主管部门官方网站环保处罚公示信息进行了查询； (5) 本所律师对国家外汇管理局官方网站上公开信息进行了查询； (6) 本所律师核查了深圳海关的行政处罚文件； (7) 本所律师查验了发行人 2010 年度、2011 年度及 2012 年度外商投资企业联合 年检报告； (8) 本所律师查验了发行人现持有的《营业执照》； 3-3-1-5-82 (9) 本所律师取得了发行人出具的确认函。 2. 核查意见 (1) 本所律师认为，发行人各阶段符合我国关于中外合资、外商投资企业持股比 例、缴税、项目审批、经营范围、投资资质等方面的法律法规； (2) 发行人报告期内的生产经营过程不存在重大违法违规的情形； (3) 发行人符合外商投资股份有限公司上市的相关规定。 九、 反馈问题 12 请发行人补充说明生产经营过程中是否符合国家的环保政策。请保荐机构、律 师核查并发表意见。 答复： (一) 根据发行人的确认，发行人属于物联网中的无线 M2M 行业，当前主营业务 为嵌入式无线 M2M 终端设备研发、销售业务。按照中国证监会发布的《上 市公司行业分类指引》，发行人所属行业为“计算机、通信和其他电子设备 制造业”（C39）。发行人作为无线 M2M 终端设备供应商，不属于重污染行 业，发行人生产环节全部采取委外加工形式进行，不属于生产型企业。发行 人经营活动对环境影响轻微，主要污染物是日常办公中产生的生活、办公垃 圾，由物业管理中心清扫集中后统一交市政环卫部门处理。 (二) 本次发行募投项目环评情况 根据发行人的确认，发行人本次发行募投项目包括基于多制式通信技术系列 产品升级项目、基于多普勒定位测向系统的车辆定位解决方案项目、研发中 心项目。 根据发行人提供的有关资料，该等项目已经分别取得上海市闵行区环境保护 局出具的关于项目环境影响登记表的审批意见，从环保角度同意项目建设。 (三) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 3-3-1-5-83 (1) 本所律师现场查看了发行人经营场所、对发行人有关管理人员进行访谈； (2) 本所律师走访了当地环保主管部门，查询了环保主管部门官方网站环保处罚 公示信息； (3) 本所律师核查了发行人取得的《关于基于多制式通信技术系列产品升级项目 环境影响登记表的审批意见》（闵环保许评[2015]259 号）、《关于基于多普勒 定位测向系统的车辆定位解决方案项目环境影响登记表的审批意见》（闵环 保许评[2015]258 号）、《关于研发中心建设项目环境影响登记表的审批意见》 （闵环保许评[2015]257 号）。 2. 核查意见 本所律师认为，发行人及其境内全资子公司报告期内符合国家环境保护有关 法律法规和规范性文件的规定，发行人募投项目已经取得相关的环评批复， 报告期内无环保方面的违法违规情形。 十、 反馈问题 13 请发行人说明包括母公司和所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员 工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳 住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明 并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机 构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的 缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。 答复： (一) 发行人及其所有子公司在内办理了社会保险和住房公积金的员工人数、未缴 纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金 的起始日期。 根据发行人提供的社会保险、住房公积金缴纳凭证及发行人的确认并经本所 律师的核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其子公司办理社会保险和住 房公积金员工人数、未缴纳的员工人数及原因，企业与个人的缴费比例、办 3-3-1-5-84 理社保和缴纳住房公积金的起始日期具体情况如下表所列： 3-3-1-5-85 缴费比例 公司名称 项目 员工 实缴人数 缴纳起始日期 未缴纳人数及原因 单位 个人 医疗保险费 10.0% 2.0% 基本养老保险费 20.0% 8.0% 失业保险费 1.0% 0.5% 总人数 108 人，实际缴纳 105 人，其中 4 入职当月或次月开始 移为通信 108 105 人系外籍自然人； 1 人系 6 月离职员工， 工伤保险费 缴纳 0.2% 0.0% 当月依然缴纳社保、公积金。 生育保险费 1.0% 0.0% 住房公积金 7.0% 7.0% 医疗保险费 10.0% 2.0% 基本养老保险费 20.0% 8.0% 失业保险费 入职当月或次月开始 1.0% 0.5% 总人数 5 人，实际缴纳 6 人，1 人系 6 月 移畅信息 5 6 工伤保险费 缴纳 0.2% 0.0% 离职员工，当月依然缴纳社保、公积金。 生育保险费 1.0% 0.0% 住房公积金 7.0% 7.0% 医疗保险费 7.0% 2.0% 入职当月或次月开始 总人数 38 人，实际缴纳 41 人，3 人系 6 移顺信息 基本养老保险费 38 41 19.0% 8.0% 缴纳 月离职员工，当月依然缴纳社保、公积金。 失业保险费 1.0% 0.5% 3-3-1-5-86 工伤保险费 0.4% 0.0% 生育保险费 1.0% 0.0% 住房公积金 8.0% 0.0% 医疗保险费 6.2% 2.0% 14%（深户） 基本养老保险费 13%（非深 8.0% 户） 入职当月或次月开始 总人数 26 人，实际缴纳 27 人，1 人系 6 移航通信 失业保险费 26 27 2.0% 0.5% 缴纳 月离职员工，当月依然缴纳社保、公积金。 工伤保险费 0.4% 0% 生育保险费 1.0% 0% 住房公积金 5.0% 5% 移为香港 社保保险 8 -- -- 移为香港员工均为境外员工。 3-3-1-5-87 (二) 发行人及其所有子公司是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请发行人说明 并披露须补缴的金额与措施，分析如补缴对发行人经营业绩的影响。 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2016 年 6 月 30 日，发行人及其 子公司不存在需要补缴的情况。 根据发行人实际控制人廖荣华的承诺：如社保管理部门、住房公积金管理部 门或其他相关部门要求发行人补缴首次公开发行股票并在创业板上市之前 产生的社会保险、住房公积金，或者发行人因社会保险、住房公积金问题承 担任何损失或罚款的，廖荣华将在收到发行人通知该等事实之日起三十日内 无条件地足额补偿发行人因此所发生的支出或所受损失，避免给发行人带来 任何损失或不利影响。 (三) 律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行情况和住房公积金的缴 纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了发行人及其子公司截至 2016 年 6 月 30 日的社会保险及住房 公积金缴费材料； (2) 本所律师取得了发行人及其子公司截至 2016 年 6 月 30 日的员工花名册； (3) 本所律师取得了发行人实际控制人廖荣华就缴纳社会保险、住房公积金等相 关事宜出具的承诺函； (4) 本所律师取得了发行人就缴纳社会保险、住房公积金等相关事宜出具的确认 函。 2. 核查意见 本所律师认为，发行人及其子公司缴纳社会保险与住房公积金具体执行情况 符合相关法律、法规规定，不会对本次上市发行产生不利影响。 十一、 反馈问题 17 请保荐机构、发行人律师补充说明对 Onwell、王曦的核查程序，说明王曦投资 3-3-1-5-88 的企业是否与发行人存在业务往来。 答复： (一) Onwell 的基本情况 1. 基本信息 根据本所律师在香港注册处对 Onwell 公示信息的查询，Onwell 的基本信息 如下： 英文名称 Onwell Group Holdings Limited 中文名称 安发控股有限公司 公司地址 香港港岛谢斐道 482 号信诺环球保险中心 l0 楼 1005-6 室 成立时间 2010 年 5 月 26 日 公司编号 1460502 商业注册编号 52637047 已发行股本 HKD1.00 股权结构 Advise Pro Holdings Limited，持有普通股 1 股（HKD1.00） Advise Pro Holdings Limited 系英属维京群岛，根据境外注册代理公司提供的 《董事在职证书》并经本所律师核查，Advise Pro Holdings Limited 系王曦 100%持股的公司。王曦系 Onwell 的实际控制人。 2. 股权演变情况 根据 Onwell 提供的确认函，并经本所律师查阅 Onwell 香港注册处公示信息， Onwell 的股权演变情况如下： Onwell 系金栢利秘书服务有限公司于 2010 年 5 月 26 日设立，注册股本为港 币 10,000 元，分为 10,000 股，每股面值为港币 1 元；金栢利秘书服务有限 公司承购其中 1 股股份并已缴付港币 1 元的股本。 2010 年 7 月 21 日，金栢利秘书服务有限公司将其持有 Onwell 的 1 股股份转 让予 Advise Pro Holdings Limited。此股本状况维持至今。 3. Onwell 的设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据本所律师与 Onwell 实际控制人王曦的访谈以及 Onwell 的确认，Onwell 不是为持有移为有限股权而设立并存续；Onwell 实际从事的主要业务是投 资，设立目的系用来投资有发展潜力的目标公司，目前投资的项目主要集中 3-3-1-5-89 在三维扫描的技术应用、医疗设备的产业化、移动互联网三大行业，其实际 从事的主要业务与发行人主要业务无关系和具体往来。 4. Onwell 未提供其最近三年的财务数据。 5. Onwell 对于其他事项的确认 (1) Onwell 与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均无关 联关系； (2) Onwell 及其上层股东（含 Advise Pro Holdings Limited 及其上层股东王曦） 与 上 海 移 为 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 的 外 资 股 东 （ Sinoway Consultants Limited、Smart Turbo International Limited）不存在一致行动关系； (3) Onwell 不存在委托持股、利益输送或其他利益安排，Onwell 持有的股权变 化不存在法律纠纷或潜在纠纷。 (二) Onwell 的股东 Advise Pro Holdings Limited 的核查 1. Advise Pro Holdings Limited 的基本信息 根据境外注册代理公司提供的《董事在职证书》并经本所律师核查，Onwell 的股东 Advise Pro Holdings Limited 基本情况如下： 机构名称 Advise Pro Holdings Limited PO Box 957 Offshore Incorporations Ctr Road Town Tortola，英属维 公司地址 京群岛 成立时间 2006 年 2 月 16 日 已发行股本 USD1.00 WONG, HEI SIMON（王曦），香港身份证号：K0****0（0），持 股权结构 有普通股 1 股（USD1.00） 2. 设立目的和背景、实际从事的主要业务与发行人主要业务的关系 根据对 Advise Pro Holdings Limited 的股东王曦的访谈以及 Advise Pro Holdings Limited 的确认函，Advise Pro Holdings Limited 实际从事的主要业 务是投资，与发行人主要业务无关系和具体往来。 Advise Pro Holdings Limited 不是为间接持有发行人股权而设立并存续。 Advise Pro Holdings Limited 与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、 3-3-1-5-90 高级管理人员均无关联关系 3. Advise Pro Holdings Limited 未提供其最近三年的主要财务数据。 4. 根据 Advise Pro Holdings Limited 的股东王曦的访谈，Advise Pro Holdings Limited 目前及曾经的上层股权结构中不存在移为通信的股东（廖荣华、彭 嵬、Sinoway Consultants Limited 的上层股东 Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、 Alexander John Key（齐安礼）、Jonathan Philip Lewis-Evans（李伟昌）、Smart Turbo International Limited 的上层股东 Lam, Kar Fai Allen（林嘉辉）以及原 股东（钱鹏鹤、张栋、深圳市普众通信技术有限公司的上层股东单春华、单 锡芳、郭瑜、张超、张伟、钱建民）、董事（李云山、陈海港、刘冬、谢月 聪、廖荣华、彭嵬、Tang, Tsz Ho Michael（邓子豪）、张天西、章镛初）、监 事（钱鹏鹤、刘振、马晓怡、张娉婷）和高级管理人员（徐磊、贺亮、张杰） 及其关系密切（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十 八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）的自然人。 (三) Onwell 的实际控制人王曦的核查 1. 王曦入股及退出发行人股权架构的背景以及原因 根据本所律师对王曦及发行人实际控制人的访谈，2010 年 7 月移为有限完成 股权、业务调整后，移为有限就专注于无线 M2M 终端设备的研发和销售， 定位于海外无线 M2M 终端设备市场。尽管 2010 年实现了盈亏平衡，但移为 有限业务规模仍然较小，缺乏生产经营资金、销售渠道。廖荣华进行了引入 战略投资者的工作。 鉴于移为有限业务处于初期发展阶段，引入专业的 VC、PE 比较困难，廖荣 华主要以个人朋友圈关系寻找战略投资者：Onwell 实际控制人王曦系晨讯科 技总裁（2013 年 1 月离职），与廖荣华曾是同事关系，基于对廖荣华以及无 线 M2M 产业的了解，王曦同意对移为有限进行投资。 2012 年王曦个人规划、投资理念出现变化，其本人更关注移动互联网等领域 投资，资金需求量较大。2012 年 8 月 Onwell 主动要求退出发行人股权架构， 收回投资。经协商，Onwell 退出发行人股权架构。 3-3-1-5-91 2. 王曦的具体工作经历 根据王曦的确认，并经本所律师核查晨讯科技年报中关于王曦的简历介绍， 王曦的工作简历如下： 王曦，男，1972 年 5 月出生，波士顿大学理学士，其为晨讯科技集团有限公 司执行董事王祖同及杨文瑛之子及前非执行董事王晨先生（于 2009 年 3 月 31 日辞任）之胞弟。1995 年至 1996 年，任职于硅谷 National Semiconductor 总部；1996 年加入晨兴电子科技有限公司，1999 年担任晨兴电子科技有限 公司董事；2000 年 2 月至今，任晨兴科技集团有限公司董事；2000 年 2 月 至 2013 年，任晨兴电子工业有限公司董事；2001 年至 2003 年，委任 Chinatronic Technology Limited 董事总经理；2004 年至 2009 年，任晨讯科技 香港有限公司董事及总经理；2003 年 10 月至 2007 年，任上海晨兴电子科技 有限公司董事；2004 年至 2013 年，任 Simcom International Holdings Limited 董事；2004 年至 2013 年，任 Suncom International Holdings Limited 董事；2006 年至 2013 年，任天景有限公司董事；2005 年至 2013 年，任晨讯科技集团总 裁兼执行董事；2011 年 11 月至今，任 Onwell Group Holdings Limited 董事。 3. 王曦目前及曾经的对外投资企业的具体情况及投资背景、所投资企业实际从 事的主要业务及与发行人主要业务的关系及往来情况 王曦目前投资的项目主要集中在三维扫描的技术应用、医疗设备的产业化、 移动互联网三大行业。投资资金来源为自有资金，不存在为发行人承担成本 费用、利益输送或者其他利益安排的情形。 4. 王曦对于其他事项的确认 (1) 王曦对外投资企业和项目不存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利 益安排的情形； (2) 王曦与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员均无关联 关系。 (四) 律师核查并发表意见 3-3-1-5-92 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了 Onwell 的在香港注册处公示的基本信息以及周年申报表； (2) 本所律师取得了境外注册代理公司提供的 Onwell 的股东 Advise Pro Holdings Limited 的《董事在职证书》； (3) 本所律师取得了上海华夏邓白氏商业信息咨询有限公司出具的关于 Onwell 的《邓白氏报告》； (4) 本所律师与 Onwell 实际控制人王曦就 Onwell 对外投资事项、王曦本人对外 投资事项、Onwell 上层股东情况，进行了访谈以及确认； (5) 本所律师核查了王曦的个人简历； (6) 本所律师核查了王曦出具的关联关系核查表； (7) 本所律师核查了晨讯科技关于王曦的公开信息； (8) 本所律师核查了 Onwell 就对外投资事项出具的确认函。 2. 核查意见 综上，王曦及其对外投资公司不存在为发行人承担成本费用、利益输送或者 其他利益安排的情形；王曦与发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、 高级管理人员均无关联关系。 十二、 反馈问题 18 请保荐机构、发行人律师补充说明对普众通信基本情况、目前经营业务情况， 是否与发行人存在业务关系的核查情况。 答复： (一) 普众通信的基本情况 1. 普众通信的基本信息 根据发行人提供的相关资料以及本所律师对全国企业信用信息公示系统网 站以及深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站上公开信息的查询并经 3-3-1-5-93 本所律师核查，普众通信基本信息如下： 名称 深圳市普众通信技术有限公司 注册地址 深圳市南山区科技中二路 1 号深圳软件园（二期）13 栋 401 室 注册资本 1,000 万元 通讯产品及相关软件的技术开发与销售，经济信息咨询（不含专营、 经营范围 专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 成立日期 2004 年 7 月 5 日 股东名称 出资额（万元） 出资比例 吴树荣 600 60% 股权结构 深圳市中科特润滑技 350 35% 术有限公司 李颖 50 5% 2. 普众通信目前经营业务情况，是否与发行人存在业务关系 (1) 业务情况 根据普众通信的确认函，普众通信实际从事的主要业务为代理销售无线通信 模块产品，并提供技术支持和售后服务。 因普众通信投资移为有限事宜系单春华负责，现普众通信股权结构和管理层 发生变动，单春华已去世，普众通信未提供其最近三年的主要财务数据。 (2) 与发行人的业务关系 普众通信 2009-2010 年持有发行人股权期间，曾销售发行人无线通信模块产 品和无线 M2M 终端设备。2010 年 7 月，普众通信退出移为有限的股权架构。 本所律师核查了发行人的业务合同、查阅了发行人的客户销售明细表以及发 行人报告期内的银行流水等资料，发行人与普众通信在报告期内无业务往 来。 3. 普众通信其他确认事项 (1) 普众通信及普众通信的股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、股东、 董事、监事、高级管理人员均无关联关系； (2) 普众通信就发行人事宜不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。 3-3-1-5-94 (二) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师在全国企业信用信息查询系统网站以及深圳市市场和质量监督管 理委员会主办网站上查询了普众通信的工商信息； (2) 本所律师与普众通信现管理层沟通，要求提供其最近三年的主要财务数据以 及对外投资企业，但因现普众通信股权结构和管理层均已发生变动且单春华 已于 2011 年去世，普众通信未提供其最近三年的主要财务数据； (3) 本所律师核查了普众通信入股发行人时的股东单春华（已去世）的妹妹单锡 芳的确认函； (4) 本所律师核查了普众通信出具的确认函； (5) 本所律师在全国企业信息查询系统以及深圳市市场和质量监督管理委员会 主办网站上查询了普众通信上层股东的工商信息； (6) 本所律师核查了普众通信入股发行人时，普众通信上层法人股东及自然人股 东出具的确认函； (7) 本所律师核查了发行人的业务合同、查阅了发行人的客户销售明细表，核查 了发行人报告期内的银行流水等资料。 2. 核查意见 综上，普众通信实际从事的主要业务为代理销售无线通信模块产品，并提供 技术支持和售后服务。发行人与普众通信在报告期内无业务往来。 十三、 反馈问题 19 请发行人提供税务机关关于股东廖荣华、彭巍缓交整体变更设立时个人所得税 的说明。 答复： 2014 年 10 月 20 日，移为有限整体变更为股份有限公司，设立时的股本总额为 6,000 万元，由廖荣华、彭嵬、Sinoway、Smart Turbo 等 4 名发起人以与其在移 3-3-1-5-95 为有限中持股比例相对应的移为有限净资产认购。其中廖荣华应缴纳个人所得税 5,202,000 元，彭嵬应缴纳个人所得税 204,000 元。 本所律师核查了发行人整体变更设立股份有限公司时个人所得税缴纳应纳税额， 以及经税务主管部门盖章确认的《张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳 备案表》以及《张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳计划表》。发行人 股东廖荣华、彭嵬申请整体变更设立股份有限公司时个人所得税分期缴纳过程如 下： (一) 根据《上海市人民政府办公厅转发市财政局等五部门关于推进经济发展方式 转变和产业结构调整若干政策意见的通知》（沪府办发〔2008〕38 号）、《上 海市地方税务局关于支持本市拟上市中小企业转增股本具体操作办法的通 知》（沪地税个[2008]13 号）的规定，“支持本市有条件的中小企业上市。对 列入上海证监局拟上市辅导期中小企业名单的企业将非货币性资产经评估 增值转增股本的，以及用未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，可 向主管税务机关备案后，在取得股权分红派息时，一并缴纳个人所得税。” 根据该规定，发行人股东廖荣华、彭嵬分别向税务主管机关申请了备案。 (二) 根据 2015 年 6 月财政部和国家税务总局发布的《关于推广中关村国家自主 创新示范区税收试点政策有关问题的通知》（财税〔2015〕62 号）的规定，“示 范地区内中小高新技术企业，以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股 东转增股本时，个人股东应按照‘利息、股息、红利所得’项目，适用 20% 税率征收个人所得税。个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，经主管税 务机关审核，可分期缴纳，但最长不得超过 5 年。” (三) 根据 2015 年 10 月上海地方税务局发布的《上海市地方税务局关于贯彻落实 <财政部、国家税务总局关于推广中关村国家自主创新示范区税收试点政策 有关问题的通知>有关个人所得税政策实施意见的通知》（沪国税函[2015]27 号），为做好张江国家自主创新示范区个人所得税政策的落实工作，要求“各 分局应按照国家文件规定，做好相关备案工作，在政策规定的时限内，由纳 税人自主安排分期纳税的计划。企业确需调整分期缴纳计划的，应在计划纳 税月份申报期截止之日前，向主管税务机关重新提交《张江国家自主创新示 3-3-1-5-96 范区个人所得税分期缴纳计划表》并报送备案调整书面申请。” 因此，2015 年 10 月，发行人股东廖荣华、彭嵬根据沪国税函[2015]27 号文 的规定，填写了《张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳备案表》以 及《张江国家自主创新示范区个人所得税分期缴纳计划表》，进行了备案： 移为有限整体变更为股份有限公司，其自然人廖荣华需要缴纳个人所得税 5,202,000 元，已办理分期纳税备案，其中第 1 期到第 4 期缴纳税额为 0，第 5 期（即 2019 年 9 月 30 日前）缴纳税额为 5,202,000 元；自然人彭嵬需要缴 纳个人所得税 204,000 元，已办理分期纳税备案，其中第 1 期到第 4 期缴纳 税额为 0，第 5 期（即 2019 年 9 月 30 日前）缴纳税额为 204,000 元。上述 文件已经上海市地方税务局闵行分局第一税务所盖章确认。 经核查，本所律师认为，发行人整体变更设立股份有限公司时，自然人股东暂未 缴纳个人所得税，未构成重大违法违规，符合法律、法规、部门规章的相关规定。 十四、 反馈问题 20 发行人报告期内供应商存在与移远公司重叠情形，请补充说明：（1）该等供应 商基本情况；（2）发行人与该等供应商交易的公允性，是否存在利益输送情形； （3）移远公司基本情况、主要财务数据；（4）移远公司与发行人存在重叠供应 商的合理性；（4）请补充说明发行人实际控制人廖荣华岳母转让移远公司股权 后，发行人与移远公司是否存在交易。 答复： (一) 与移远公司有重叠的供应商基本情况 根据移远公司信息披露文件及移远公司的确认，发行人与移远公司重叠供应 商包括移柯公司、安富利、禾邦电子和华富洋。 该等供应商的基本信息如下： 1. 移柯公司 公司名称 上海移柯通信技术股份有限公司 统一社会信用代码 91310000688764622R 注册资本 3,000 万元 成立时间 2009 年 5 月 12 日 3-3-1-5-97 住 所 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 33 号 17 号厂房 6H3 部位 通信产品的技术开发、技术服务、技术转让和技术咨询，以电子产品 为主的仓储（除危险品）、分拨业务；手机、平板电脑、移动通信产品 终端的研发、销售及售后服务；从事货物及技术的进出口业务、转口 经营范围 贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商业性简单加工及商务咨 询，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 企业类型 其他股份有限公司（非上市） 股权架构 张子俊 60%、上海汐锐投资管理中心（有限合伙）20%、恽和庆 20% 本所律师走访了移柯公司，对移柯公司的管理层进行了访谈。移柯公司主要 提供电子元器件采购及产品加工业务。2016 年 8 月，移柯公司整体变更设立 为股份公司，2016 年 8 月，移柯公司预披露了公开转让说明书。根据移柯公 司的公开转让说明书，移柯公司的业务从 OEM 向 ODM 发展，2014 年度、 2015 年度移柯公司的营业收入分别为 48,425.26 万元和 29,379.15 万元，净利 润分别为-484.58 万元和 406.92 万元。 经核查，移柯公司与发行人、移远公司不存在关联关系。 2. 安富利 名称 安富利电子（上海）有限公司 注册号/统一社会 9131011560741949X5 信用代码 注册资本 20 万美元 公司类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 FU KAM CHEUNG 住所 中国（上海）自由贸易试验区港澳路 239 号 1 幢 5 层 540 室 成立日期 2000 年 7 月 17 日 区内仓储（除危险品）、物流业务，国际贸易、转口贸易、区内企业间 的贸易及区内贸易代理，区内商业性简单加工及商务咨询服务，电子 元器件、电子计算机和计算机相关的产品及相关零部件的批发、进出 经营范围 口、佣金代理（拍卖除外）以及其它相关配套业务，从事计算机科技、 电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 计算机软件开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 股东情况 AVNET ASIA PTE LTD 持有 100.00%股权 移远公司的供应商 Avnet Technology HK Ltd 与发行人的供应商安富利电子 （上海）有限公司系 Avnet Asia Pte Ltd 的全资子公司。 3-3-1-5-98 安富利集团（AVNET；NYSE：AVT）系全球领先的电子元器件、计算机产 品和嵌入技术分销商，在纽约证券交易所上市，主要从事电子元器件、电子 计算机和计算机相关的产品及相关零部件的批发、进出口、佣金代理。根据 安富利和移远公司出具的确认函，安富利与发行人、移远公司不存在关联关 系。 3. 禾邦电子 名称 禾邦电子（苏州）有限公司 注册号/统一社会 91320500733333988T 信用代码 注册资本 1,100.00 万美元 公司类型 有限责任公司(外国法人独资) 法定代表人 郑敦仁 住所 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园 成立日期 2002 年 1 月 16 日 生产新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制 与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电 元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）、 RFID 芯片开发与制造、民用卫星零部件制造、卫星导航定位接收设备 经营范围 及关键部件制造、无线局域网（广域网）设备制造；销售公司自产产 品；从事与本企业生产相同产品的批发及进出口业务（以上商品不涉 及国营贸易，涉及许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 Inpaq (Cayman Islands) Ltd.持有 100.00%股权 本所律师对于禾邦电子进行了实地走访，经核查，禾邦电子系佳邦科技 （INPAQ TECHNOLOGY CO., LTD.）控制的企业。佳邦科技系台湾上市公 司（6284.TWO），系半导体和其他电子元件制造商、半导体及相关设备制造 商、电子电阻器制造商。佳邦科技董事长为郑敦仁，总经理为曾明灿。 根据佳邦科技公布的年报，2013 年度-2015 年度，佳邦科技营业收入分别为 280,469.20 万新台币、336,714.10 万新台币和 340,097.50 万新台币。 根据本所律师对于禾邦电子管理层的访谈，目前，禾邦电子主营 GPRS 导航 天线、车用天线的生产与销售，主要产品为 NFC 天线、Patch 天线、GSM 天 线、陶瓷有源天线等。2013 年度、2014 年度、2015 年度，禾邦电子营业收 3-3-1-5-99 入分别为 3 亿元、3.8 亿元、3.7 亿元左右。主要客户包括鸿富泰（富士康旗 下企业）、和硕联合（华硕旗下企业）等客户。发行人向禾邦电子采购产品 占禾邦电子业务比重不足 1%。 根据禾邦电子和移远公司出具的确认函，禾邦电子与发行人、移远公司不存 在关联关系。 4. 华富洋 名称 深圳市华富洋供应链有限公司 注册号/统一社会 91440300729878010F 信用代码 注册资本 1,000.00 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 冯苏军 住所 深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 402 成立日期 2001 年 7 月 6 日 供应链管理，电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务；电子产品的仓储服务（分支机构经营）； 国际货运代理（法律法规规定需要交通部门审批的，需取得相关批准 经营范围 文件后方可经营）；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）普通货运；互联 网信息服务。 股权结构 冯苏军 96.5%，冯苏进 3.5% 本所律师对于华富洋进行了实地走访，华富洋主营业务为代理进出口电子元 器件（高通芯片、MTK 芯片等），国内贸易、物流；其中代理进口元器件业 务在 95%以上。2015 年，华富洋营业收入在 200 亿元左右。主要客户有大疆、 中兴通讯等，发行人占华富洋的业务比重极小。 根据华富洋和移远公司出具的确认函，华富洋与移远公司、发行人不存在关 联关系。 (二) 发行人与该等供应商交易的公允性，是否存在利益输送情形 1. 发行人与移柯公司及其子公司的定价公允性核查 (1) 原材料比价 3-3-1-5-100 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人更换供 应商后的价格与更换时移柯公司提供的参考报价无显著差异，较报告期初移 柯公司提供的参考报价低，主要系电子元器件市场价格整体呈下降趋势，符 合行业趋势。 经核查，本所律师认为，发行人与移柯公司之间的采购价格定价合理公允。 因此发行人与移柯公司之间不存在利益输送，也不存在通过移柯公司进行利 益输送的情况。 (2) 加工费比较 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈并经本所律师的核查，发行人与锐 迪思的加工费采购价格公允、合理。因此发行人与移柯公司子公司锐迪思之 间不存在利益输送，也不存在通过移柯公司子公司锐迪思进行利益输送的情 况。 2. 发行人与安富利交易定价公允性核查 经本所律师核查，安富利电子（上海）有限公司系安富利集团下属公司，安 富利集团（AVNET；NYSE：AVT）系全球领先的电子元器件、计算机产品 和嵌入技术分销商，在纽约证券交易所上市，主要从事电子元器件、电子计 算机和计算机相关的产品及相关零部件的批发、进出口、佣金代理。 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人主要向安富利采购传感器 芯片、电池管理芯片、MCU 芯片等。本所律师将安富利采购的物料与发行 人向其他供应商采购的同种物料进行了价格比较，经核查，本所律师认为发 行人与安富利的交易定价公允、真实。 3. 发行人与禾邦电子交易定价公允性核查 经本所律师核查以及本所律师对禾邦电子的实地走访，禾邦电子主营 GPRS 导航天线、车用天线的生产与销售，主要产品为 NFC 天线、Patch 天线、GSM 天线、陶瓷有源天线等。2013 年度、2014 年度、2015 年度，禾邦电子营业 收入分别为 3 亿元、3.8 亿元、3.7 亿元左右。主要客户包括鸿富泰（富士康 旗下企业）、和硕联合（华硕旗下企业）等客户。发行人向禾邦电子采购产 3-3-1-5-101 品占禾邦电子业务比重不足 1%。 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人主要向禾邦电子主要采购 GPS 天线等。本所律师将向禾邦电子采购的物料与发行人向其他供应商采购 的同种物料进行了价格比较，经核查，本所律师认为发行人与安富利的交易 定价公允、真实。 4. 发行人与华富洋交易定价公允性核查 经本所律师核查以及本所律师对禾邦电子的实地走访，华富洋主营业务为代 理进出口电子元器件（高通芯片、MTK 芯片等），国内贸易、物流；其中代 理进口元器件业务在 95%以上。2015 年，华富洋营业收入在 200 亿元左右。 主要客户有大疆、中兴通讯等，发行人占华富洋的业务比重极小。 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人主要向华富洋采购基带芯 片及其他电子元器件等。本所律师将华富洋采购的物料与发行人向其他供应 商采购的同种物料进行了价格比较，经核查，本所律师认为发行人与安富利 的交易定价公允、真实。 综上，本所律师认为发行人与该等供应商交易定价公允、真实，不存在利益 输送的情形。 (三) 移远公司基本情况、主要财务数据 1. 移远公司的基本情况 名称 上海移远通信技术股份有限公司 注册号/统一社会信 913100005631196115 用代码 注册地址 上海市徐汇区田州路 99 号 13 幢 401A 室 办公地址 上海市徐汇区田州路 99 号 13 号楼 501、502 室 法定代表人 钱鹏鹤 注册资本 1,000 万元 通信技术、电子科技、计算机硬件领域内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安 经营范围 全专用产品）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的销售， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 成立日期 2010 年 10 月 25 日 3-3-1-5-102 营业期限 2010 年 10 月 25 日至未约定期限 2. 移远公司的主营业务 根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司主要从事无线通信模块、定 位模块产品的开发与销售。 3. 移远公司的主要财务数据 移远公司于 2010 年 10 月 25 日设立。经本所律师核查，其设立以来历年主 要财务数据如下： 单位：万元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 2010 年 项目 1-6 月/末 度/末 度/末 度/末 度/末 度/末 度/末 资产 20,502.86 13,010.97 8,711.62 6,031.19 3,667.73 1,543.00 212.94 净资产 10,122.17 8,122.06 5,381.36 4,393.36 2,329.49 336.90 199.97 营业收入 21,470.24 30,462.73 17,825.55 16,136.60 11,713.31 3,361.34 0.00 净利润 2,001.10 2,739.81 988.00 1,867.41 1,279.71 136.93 -0.03 注：2010 年、2011 年、2012 年财务数据来源于移远公司提供的财务报告；2013 年、2014 年财务数据来源于移远公司的《公开转让说明书》；2015 年、2016 年 1-6 月财务数据来源 于移远公司公布的 2015 年度报告、2016 年半年度报告。 4. 移远公司的主要产品 根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司生产无线通信模块，外观如 下： 无线通信模块主要实现远程无线数据通信传输功能。无线通信模块系半成 品，需要与其他硬件集成，实现信息传输功能。无线通信模块的应用领域非 常广泛，如 POS 机、智能抄表、车载系统、平板电脑、安防设备、智能穿戴 等领域。 无线通信模块的产品结构在硬件方面主要包括通信芯片和外围电路，在软件 3-3-1-5-103 方面主要包括基于通信芯片供应商提供的基础无线通信软件集成上层的通 信协议（HTTP、FTP）等，并提供简单的外部命令接口，便于终端设备如 POS 机、水表、电表仪器、车载设备、平板电脑等产品制造商使用无线通信 模块实现通信传输的功能。 (四) 移远公司与发行人存在重叠供应商的合理性 1. 移柯公司同时为移远公司与发行人供应商的合理性 (1) 发行人与移柯公司的合作情况 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人成立之初，将主要精力集 中于产品的设计、研发和销售。由于采购环节涉及的原材料种类较多，加之 公司成立初期业务量较小，单独与供应商签订订单的采购成本较高，因此委 托专业的供应链管理平台提供采购、加工服务是公司业务规模较小时期的合 理选择。移柯公司系专业的采购、加工一体化供应链平台。鉴于发行人实际 控制人廖荣华与移柯公司的原控股股东牟宗雪及管理层曾经系同事，经商 谈，发行人将采购、生产加工环节外包给移柯公司。 2014 年下半年以来，随着发行人业务规模的逐步增加，发行人为加强采购的 管理和控制，降低风险，采购、委托加工环节均独立自主进行。发行人成立 了采购部门，开始自行采购，其中基带芯片、电阻电容由于采购量、价格等 因素仍向移柯公司采购，而其他物料则直接由发行人向上游的供应商采购。 (2) 移远公司与移柯公司的合作情况 根据移远公司披露的公开转让说明书及 2015 年度报告，2014 年之前移远公 司也由移柯公司采购及代加工。2014 年后，随着移远公司业务规模的逐步增 加及通信制式的升级，移远公司更倾向于向上游基带芯片供应商采购。另外 根据移远公司的确认，移远公司与移柯公司已经不存在业务往来。 本所律师对移柯公司进行了实地走访，根据本所律师对移柯公司高级管理人 员的访谈，发行人实际控制人廖荣华、移远公司实际控制人钱鹏鹤与移柯公 司曾经的控股股东牟宗雪及管理层均系晨讯科技的同事，其中廖荣华、钱鹏 鹤属于无线通信模块事业部，而牟宗雪及其管理层人员来自于晨讯科技的供 3-3-1-5-104 应链部门。发行人、移远公司系销售研发公司，而移柯公司当时为采购、加 工一体化的供应链平台。因此，在业务发展早期，发行人、移远公司各自与 移柯公司发生业务往来具有合理性。随着发行人、移远公司的业务规模逐步 增加，发行人、移远公司与移柯公司的采购占比逐步下降，根据移远公司的 确认，移远公司已经与移柯公司不再有业务关系。 2. 其他供应商重叠的合理性 根据本所律师对业务负责人的访谈并经本所律师核查，发行人的产品主要原 材料包括基带芯片、MCU 芯片、GPS 芯片、壳料、线材和其他电子元器件、 包装物等。其中基带芯片行业系寡头竞争的市场；MCU 芯片、GPS 芯片与 基带芯片行业类似，行业参与者数量不多，但竞争充分；而其他线材、电源 等原材料行业内企业众多，替代料号众多，系充分竞争的市场。因此发行人 上游的原材料市场供应是充分竞争的市场。 因无线通信行业对原材料质量要求较高，安富利、禾邦电子和华富洋系该行 业知名度较高的供应商，发行人与移远公司均自主选择了上述三家供应商， 具有商业合理性。 根据安富利、禾邦电子、华富洋、移远公司出具的确认函，安富利、禾邦电 子、华富洋与移远公司、发行人均不存在关联关系。发行人与上述供应商交 易公允，不存在利益输送情形。 综上所述，本所律师认为，移远公司与发行人存在重叠供应商具有合理性。 (五) 补充说明发行人实际控制人廖荣华岳母转让移远公司股权后，发行人与移远 公司是否存在交易 经本所律师核查的自 2015 年 3 月廖荣华岳母转让移远公司股权后，发行人 的银行流水、发行人的业务合同和采购合同，发行人实际控制人廖荣华岳母 转让移远公司股权后，发行人与移远公司不存在交易。 (六) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 3-3-1-5-105 (1) 本所律师走访了与移远公司重叠的发行人的供应商移柯公司、禾邦电子和华 富洋； (2) 本所律师就发行人与移柯公司的业务合作关系访谈了移柯公司原控股股东 牟宗雪及管理层以及发行人实际控制人廖荣华； (3) 本所律师核查了移远公司关于采购相关事项的确认函； (4) 本所律师查阅了移远公司公开转让说明书、法律意见书、反馈意见回复等新 三板挂牌文件以及 2015 年度报告、2016 年半年度报告，核查了移远公司 2013 年-2015 年主要供应商情况； (5) 本所律师核查了移远公司设立以来的财务报表； (6) 本所律师查阅了华富洋在深圳市市场和质量监督管理委员会主办网站的基 本信息情况； (7) 本所律师查阅了移远公司的供应商 Avnet Technology HK Ltd 的周年申报表， 该公司与发行人供应商安富利电子（上海）有限公司均系 Avnet Asia Pte Ltd 的全资子公司； (8) 本所律师查阅了安富利公司、华富洋、禾邦电子等公司的官方网站； (9) 本所律师核查发行人的银行流水、发行人的业务合同和采购合同。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为： (1) 发行人供应商与移远公司存在部分供应商重叠的情况，发行人与该等供应商 交易公允，不存在利益输送情形； (2) 移远公司与发行人重叠供应商具有合理性； (3) 发行人实际控制人廖荣华岳母转让移远公司股权后，发行人与移远公司不存 在交易。 十五、 反馈问题 21 3-3-1-5-106 （1）根据移柯公司公开转让说明书，移柯公司 2014 年营业收入较多，净利润 为负，请补充说明、分析移柯公司经营业绩亏损的原因，是否存在向发行人利 益输送行为。（2）发行人代工厂由锐迪思变更为华技达、启源新航、深圳益光， 启源新航成立时间较短，发行人选择该等供应商的原因，是否与发行人存在关 联关系。（3）发行人自 2014 年下半年自主采购原材料，请说明替代厂商的基本 情况。 答复： (一) 移柯公司经营业绩亏损的原因，是否存在向发行人利益输送行为 1. 移柯公司的经营业绩亏损的原因 根据移柯公司的《公开转让说明书》，2014 年度、2015 年度移柯公司的营业 收入分别为 48,425.26 万元和 29,379.15 万元，净利润分别为-484.58 万元和 406.92 万元。2014 年移柯公司亏损的原因主要系产品基本均是 OEM 产品， 毛利率较低，加之作为加工厂的子公司锐迪思刚成立不久，不能完全释放产 能，成本相对较高，同时期间费用较高，资产减值损失 698.38 万元（其中坏 账准备 643.70 万元），因此移柯公司 2014 年亏损。 2. 是否存在向发行人利益输送的行为 (1) 移柯公司的财务数据同行业比较 根据移柯公司、卓翼科技（002369SZ）的公开业务信息，两家公司的业务模 式均以电子产品的 ODM 模式为主，具有较高的可比性。由于电子产品的加 工环节属于劳动密集型行业，ODM 模式的毛利率水平普遍低于产品设计环 节。2014 年度、2015 年度，移柯公司、卓翼科技的盈利情况如下： 2015 年度 2014 年度 项目 移柯公司 卓翼科技 移柯公司 卓翼科技 营业收入（万元） 29,379.15 377,946.51 48,425.26 358,687.75 净利润（万元） 406.92 -5,496.52 -484.58 4,432.33 毛利率（%） 10.15 5.53 5.08 7.78 注：移柯公司未公布 2016 年半年度报告财务数据。 2014 年度，移柯公司的毛利率为 5.08%，低于同行业可比公司卓翼科技 2.70 3-3-1-5-107 个百分点，主要系由于：（a）移柯公司 2014 年期间基本均为 OEM 产品，移 柯公司直接根据客户提供的产品设计要求进行制造加工，加工环节的毛利率 相对较低；（b）移柯公司子公司锐迪思刚成立不久，无法完全释放产能，单 位生产成本相对较高。而卓翼科技的 ODM、EMS 业务发展相对成熟、稳定， 故其毛利率较移柯公司相对较高。 2015 年度，移柯公司的毛利率为 10.15%，较 2014 年同期大幅上升，且高于 卓翼科技 4.62%，主要系由于：（a）移柯公司产品逐步向 ODM 转型，前期 研发投入已提升产品附加值；（b）移柯公司逐渐将业务向高毛利的智能硬件 产品转移；（c）移柯公司子公司锐迪思产能逐步得到释放，单位生产成本有 所降低。而卓翼科技毛利率有所下降，主要系由于其业务仍以 ODM/EMS 为 主，产品竞争加剧、材料成本上涨等因素导致其盈利水平仍处于低位。 2014 年至 2015 年，移柯公司的毛利率水平在 5% - 10%的区间内，整体符合 通信设备行业 ODM 模式的盈利水平。 因此，移柯公司的盈利情况不存在异于行业的情况，移柯公司不存在向发行 人利益输送的情形。 (2) 更换后供应商价格与更换前移柯公司报价及报告期期初移柯公司报价比较 本所律师核查了发行人核心原材料更换前移柯公司报价清单中的物料清单 （BOM）价格及更换供应商后的采购价格，与发行人业务负责人进行了访谈， 重点核查更换前后价格对比，发行人更换供应商后的价格与更换时移柯公司 提供的参考报价无显著差异，较报告期初移柯公司提供的参考报价低，主要 系电子元器件市场价格整体呈下降趋势。 经核查，本所律师认为，发行人与移柯公司的交易定价公允，移柯公司不存 在向发行人利益输送的情形。 (二) 发行人代工厂由锐迪思变更为华技达、启源新航、深圳益光。启源新航成立 时间较短，发行人选择该等供应商的原因，是否与发行人存在关联关系 1. 代工厂基本情况及建立合作的原因 3-3-1-5-108 (1) 华技达 公司名称 东莞市华技达电子科技有限公司 统一社会信用代码 91441900568237342T 注册资本 300 万元 成立时间 2011 年 1 月 19 日 住 所 东莞市横沥镇三江工业区 3 号 研发、产销、加工：电子产品、电子设备、照明产品、通讯配件、电 经营范围 脑周边配件、五金配件、网络连接线、货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 股权架构 陈耀强 75%、陈小英 20%、周品高 5% 本所律师对于华技达进行了实地走访。经现场核查，华技达以生产日系产品 为主，主要加工产品为填充电源等产品。 本所律师对于发行人业务负责人的访谈，尽管华技达成立于 2011 年，但其 实际控制人陈耀强控制的其他企业东莞市华庄电子有限公司系另一家从事 代加工服务的企业。东莞市华庄电子有限公司成立于 2008 年。由于东莞市 华庄电子有限公司业务发展快速，后设立了东莞市华技达电子科技有限公 司。华技达实际控制人从事代加工服务行业多年，管理能力较强，生产加工 条件较好，因此发行人管理层在多次考察了华技达，商谈之后确认了合作关 系。 本所律师在全国企业信用信息公示系统网站查询了东莞市华庄电子有限公 司的基本信息，具体如下： 类别 基本情况 公司名称 东莞市华庄电子有限公司 注册号/统一社会信 91441900675185955P 用代码 注册资本 1,000 万元 成立时间 2008 年 5 月 21 日 住所 东莞市横沥镇横沥工业区 产销、加工：电子产品、汽车配件、通讯配件、电脑周边配件、五金 制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除 经营范围 外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 3-3-1-5-109 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 股权架构 陈耀强 71%、赖灿文 15.67%、刘长青 6.67%、陈必涵 6.66% 经核查，2016 年 10 月，发行人与华技达、东莞市华庄电子有限公司签署三 方协议，由于华技达与东莞市华庄电子有限公司（与华技达系同一控制下企 业）的业务人员等将作合并，华技达届时将注销，相关业务由东莞市华庄电 子有限公司继承。发行人实际加工的地点并未改变。 (2) 启源新航 公司名称 深圳启源新航电子科技有限公司 注册号/统一社会 440306109971305 信用代码 注册资本 100 万元 成立时间 2014 年 7 月 31 日 住 所 深圳市宝安区福永街道新和新兴工业三区 A8 栋三楼 电子产品、电子元器件、五金产品、塑胶产品的研发与销售；国内贸易、 经营范围 货物及技术进出口^电子产品、电子元器件、五金产品、塑胶产品的生 产。 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 股权架构 张巍 100% 本所律师对于启源新航进行了实地走访。经访谈了解，启源新航总经理为张 巍，主要业务系电子产品来料加工，目前加工产品有教学用产品、银行终端 产品、GPS 产品等。主要客户包括北京信安世纪、移为通信等。 经本所律师与发行人业务负责人的访谈，启源新航的总经理张巍及其父亲张 明桥具有多年的代工厂管理经验。张明桥 1997 年即开始从事电子制造行业， 2009 年开始以租赁方式从事加工服务，2014 年设立启源新航。考虑到张巍 及其父亲张明桥多年的代工厂管理经验，在考察了启源新航的代工厂条件 后，经多次商谈确立合作关系。 (3) 深圳益光 类别 基本情况 公司名称 深圳市益光实业有限公司 注册号/统一社会 440306103131367 信用代码 3-3-1-5-110 注册资本 500 万元 成立时间 2003 年 10 月 16 日 深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园六区第四幢 A 第四层西、B 第三 住所 层西、第四层、五层 计算机软、硬件的技术开发及销售，电子产品及元器件的购销，其它国 内商业及物资供销业，生产 MP3 机、LCM、移动存储设备、电脑配件 及电脑外设产品、电话机、PCB 板的表面贴装技术及邦定加工（无印刷 经营范围 线路板工），数字电视机、DVD 刻录机、蓝牙产品、通信产品、数码相 机、汽车电子、移动电话、家用电器、电子产品、多媒体产品的技术开 发、生产和销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批项目及禁止项目） 企业类型 有限责任公司 股权架构 林汉顺 85%，林文珊 15% 本所律师对于深圳益光进行了实地走访。经访谈了解，目前深圳益光代工产 品主要为手机等电子产品。主要客户包括酷派、中兴、360、小米、乐视等。 深圳益光成立时间较长，有多年的代工服务经验，管理水平较高，也给知名 的手机厂商服务，因此发行人管理层在多次考察深圳益光并商谈的情况下， 发行人与深圳益光建立了合作关系。 根据本所律师对华技达、启源新航、深圳益光进行了实地走访，核查华技达、 启源新航、深圳益光的工商信息以及华技达、启源新航、深圳益光出具的确 认函、发行人出具的确认函，华技达、启源新航、深圳益光，启源新航与发 行人不存在关联关系。 (三) 发行人自 2014 年下半年自主采购原材料，请说明替代厂商的基本情况 根据发行人 2014 年至 2016 年 6 月的主要供应商的确认函，其基本情况如下： 3-3-1-5-111 与移柯公 是否来自移柯 司、发行 序 实际控 公司或与移柯 人存在关 公司名称 股权结构 成立时间 注册地址 采购内容 货源情况 号 制人 公司存在业务 联关系或 关系 曾在两家 公司任职 贸 易 型 企 业，采购产 深圳市擎鼎 深圳市南山区南头街道桃 曾经存在业 务 李小辉 43%；窦嘉君 GPS 定位 品 来 源 于 1 科技有限公 李小辉 2009/05/22 园路与南光路西北侧田厦 往来，向移 柯 均不存在 34%；胡开兵 23% 芯片 Ublox 、 司 金牛广场 B 座 2921-2924 公司销售产品 AMBIQ 、 TXC、佳邦 福建省福州市马尾区亭江 福州保利国 陈 烽 20% ； 欧 阳 佳 镇长洋路 177 号福州出口 基带芯片 2 际物流有限 欧阳佳 2010/03/11 -- -- -- 65%；叶宁 15% 加工区综合办公楼 402 室 等 公司 （自贸试验区内） 昆山利强精 生 产 型 企 曾经存在业 务 许振东 90%；王金蓝 玉山镇玉城北路 199 号楼 线缆、接插 3 密电子有限 许增友 2011/03/09 业，货源为 往来，向移 柯 均不存在 10% 4 号房 件 公司 自产产品 公司销售产品 苏州市相城区黄埭镇潘阳 生 产 型 企 曾经存在业 务 禾邦电子（苏 INPAQ(CAYMAN ； GPS 内、 4 -- 2002/01/16 业，货源为 往来，向移 柯 均不存在 州）有限公司 ISLANDS)LTD. 100% 工业园 外置天线 自产产品 公司销售产品 传感器芯 贸 易 型 企 安富利电子 中国（上海）自由贸易试 曾经存在业 务 AVNET ASIA PTE 片、电池管 业，系全球 5 （上海）有限 -- 2000/07/17 验区港澳路 239 号 1 幢 5 往来，向移 柯 均不存在 LTD 100% 理芯片、 知名电子元 公司 层 540 室 公司销售产品 MCU 芯片 器件分销商 3-3-1-5-112 等 昆山宏光泰 生 产 型 企 曾经存在业 务 刁基勇 80%；艾花玉 昆山开发区杜鹃路 123 号 6 精密电子科 刁基勇 2014/04/04 包装壳料 业，货源为 往来，向移 柯 均不存在 20% 5 号房 技有限公司 自产产品 公司销售产品 龙翔 51.36%；中嘉合 深圳市倍特 创 投 资 有 限 公 司 深圳市龙华新区大浪街道 生 产 型 企 曾经存在业 务 7 力电池有限 23.41%；深圳倍翔股权 龙翔 2002/03/26 大浪社区石坳同富邨工业 电池 业，货源为 往来，向移 柯 均不存在 公司 投资合伙企业 6.88%； 园 11 栋 1 楼 自产产品 公司销售产品 张毅 18.34% 深圳市保达 深圳市福田区上步南路锦 黎 丹 70% ； 侯 剑 翔 8 迅贸易有限 黎丹 2009/09/18 峰大厦写字楼 18F（仅限 存储芯片 -- -- -- 30% 公司 办公） 截至目前存 在 深圳市睿创 深圳市龙华新区龙华街道 生 产 型 企 王艾红 90%；朱学江 业务关系， 向 9 一科技有限 王永前 2012/10/24 办事处景龙社区工业路 充电器等 业，货源为 均不存在 10% 移柯公司销 售 公司 65 号 408 自产产品 产品 贸 易 型 企 传感器芯 业，采购产 截至目前存 在 威雅利电子 中国（上海）自由贸易试 片、电池管 信思有限公司（香港） 品 来 源 于 业务关系， 向 10 （上海）有限 -- 2002/03/19 验区希雅路 69 号 16＃楼 5 理芯片、 均不存在 100% ST 、 移柯公司销 售 公司 层 B 部位 MCU 芯片 MURATA 、 产品 等 AKM 传感器芯 深圳九龙福 刘文平 80%；深圳市盛 深圳市福田区香蜜湖街道 片、电池管 11 科技发展有 扬投资管理有限公司 刘文平 2006/04/05 香林路富春东方大厦 -- -- -- 理芯片、 限公司 20% 1901.1902.1903.1905 MCU 芯片 3-3-1-5-113 等 东莞市华技 生 产 型 企 陈耀强 75%；陈小英 东莞市横沥镇三江工业区 12 达电子科技 陈耀强 2011/01/19 代加工厂 业，货源为 均不存在 均不存在 20%；周品高 5% 3号 有限公司 自产产品 贸易型企 深圳市华富 深圳市福田区深南大道与 业，货源包 冯苏军 96.5%；冯苏进 基带芯片 13 洋供应链有 冯苏军 2001/07/06 泰然九路交界东南金润大 括 ARROW、 均不存在 均不存在 3.5% 等 限公司 厦 402 WPG、 AVNET 等 昆山弗朗迪 生 产 型 企 曾经存在业 务 巴城镇城北西路 2266 号 5 壳料及其 14 电子有限公 廖绍钧 1%；陆英 99% 陆英 2010/01/07 业，货源为 往来，向移 柯 均不存在 号楼 他 司 自产产品 公司销售产品 深圳启源新 深圳市宝安区福永街道新 生 产 型 企 15 航电子科技 张巍 100% 张巍 2014/07/31 和新兴工业三区 A8 栋三 代加工厂 业，货源为 均不存在 均不存在 有限公司 楼 自产产品 贸 易 型 企 上海秦巨电 业，采购产 上海市奉贤区岚丰路 壳料及其 16 子科技有限 柳采章 100% 柳采章 2015/08/14 品来源于东 均不存在 均不存在 1150 号 7 幢 1107 室 他 公司 莞友达电子 有限公司 东莞市华庄 陈耀强 71%、赖灿文 生 产 型 企 17 电子有限公 15.67%、刘长青 6.67%、 陈耀强 2008/05/21 东莞市横沥镇横沥工业区 代加工厂 业，货源为 均不存在 均不存在 司 陈必涵 6.66% 自产产品 深圳市益光 深圳市宝安区福永街道怀 生 产 型 企 林汉顺 85%；林文珊 18 实业有限公 林汉顺 2003/10/16 德翠岗工业园六区第四幢 代加工厂 业，货源为 均不存在 均不存在 15% 司 A 第四层西、B 第三层西、 自产产品 3-3-1-5-114 第四层、五层 注：1、由于发行人与福州保利国际物流有限公司、深圳九龙福科技发展有限公司、深圳市保达迅贸易有限公司已无业务往来，因此无法获取该等公 司对其货源情况等问题的确认函。2014 年至 2016 年 6 月，发行人对该等供应商的采购额占同期总采购额的比重为 3.40%、7.78%和 3.12%。 2、威雅利电子（上海）有限公司、安富利电子（上海）有限公司、禾邦电子未提供实际控制人信息。威雅利电子（上海）有限公司系香港及新加坡 上市公司威雅利电子集团有限公司旗下子公司，禾邦电子系台湾上市公司佳邦科技旗下的公司，安富利电子（上海）有限公司系美国纽交所上市公 司安富利有限公司（AVT.）旗下的公司。 3、深圳市益光实业有限公司系发行人 2016 年 8 月新增代工厂，东莞市华庄电子有限公司系发行人 2016 年 10 月签署的代工厂。东莞市华庄电子有 限公司系华技达同一控制下企业，2016 年 10 月，发行人与华技达、东莞市华庄电子有限公司签署三方协议，由于华技达与东莞市华庄电子有限公司 （与华技达系同一控制下企业）的业务人员等将作合并，华技达届时将注销，相关业务由东莞市华庄电子有限公司继承。发行人实际加工的地点并 未改变。 3-3-1-5-115 1. 深圳市擎鼎科技有限公司 名称 深圳市擎鼎科技有限公司 注册号/统一社会 91440300689416507A 信用代码 注册资本 50 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 李小辉 深圳市南山区南头街道桃园路与南光路西北侧田厦金牛广场 B 座 住所 2921-2924 成立日期 2009 年 5 月 22 日 电子产品、通讯设备、计算机软硬件及周边设备的技术开发和销售， 国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口 经营范围 业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 股权结构 李小辉 43%；窦嘉君 34%；胡开兵 23% 2. 福州保利国际物流有限公司 名称 福州保利国际物流有限公司 注册号/统一社会 9135010555098362XM 信用代码 注册资本 500 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 欧阳佳 福建省福州市马尾区亭江镇长洋路 177 号福州出口加工区综合办公楼 住所 402 室（自贸试验区内） 成立日期 2010 年 3 月 11 日 国际及国内货物运输代理；国际及国内货物运输、仓储（另设分支机 构经营）、搬运、装卸、配送服务；代办报关报检手续；日用品、电子 产品、计算机及通信设备、办公用品、体育用品、家用电器、皮革制 品、服装鞋帽、箱包、工艺品、珠宝首饰、化妆品、厨房卫生用具的 批发、零售、代购代销及网上销售；预包装食品兼散装食品、保健食 品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发、零售、代购代销及网上销 经营范围 售（另设分支机构经营）；互联网销售；商务信息咨询（不含保险、证 券、期货）、物流信息咨询服务；计算机系统集成；计算机网络、通讯 设备的技术开发和技术服务、数据处理服务；信息技术咨询服务；票 务代理；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；展览展示服务、会务服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况 欧阳佳；陈烽；叶宁 3-3-1-5-116 3. 昆山利强精密电子有限公司 名称 昆山利强精密电子有限公司 注册号/统一社会 320583000433943 信用代码 注册资本 100 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 许增友 住所 玉山镇玉城北路 199 号楼 4 号房 成立日期 2011 年 03 月 09 日 许可经营项目：无 一般经营项目：精密连接器、接插件、电子线材的 经营范围 生产、销售；五金件、塑胶制品的销售；货物及技术的进出口业务， 法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。 股权结构 许振东 90%、王金蓝 10% 4. 禾邦电子（苏州）有限公司 名称 禾邦电子（苏州）有限公司 注册号/统一社会 91320500733333988T 信用代码 注册资本 1,100.00 万美元 公司类型 有限责任公司(外国法人独资) 法定代表人 郑敦仁 住所 苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园 成立日期 2002 年 01 月 16 日 生产新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制 与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电 元件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板）、 RFID 芯片开发与制造、民用卫星零部件制造、卫星导航定位接收设备 经营范围 及关键部件制造、无线局域网（广域网）设备制造；销售公司自产产 品；从事与本企业生产相同产品的批发及进出口业务（以上商品不涉 及国营贸易，涉及许可证管理、专项规定管理的按国家有关规定办理）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 INPAQ(CAYMAN ISLANDS)LTD.持有 100.00%股权 5. 安富利电子（上海）有限公司 名称 安富利电子（上海）有限公司 注册号/统一社会 9131011560741949X5 信用代码 注册资本 20 万美元 3-3-1-5-117 公司类型 有限责任公司（外国法人独资） 法定代表人 FU KAM CHEUNG 住所 中国（上海）自由贸易试验区港澳路 239 号 1 幢 5 层 540 室 成立日期 2000 年 7 月 17 日 区内仓储（除危险品）、物流业务，国际贸易、转口贸易、区内企业间 的贸易及区内贸易代理，区内商业性简单加工及商务咨询服务，电子 元器件、电子计算机和计算机相关的产品及相关零部件的批发、进出 经营范围 口、佣金代理（拍卖除外）以及其它相关配套业务，从事计算机科技、 电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让， 计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 股东情况 AVNET ASIA PTE LTD 持有 100.00%股权 6. 昆山宏光泰精密电子科技有限公司 名称 昆山宏光泰精密电子科技有限公司 注册号/统一社会 91320583094083336N 信用代码 注册资本 100 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 刁基勇 住所 昆山开发区杜鹃路 123 号 5 号房 成立日期 2014 年 4 月 4 日 工装夹具、机械设备的设计、生产；电子产品的研发、生产；塑胶及 经营范围 五金模具、塑胶制品、五金制品的生产；货物及技术的进出口业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 刁基勇、艾花玉 7. 深圳市倍特力电池有限公司 名称 深圳市倍特力电池有限公司 注册号/统一社会 91440300736275517U 信用代码 注册资本 1,162.7907 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 龙翔 住所 深圳市龙华新区大浪街道大浪社区石坳同富邨工业园 11 栋 1 楼 成立日期 2002 年 3 月 26 日 生产 AAA 镍氢电池、AA 镍氢电池；锂离子电池的生产（限分支机构 经营范围 经营）；销售自产产品；锂离子电池、充电器及通讯配件的开发和销售； 国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政 3-3-1-5-118 法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）； 普通货运 龙翔 51.3609 %；中嘉合创投资有限公司 23.4143%；张毅 18.3448%； 股权结构 深圳倍翔股权投资合伙企业(有限合伙)6.8800% 8. 深圳市保达迅贸易有限公司 名称 深圳市保达迅贸易有限公司 注册号/统一社会 91440300695573891N 信用代码 注册资本 1,000 万元人民币 公司类型 有限责任公司 法定代表人 黎丹 住所 深圳市福田区上步南路锦峰大厦写字楼 18F（仅限办公） 成立日期 2009 年 09 月 18 日 电子产品及电脑周边产品的技术开发与销售，国内贸易，从事货物、 经营范围 技术进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）。 股东情况 黎丹 70%；侯剑翔 30% 9. 深圳市睿创一科技有限公司 名称 深圳市睿创一科技有限公司 注册号/统一社会 440301106628469 信用代码 注册资本 50 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 王艾红 住所 深圳市龙华新区龙华街道办事处景龙社区工业路 65 号 408 成立日期 2012 年 10 月 24 日 手机周边产品、开关电源、电源适配器、充电器、电子元器件、电子 产品、数码产品及电器产品、五金制品的技术研发与销售；国内贸易， 经营范围 货物及技术的进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经 营） 股权结构 王艾红 90%；朱学江 10% 10. 威雅利电子（上海）有限公司 名称 威雅利电子（上海）有限公司 注册号/统一社会 91310000736673056R 信用代码 注册资本 700 万美元 3-3-1-5-119 公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 法定代表人 韩家振 住所 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 16＃楼 5 层 B 部位 成立日期 2002 年 3 月 19 日 电子元器件、电子产品、照明产品、电线电缆、通讯设备、计算机及 配件、化工产品及原料（危险化学品详见许可证）（除监控化学品、烟 花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理 经营范围 （拍卖除外）及其相关配套业务；仓储服务（除危险品外）、分拨业务； 国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业 性简单加工；区内商务信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 股东情况 信思有限公司（香港） 11. 深圳九龙福科技发展有限公司 名称 深圳九龙福科技发展有限公司 注册号/统一社会 914403007865955434 信用代码 注册资本 5,000 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 刘文平 住所 深圳市福田区香蜜湖街道香林路富春东方大厦 1901.1902.1903.1905 成立日期 2006 年 4 月 5 日 经营范围 可以自主选择经营；凭批准文件、证件经营 股权结构 刘文平 80%；深圳市盛扬投资管理有限公司 20% 12. 东莞市华技达电子科技有限公司的基本情况如下： 类别 基本情况 公司名称 东莞市华技达电子科技有限公司 注册号/统一社会信 91441900568237342T 用代码 注册资本 300 万元 成立时间 2011 年 01 月 19 日 住所 东莞市横沥镇三江工业区 3 号 研发、产销、加工：电子产品、电子设备、照明产品、通讯配件、电 经营范围 脑周边配件、五金配件、网络连接线、货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 股权架构 陈耀强 75%、陈小英 20%、周品高 5% 3-3-1-5-120 13. 华富洋 名称 深圳市华富洋供应链有限公司 注册号/统一社会 91440300729878010F 信用代码 注册资本 1,000.00 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 冯苏军 住所 深圳市福田区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 402 成立日期 2001 年 7 月 6 日 供应链管理，电子产品的购销及其它国内贸易（不含专营、专控、专 卖商品）；经营进出口业务；电子产品的仓储服务（分支机构经营）； 经营范围 国际货运代理（法律法规规定需要交通部门审批的，需取得相关批准 文件后方可经营）；自有物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 股权结构 冯苏军 96.5%，冯苏进 3.5% 14. 昆山弗朗迪电子有限公司 名称 昆山弗朗迪电子有限公司 注册号/统一社会 913205836993620986 信用代码 注册资本 800 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 廖绍钧 住所 巴城镇城北西路 2266 号 5 号楼 成立日期 2010 年 1 月 7 日 电子类导电导热材料、绝缘材料、胶带类材料、EMI 遮蔽材料、泡棉 类防震止滑材料、包装材料、保护类产品、标签类产品生产、销售； 经营范围 包装装潢印刷品印刷（按《印刷许可证》核定范围、核定类别经营）； 货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 股权结构 廖绍钧、陆英 15. 深圳启源新航电子科技有限公司 类别 基本情况 公司名称 深圳启源新航电子科技有限公司 注册号/统一社会信 440306109971305 用代码 注册资本 100 万元 3-3-1-5-121 成立时间 2014 年 07 月 31 日 住所 深圳市宝安区福永街道新和新兴工业三区 A8 栋三楼 电子产品、电子元器件、五金产品、塑胶产品的研发与销售；国内贸 经营范围 易、货物及技术进出口。电子产品、电子元器件、五金产品、塑胶产 品的生产。 企业类型 有限责任公司（自然人独资） 股权架构 张巍 100% 16. 上海秦巨电子科技有限公司 名称 上海秦巨电子科技有限公司 注册号/统一社会 91310120351086803J 信用代码 注册资本 50 万元 公司类型 有限责任公司 法定代表人 柳采章 住所 上海市奉贤区岚丰路 1150 号 7 幢 1107 室 成立日期 2015 年 8 月 14 日 从事电子科技、通信科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，计算机软件开发，模具设计，商务信息咨询， 经营范围 模具、机械设备、塑料制品、五金制品、电子产品、电子元器件、通 信设备（除卫星电视广播地面接收设施）的批发、零售。 【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 股权结构 柳采章 100% 17. 东莞市华庄电子有限公司的基本情况如下： 类别 基本情况 公司名称 东莞市华庄电子有限公司 注册号/统一社会信 91441900675185955P 用代码 注册资本 1,000 万元 成立时间 2008 年 5 月 21 日 住所 东莞市横沥镇横沥工业区 产销、加工：电子产品、汽车配件、通讯配件、电脑周边配件、五金 制品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规规定禁止的项目除 经营范围 外，法律、行政法规规定限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 股权架构 陈耀强 71%、赖灿文 15.67%、刘长青 6.67%、陈必涵 6.66% 3-3-1-5-122 18. 深圳市益光实业有限公司 类别 基本情况 公司名称 深圳市益光实业有限公司 注册号/统一社会信 440306103131367 用代码 注册资本 500 万元 成立时间 2003 年 10 月 16 日 深圳市宝安区福永街道怀德翠岗工业园六区第四幢 A 第四层西、B 第 住所 三层西、第四层、五层 计算机软、硬件的技术开发及销售，电子产品及元器件的购销，其它 国内商业及物资供销业，生产 MP3 机、LCM、移动存储设备、电脑配 件及电脑外设产品、电话机、PCB 板的表面贴装技术及邦定加工（无 经营范围 印刷线路板工），数字电视机、DVD 刻录机、蓝牙产品、通信产品、 数码相机、汽车电子、移动电话、家用电器、电子产品、多媒体产品 的技术开发、生产和销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行 政法规、国务院决定规定需前置审批项目及禁止项目） 企业类型 有限责任公司 股权架构 林汉顺 85%，林文珊 15% 十六、 反馈问题 22 发行人在申报材料中说明基于芯片开发设计，发行人无需采购模块，请说明该 等研发能力的优缺点。 答复： 经本所律师核查，发行人已在《上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（上会稿）》中补充披露发行人该等研发能力的优 缺点。 十七、 反馈问题 23 关于“Quectel”商标转让的问题。请补充说明：2015 年 1 月约定“免费授权移 为通信在其产品上使用“QUECTEL”商标，使用期限为自原注册商标转让协议 签署之日起 8 年”的原因，以及 2015 年 3 月 31 日，停止授权的原因。 答复： (一) “Quectel”商标转让后续授权情况 3-3-1-5-123 经本所律师核查，2015 年 1 月移远公司授权发行人使用“Quectel”商标主 要原因为：发行人在 2011 年 8 月商标转让前销售的部分产品存在售后质保 可能性，为保障其权益，规避售后维修可能引起的潜在纠纷，发行人提出授 权其免费使用该商标，使用期限为自原注册商标转让协议生效起 8 年。 2015 年 3 月 31 日，为解决潜在同业竞争问题，中介机构提出整改方案，在 发行人实际控制人廖荣华岳母转让其持有的 42.5%移远公司的股权给钱鹏鹤 且移为通信并未实际使用“Quectel”商标用于发行人无线 M2M 终端设备的 销售的情况下，双方签署终止商标授权协议。 (二) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了发行人与移远公司之间的商标转让协议，商标授权协议以及 商标授权终止协议，以及对应的支付凭证； (2) 本所律师核查了与移远公司之间的业务合同，支付凭证； (3) 本所律师核查发行人的销售合同、发行人的产成品是否利用“Quectel”商标 或者字样进行销售； (4) 本所律师与移远公司的股东钱鹏鹤、张栋以及发行人实际控制人就商标授权 事项进行了访谈。 2. 核查意见 2015 年 1 月移远公司授权发行人使用“Quectel”商标主要原因为：发行人 在 2011 年 8 月商标转让前销售的部分产品存在售后质保可能性，为保障其 权益，发行人提出授权其免费使用该商标。 2015 年 3 月 31 日，双方签署终止商标授权协议主要系发行人并未实际使用 “Quectel”商标用于发行人无线 M2M 终端设备的销售的情况下，双方协商确 定终止。 十八、 反馈问题 24 3-3-1-5-124 请发行人在招股说明书中说明发行人原在晨讯科技工作的人员，是否存在违反 竞业禁止协议情形。 答复： (一) 发行人原在晨讯科技工作的人员，是否存在违反竞业禁止协议情形 根据晨讯科技出具的确认，发行人 7 名董监高及核心技术人员以及其他 7 名 员工曾就职于晨讯科技；该等人员在晨讯科技任职时未签署竞业禁止协议， 也未对其设定离职后的竞业禁止义务，不存在违反竞业禁止协议情形；晨讯 科技及下属子公司与发行人及其下属子公司以及该等人员不存在任何技术 或劳动合同争议或潜在纠纷。 (二) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了发行人董监高、核心技术人员及其他员工的简历； (2) 本所律师通过发行人向晨讯科技发函就移为通信的员工在晨讯科技工作期 间是否签署竞业禁止协议、是否存在劳动纠纷，晨讯科技与移为通信是否存 在业务来往，是否存在主要业务、客户及供应商、核心技术的侵权情况进行 确认； (3) 本所律师就发行人及其员工与希姆通信息技术(上海)有限公司、芯讯通无线 科技(上海)有限公司是否存在技术或劳动合同争议或潜在纠纷等事宜与发行 人实际控制人廖荣华及有关员工进行了访谈。 2. 核查意见 根据晨讯科技的确认，发行人 7 名董监高及核心技术人员以及其他 7 名员工 曾就职于晨讯科技；该等人员在晨讯科技任职时未签署竞业禁止协议，也未 对其设定离职后的竞业禁止义务，不存在违反竞业禁止协议情形；晨讯科技 及下属子公司与发行人及其下属子公司以及该等人员不存在任何技术或劳 动合同争议或潜在纠纷。 十九、 反馈问题 25 3-3-1-5-125 请中介机构核查移远公司地址与发行人地址相近的原因，请补充说明历史上共 用场地情形。 答复： (一) 移远公司地址与发行人地址相近的原因 根据本所律师与廖荣华及钱鹏鹤的访谈，移远公司注册地址为上海市徐汇区 田州路 99 号 13 幢 401A 室，与发行人办公地址相近，其主要原因系：移远 公司为钱鹏鹤创立，钱鹏鹤与廖荣华系同事关系，有较为密切的创业经历， 因此两家公司租赁办公地址相近。发行人承租的办公场所均位于漕河泾开发 区凤凰园内，区域内存在大量的高科技企业、上市公司。 (二) 补充说明历史上共用场地情形 根据本所律师与廖荣华及钱鹏鹤的访谈，2010 年 10 月移远公司刚设立后， 因暂时未租赁到办公场地，移为有限将田州路 99 号 9 幢 501B 室转租给移远 公司，移为有限自身使用田州路 99 号 9 幢 501A 室。2011 年 2 月移远公司 自行租赁办公场所，与上海杰龙电子工程有限公司签署了租赁协议，租赁地 址在田州路 99 号 13 幢 401A 室，租赁面积 429.92 平方米。 根据移远公司与发行人的确认，除移远公司设立之初，发行人短期将部分办 公场所转租给移远公司之外，移远公司与发行人不存在共用办公场地情形。 (三) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师就地址相近原因、发行人转租给移远公司办公地址等事项访谈了移 远公司股东钱鹏鹤、张栋以及发行人实际控制人等人； (2) 本所律师核查了发行人和移远公司的转租合同以及支付凭证； (3) 本所律师核查移远公司工商档案中与上海杰龙电子工程有限公司签署的租 赁协议； (4) 本所律师核查了移远公司、发行人关于历史上共用场地情形的说明文件。 3-3-1-5-126 2. 核查意见 (1) 移远公司地址与发行人地址相近的原因主要系：移远公司为钱鹏鹤创立，钱 鹏鹤与廖荣华系同事关系，有较为密切的创业经历，因此两家公司租赁办公 地址相近。发行人承租的办公场所均位于漕河泾开发区凤凰园内，区域内存 在大量的高科技企业、上市公司。 (2) 除移远公司设立之初，发行人短期将部分办公场所转租给移远公司之外，移 远公司与发行人不存在共用办公场地情形。 二十、 反馈问题 26 请补充说明发行人产品性能与国外竞争对手产品相比的参数比较情况。 答复： (一) 本所律师核查过程 本所律师选取了国外厂商 Suntech Internatioal Ltd 公司产品 ST340LC、Enfora 公司产品 GSM2418，与发行人销售量最大的 GV300 进行测试。 本所律师委托了上海市物联网行业协会对三款产品性能进行测试，三款产品 外观如下： GV300 ST340LC GSM2418 3-3-1-5-127 上海市物联网行业协会对三款产品 5 个方面性能指标进行测试： (1) 高低温射频性能； (2) 耗流； (3) GPS 性能； (4) 响应速度； (5) 报文上报稳定性。 上海市物联网行业协会出具了《定位追踪器产品对比测试报告》。 (二) 发行人产品与国外同类产品性能比较情况 根据上海市物联网行业协会出具了《定位追踪器产品对比测试报告》，发行 人 GV300 产品与国外同类产品性能比较如下： 1. 高低温射频性能 该性能测试产品符合 3GPP 标准正常工作的极限高温、极限低温，测试结果 如下： 产品 GV300 ST340LC GSM2418 2W @ 850/900MHz 2W @ 850/900MHz 2W @ 850/900MHz 最大功率 1W @ 1800/1900MHz 1W @ 1800/1900MHz 1W @ 1800/1900MHz 频率误差 <±6Hz <±10Hz <±9Hz 相位误差 <5.5 度 <9 度 <6 度 Class Ⅱ RBER 2% Class Ⅱ RBER 2% Class Ⅱ RBER 2% 接收灵敏度 <-107 dBm <-102 dBm <-105 dBm 极限高温 90℃ 80℃ 85℃ 极限低温 -40℃ -30℃ -30℃ 2. 耗流测试 该性能测试产品的功耗，测试结果如下： 产品 GV300-From ST340LC GSM2418 待机 2mA 2mA 19mA 关机 0.13mA 0.1mA 0.15mA GPS 开启 24mA 32mA 37mA 3 分钟定位 3 分钟上报 4.78mA 45mA 50mA 3-3-1-5-128 10 分钟定位 10 分钟上报 4.13mA 35mA 41mA 最大功耗模式 39mA 75mA 82mA 3. GPS 性能测试 该性能测试产品 GPS 定位灵敏性、准确性，测试结果如下： 产品 GV300-From ST340LC GSM2418 传导性能 44dB 42dB 42dB 冷启动 -148dBm -140dBm -148dBm 接收灵敏度 追踪 -162dBm -159dBm -162dBm 重捕获 -160dBm -142dBm -160dBm 静态 1.94 米（黄色） 3.81 米（蓝色） 2.35 米（红色） 耦合性能 动态 漂移<5 米 漂移<10 米 漂移<5 米 4. 响应速度 该性能测试产品平均响应时间。本测试测试了 UDP 模式、TCP 模式两种模 式的平均响应速度，测试结果如下： 产品 GV300-From ST340LC GSM2418 UDP 模式平均响应时间（秒） 0.93304 2.573 1.6804 TCP 模式平均响应时间（秒） 1.85922 3.0234 2.5354 5. 报文上报稳定性 该性能测试产品传输数据的成功率。本测试测试了 UDP 模式、TCP 模式两 种模式下丢包率、异常重启情况，测试结果如下： 产品 GV300-From ST340LC GSM2418 丢包率 0% 0.03% 0% TCP 模式 异常重启 无 1 无 丢包率 0.05% 2.45% 1.52% UDP 模式 异常重启 无 2 3 (三) 发行人产品与国外同类产品性能比较结果 Suntech Internatioal Ltd、Enfora 是国外追踪通讯产品主流供应商，ST340LC、 GSM2418 是该等供应商的主要产品型号，经过测试，发行人产品在主要性 能上能够达到国外主流产品水平，部分指标优于该等主流产品。 二十一、 反馈问题 27 请说明 2014 年以来主要原材料来源，及与市场价格比较情况。 3-3-1-5-129 答复： (一) 发行人主要原材料来源情况 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，发行人的产品所需原材料种类较 多。一般一个型号的产品所需的原材料超过 100 种，且大部分物料都有相应 的替代料号以便生产环节有序推进。发行人主要的原材料种类包括基带芯 片、卫星定位芯片、MCU 芯片、传感器芯片、PCB 板、电源、充电器、天 线、壳料以及其他电子物料等。 发行人 2014 年以来主要原材料的来源情况主要包括： 序号 主要原材料 来源情况 威雅利、安富利、移柯公司、深圳九龙福科技发展有限 1 MCU 芯片 公司等 2 基带芯片 移柯公司、华富洋、深圳市博科供应链管理有限公司 昆山宏光泰精密电子科技有限公司、昆山旺图电子科技 3 壳料 有限公司等 深圳市倍特力电池有限公司、上海一合电子科技有限公 4 电池 司等 5 PCB 板 移柯公司、博敏电子股份有限公司等 移柯公司、深圳九龙福科技发展有限公司、上海达勤电 6 电池管理芯片 子科技有限公司、上海求远电子有限公司等 威雅利电子（上海）有限公司、移柯公司、安富利、华 7 传感器芯片 富洋等 8 卫星定位芯片 深圳市擎鼎科技有限公司 9 射频收发芯片 深圳市亿控电子科技有限公司、移柯公司等 10 天线 禾邦电子、上海罗电科技有限公司等 移柯公司、深圳九龙福科技发展有限公司、长科国际（贸 11 存储器 易）上海有限公司等 移柯公司、深圳九龙福科技发展有限公司、世健国际贸 12 射频放大器 易(上海)有限公司等 3-3-1-5-130 深圳市睿创力科技有限公司、深圳市睿创一科技有限公 13 充电器 司等 (二) 市场价格比较 1. 核查方式及过程 本所律师对上述主要原材料的具体物料进行了比价分析，具体如下： (1) 针对同一种具体物料，有两个或者两个以上供应商的情况，核对两家供应商 的采购价格。 经核查，物料的价格走势符合行业趋势，同种物料不同供应商的采购价格基 本一致。 (2) 对于部分物料只有一个供应商，取得外部报价或者报价区间，经核查，发行 人的采购价格在报价区间内。 (3) 针对部分定制化的原材料。如发行人产品的壳料需由供应商定制化生产，经 核查，该等采购价格公允。 2. 核查意见 经核查，发行人的原材料采购价格与市场价格基本相符，发行人采购价格公 允、真实。 二十二、 反馈问题 28 2014 年以来，替代移柯公司成为公司供应商的采购金额及占比。 答复： 根据发行人的确认，2014 年以来，报告期内替代移柯公司成为发行人主要供应 商（包括代工厂）的情况如下： 3-3-1-5-131 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 序 项目 采购额 金额 采购额 金额 采购额 号 金额（万 占比 （万 占比 （万 占比 元） （%） 元） （%） 元） （%） 深圳市擎鼎科技有 1 224.83 5.86 550.21 3.82 396.34 3.72 限公司 福州保利国际物流 2 -- -- 3.80 0.03 274.42 2.57 有限公司 昆山利强精密电子 3 90.76 2.36 529.26 3.67 130.96 1.23 有限公司 禾邦电子（苏州） 4 80.56 2.10 222.51 1.54 124.30 1.17 有限公司 安富利电子（上海） 5 134.01 3.49 251.40 1.75 15.67 0.15 有限公司 昆山宏光泰精密电 6 31.34 0.82 653.14 4.53 115.43 1.08 子科技有限公司 深圳市倍特力电池 7 150.02 3.91 731.87 5.08 108.98 1.02 有限公司 深圳市保达迅贸易 8 -- -- -- -- 88.63 0.83 有限公司 深圳市睿创一科技 9 -- -- 92.20 0.64 83.84 0.79 有限公司 威雅利电子（上海） 10 45.59 1.19 1,841.13 12.78 0.58 0.01 有限公司 深圳九龙福科技发 11 119.78 3.12 1,117.27 7.76 -- -- 展有限公司 深圳市华富洋供应 12 344.10 8.97 447.50 3.11 -- -- 链有限公司 13 昆山弗朗迪电子有 25.69 0.67 270.95 1.88 40.14 0.38 3-3-1-5-132 限公司 上海秦巨电子科技 14 93.65 2.44 56.62 0.39 -- -- 有限公司 原材料供应商小计 1,340.34 34.92 6,767.86 46.98 1,379.30 12.93 东莞市华技达电子 1 291.21 7.59 1,003.59 6.97 -- -- 科技有限公司 深圳启源新航电子 2 111.98 2.92 -- -- -- -- 科技有限公司 代工厂小计 403.20 10.50 1,003.59 6.97 -- -- 合计 1,743.54 45.43 7,771.45 53.95 1,379.30 12.93 注：代工厂的采购金额包括加工费以及少量的夹具、治具。 二十三、 反馈问题 29 与移远公司存在重叠供应商的采购金额及占比。 答复： 根据发行人的确认，与移远公司存在重叠供应商的采购金额及占比具体如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 占采购 占采购 占采购 金额（万 金额（万 金额（万 总额比 总额比 总额比 元） 元） 元） （%） （%） （%） 截至目前仍与移远公司存在重叠的供应商 深圳市华富洋供应链有限公 344.10 8.97 447.50 3.11 0.00 0.00 司 安富利电子（上海）有限公司 134.01 3.49 251.40 1.75 15.67 0.15 禾邦电子（苏州）有限公司 80.56 2.10 222.51 1.54 124.30 1.17 小计 558.67 14.56 921.40 6.40 139.98 1.31 曾与移远公司存在重叠的供应商 3-3-1-5-133 上海移柯通信技术股份有限 748.51 19.50 3,919.38 27.21 7,856.67 73.67 公司 目前及曾经与移远公司存在 1,307.18 34.06 4,840.78 33.60 7,996.65 74.98 重叠的供应商合计 二十四、 反馈问题 30 发行人的供应商中与移柯公司存在业务关系的供应商的采购金额及占比。保荐 机构、发行人律师核查该等供应商定价是否公允，是否存在利益输送。 答复： (一) 发行人的供应商与移柯公司存在业务关系的采购金额及占比 根据发行人主要供应商的确认，与移柯公司存在业务关系的重叠供应商共 9 家，其中威雅利和深圳市睿创一科技有限公司与移柯公司目前仍存在业务关 系，而另外 7 家供应商则系曾经与移柯公司存在业务关系，具体包括：昆山 宏光泰精密电子科技有限公司、昆山利强、禾邦电子、深圳市倍特力电池有 限公司、深圳市擎鼎科技有限公司、安富利和昆山弗朗迪电子有限公司。 根据发行人的确认，该等供应商的采购金额及占比具体如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 占采购 金额 占采购 金额 占采购 金额（万 总额比 （万 总额比 （万 总额比 元） （%） 元） （%） 元） （%） 截至目前仍与移柯公司存在合作关系的供应商 威雅利电子（上海）有限公司 45.59 1.19 1,841.13 12.78 0.58 0.01 深圳市睿创一科技有限公司 - - 92.20 0.64 83.84 0.79 小计 45.59 1.19 1,933.34 13.42 84.42 0.79 曾经与移柯公司存在合作关系的供应商 昆山宏光泰精密电子科技有限 31.34 0.82 653.14 4.53 115.43 1.08 3-3-1-5-134 公司 昆山利强精密电子有限公司 90.76 2.36 529.26 3.67 130.96 1.23 禾邦电子（苏州）有限公司 80.56 2.10 222.51 1.54 124.30 1.17 深圳市倍特力电池有限公司 150.02 3.91 731.87 5.08 108.98 1.02 深圳市擎鼎科技有限公司 224.83 5.86 550.21 3.82 396.34 3.72 安富利电子（上海）有限公司 134.01 3.49 251.40 1.75 15.67 0.15 昆山弗朗迪电子有限公司 25.69 0.67 270.95 1.88 40.14 0.38 小计 737.21 19.21 3,209.34 22.28 931.83 8.74 目前及曾经与移柯公司存在合 782.81 20.40 5,142.67 35.70 1,016.25 9.53 作关系的供应商合计 3-3-1-5-135 (二) 本所律师核查该等供应商定价公允性，是否存在利益输送 1. 核查过程 (1) 威雅利 发行人主要向威雅利采购传感器芯片、电池管理芯片、MCU 芯片及其他电 子物料。本所律师将威雅利采购的物料与发行人向其他供应商采购的同种物 料进行了价格比较，经核查，发行人与威雅利之间的采购价格定价合理公允。 另外，本所律师对威雅利的实地走访及全国企业信用信息公示系统网站的查 询，并根据威雅利出具的确认，威雅利与发行人、移柯公司不存在关联关系。 经核查，本所律师认为：发行人与威雅利之间的采购价格定价合理公允，不 存在利益输送的情形。 (2) 深圳市睿创一科技有限公司 发行人主要向深圳市睿创一科技有限公司采购充电器。本所律师将深圳市睿 创一科技有限公司采购的物料与发行人向其他供应商采购的同种物料进行 了价格比较，经核查，发行人与深圳市睿创一科技有限公司之间的采购价格 定价合理公允。 另外，本所律师对深圳市睿创一科技有限公司的全国企业信用信息公示系统 网站查询，并根据深圳市睿创一科技有限公司出具的确认，深圳市睿创一科 技有限公司与发行人、移柯公司不存在关联关系。 经核查，本所律师认为：发行人与深圳市睿创一科技有限公司之间的采购价 格定价合理公允，不存在利益输送的情形。 (3) 昆山宏光泰精密电子科技有限公司 发行人主要向昆山宏光泰精密电子科技有限公司采购壳料。本所律师将昆山 宏光泰精密电子科技有限公司采购的物料与发行人向其他供应商采购的同 种物料进行了价格比较，经核查，发行人与昆山宏光泰精密电子科技有限公 司之间的采购价格定价合理公允。 3-3-1-5-136 另外，本所律师对昆山宏光泰精密电子科技有限公司的全国企业信用信息公 示系统网站的查询，并根据昆山宏光泰精密电子科技有限公司出具的确认， 昆山宏光泰精密电子科技有限公司与发行人、移柯公司不存在关联关系。 本所律师认为：发行人与昆山宏光泰精密电子科技有限公司之间的采购价格 定价合理公允，不存在利益输送的情形。 (4) 昆山利强 发行人主要向昆山利强采购线缆、接插件等物料。本所律师将昆山利强采购 的物料与发行人向其他供应商采购的同种物料进行了价格比较，经核查，发 行人与昆山利强之间的采购价格定价合理公允。 另外，经本所律师对昆山利强的实地走访及全国企业信用信息公示系统网站 的查询，并根据昆山利强出具的确认，昆山利强与发行人、移柯公司不存在 关联关系。 经核查，本所律师认为：发行人与昆山利强之间的采购价格定价合理公允， 不存在利益输送的情形。 (5) 禾邦电子 禾邦电子主营 GPRS 导航天线、车用天线的生产与销售，主要产品为 NFC 天线、Patch 天线、GSM 天线、陶瓷有源天线等。2013 年度、2014 年度、 2015 年度，禾邦电子营业收入分别为 3 亿元、3.8 亿元、3.7 亿元左右。主要 客户包括鸿富泰（富士康旗下企业）、和硕联合（华硕旗下企业）等客户。 发行人向禾邦电子采购产品占禾邦电子业务比重不足 1%。 发行人主要向禾邦电子主要采购 GPS 天线等。本所律师将向禾邦电子采购的 物料与发行人向其他供应商采购的同种物料进行了价格比较，经核查，发行 人与禾邦电子的交易定价公允。 另外，本所律师对于禾邦电子进行了实地走访，查询了禾邦电子在全国企业 信用信息查询系统网站的工商信息，并根据禾邦电子出具的确认函，禾邦电 子与发行人、移柯公司不存在关联关系。 3-3-1-5-137 经核查，本所律师认为：发行人与禾邦电子之间的定价公允，不存在利益输 送的情形。 (6) 深圳市倍特力电池有限公司 发行人主要向深圳市倍特力电池有限公司采购电池。本所律师将深圳市倍特 力电池有限公司采购的物料与发行人向其他供应商采购的同种物料进行了 价格比较，经核查，发行人与深圳市倍特力电池有限公司之间的采购价格定 价合理公允。 另外，经本所律师对深圳市倍特力电池有限公司的实地走访及全国企业信用 信息公示系统网站的查询，并根据深圳市倍特力电池有限公司出具的确认， 深圳市倍特力电池有限公司与移柯公司、发行人不存在关联关系。 经核查，本所律师认为：发行人与深圳市倍特力电池有限公司之间的采购价 格定价合理公允，不存在利益输送的情形。 (7) 深圳市擎鼎科技有限公司 发行人主要向深圳市擎鼎科技有限公司采购 GPS 定位芯片。本所律师将深圳 市擎鼎科技有限公司采购的物料与发行人向其他供应商采购的同种物料进 行了价格比较，经核查，发行人与深圳市擎鼎科技有限公司之间的采购价格 定价合理公允。 经本所律师对深圳市擎鼎科技有限公司的实地走访及全国企业信用信息公 示系统网站的查询，并根据深圳市擎鼎科技有限公司出具的确认，深圳市擎 鼎科技有限公司与发行人、移柯公司不存在关联关系。 经核查，本所律师认为：发行人与深圳市擎鼎科技有限公司之间的采购价格 定价合理公允，不存在利益输送的情形。 (8) 安富利 安富利系安富利集团下属公司，安富利（AVNET；NYSE：AVT）系全球领 先的电子元器件、计算机产品和嵌入技术分销商，在纽约证券交易所上市， 主要从事电子元器件、电子计算机和计算机相关的产品及相关零部件的批 3-3-1-5-138 发、进出口、佣金代理。 发行人主要向安富利采购传感器芯片、电池管理芯片、MCU 芯片等。本所 律师将安富利采购的物料与发行人向其他供应商采购的同种物料进行了价 格比较，经核查，本所律师认为：发行人与安富利的交易定价公允，不存在 利益输送的情形。 (9) 昆山弗朗迪电子有限公司 发行人主要向昆山弗朗迪电子有限公司采购壳料及其他电子物料。本所律师 将昆山弗朗迪电子有限公司采购的物料与发行人向其他供应商采购的同种 物料进行了价格比较，经核查，发行人与昆山弗朗迪电子有限公司之间的采 购价格定价合理、真实、公允。 另外，经本所律师对昆山弗朗迪电子有限公司的全国企业信用信息公示系统 网站查询，并根据昆山弗朗迪电子有限公司出具的确认，昆山弗朗迪电子有 限公司与发行人、移柯公司不存在关联关系。 经核查，本所律师认为：发行人与昆山弗朗迪电子有限公司之间的采购价格 定价合理、真实、公允，不存在利益输送的情形。 综上所述，经过核查，本所律师认为：发行人供应商与移柯公司重叠，系市 场化自主选择，发行人向该等供应商采购架构真实、合理、公允，不存在利 益输送情形。 二十五、 反馈问题 31 替代移柯公司的代加工厂加工费金额及占比。 答复： 报告期内，替代移柯公司的代工厂包括华技达和启源新航。深圳益光系 2016 年 9 月份新增的代工厂。2016 年 10 月，发行人与华技达、东莞市华庄电子有限公 司签署三方协议，由于华技达与东莞市华庄电子有限公司（与华技达系同一控制 下企业）的业务人员等将作合并，华技达届时将注销，相关业务由东莞市华庄电 子有限公司继承。发行人实际加工的地点并未改变。 3-3-1-5-139 根据发行人的确认，报告期内，替代移柯公司的代工厂费金额及占比如下： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 占同 占同 占同 类外 类外 类外 占总 占总 占总 协厂 协厂 协厂 名称 采购 采购 采购 金额 商采 金额 商采 金额 商采 额比 额比 额比 购总 购总 购总 （%） （%） （%） 额比 额比 额比 （%） （%） （%） 华技达 291.21 54.67 7.59 1,003.59 60.65 6.97 -- -- -- 启源新航 111.98 21.02 2.92 -- -- -- -- -- -- 注：代工厂的采购金额包括加工费以及少量的夹具、治具。 二十六、 反馈问题 32 移柯公司地址与发行人地址相近，请补充说明是否存在合署办公的情形。 答复： (一) 移柯公司地址与发行人地址相近原因 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统网站上公开信息的查询及本所 律师对移柯公司工商档案的查询，移柯公司的注册地址为中国（上海）自由 贸易试验区希雅路 33 号 17 号厂房 6H3 部位；办公地址为上海市徐汇区田州 路 99 号 9 幢 201 室，办公地址所在房屋的出租方为上海威瑞工贸有限公司。 根据本所律师与发行人实际控制人廖荣华的访谈，移柯公司办公地址与发行 人的办公地址相近主要原因系：发行人承租的办公场所均位于漕河泾开发区 凤凰园内，区域内存在较多的通信类企业及上市公司。经本所律师核查，移 柯公司办公室租赁地址系独立自主选择。 (二) 律师核查并发表意见 1. 核查方式及过程 3-3-1-5-140 (1) 本所律师对移柯公司办公地址进行了实地走访； (2) 本所律师核查了发行人办公地址租赁合同，确认出租方厦门彰泰隔热膜有限 公司、上海亚菲商务服务有限公司与移柯公司出租方不同； (3) 本所律师对发行人实际控制人廖荣华、移柯公司原实际控制人牟宗雪及管理 层进行了访谈； (4) 本所律师在发行人 IPO 期间，在发行人办公场所进行较长时间办公，确认与 移柯公司不存在办公场所重叠。 2. 核查意见 经核查，本所律师认为：发行人办公室租赁系独立自主进行，不存在与移柯 公司合署办公的情况。 二十七、 反馈问题 33 请补充说明移远公司、移柯公司员工人数。 答复： 根据移远公司披露的 2016 年半年度报告，截至 2016 年 6 月 30 日，移远公司员工 人数为 279 人。根据移远公司披露的 2015 年年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，移远公司员工人数为 222 人，其中研发人员为 133 人，占 59.91%；销售人 员为 29 人，占 13.06%；市场人员 5 人，占 2.25%；其他人员 55 人，占 24.77%。 根据移柯公司的《公开转让说明书》，截至 2016 年 4 月 30 日，移柯公司员工人 数为 326 人（含锐迪思），其中技术类人员 84 人，占 25.77%，生产类人员 204 人，占 62.58%。其他人员 38 人，占 11.65%。 二十八、 反馈问题 34 请说明移柯公司主要客户情况以及 ODM 客户的情况。请发行人说明发行人与移 柯公司的客户重叠情况。请补充说明发行人客户 Octo 的定制产品的生产地点。 答复： (一) 移柯公司的主要客户情况、ODM 客户情况及客户重叠情况 3-3-1-5-141 根据移柯公司的《公开转让说明书》，本所律师对移柯公司进行的走访及本 所律师与移柯公司管理层的访谈，具体情况如下： 1. 主要客户情况、ODM 客户情况 (1) 移柯公司的业务构成 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 项目 占比 占比 占比 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） （%） （%） （%） 手机 1,201.40 15.79 5,092.23 17.78 15,183.71 32.00 无线通信模 2,797.28 36.77 14,675.44 51.24 21,722.85 45.78 块 智能硬件 3,227.45 42.42 6,146.93 21.46 9,839.26 20.74 其他 382.41 5.02 2,726.13 9.52 700.64 1.48 总计 7,608.55 100.00 28,640.73 100.00 47,446.47 100.00 移柯公司的主营业务收入主要为手机、无线通信模块及智能硬件的收入，其 他业务收入为子公司锐迪思为外部客户提供代工服务的收入。 (2) 移柯公司的客户地区分布 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年 项目 占比 占比 占比 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） （%） （%） （%） 华北 8.37 0.11 60.68 0.21 44.85 0.09 华东 3,870.27 50.87 20,942.07 73.12 33,504.35 70.62 华南 3,729.91 49.02 7,529.13 26.29 13,795.77 29.08 西南 - - 108.85 0.38 101.50 0.21 总计 7,608.55 100.00 28,640.73 100.00 47,446.47 100.00 移柯公司的客户的销售地区均在国内。 (3) 客户对象 移柯公司手机 ODM 业务的主要客户包括 TCL 和中兴通讯（杭州）等；移 柯公司无线通信模块主要是应用在远程抄表、车载终端、POS 机、医疗和 机顶盒等终端领域；智能硬件的客户包括是中兴物联、尧远通信等终端厂商。 3-3-1-5-142 (4) 2014 年-2016 年 4 月移柯公司的前五大客户情况 销售金额 年份 公司名称 销售占比(%) （万元） 上海尧远通信科技有限公司 2,269.04 29.82 深圳市中兴物联科技股份有限公司 1,384.31 18.19 深圳市旗丰供应链服务有限公司 712.36 9.36 2016 年 1-4 月 惠州 TCL 移动通信有限公司 651.45 8.56 上海移为通信技术股份有限公司 565.03 7.43 合计 5,582.19 73.37 上海移远通信技术股份有限公司 6,335.61 22.12 上海移为通信技术股份有限公司 3,947.06 13.78 上海流铄实业有限公司 3,354.96 11.71 2015 年 上海卉诚实业发展有限公司 3,001.83 10.48 深圳市旗丰供应链服务有限公司 2,981.68 10.41 合计 19,621.13 68.51 上海移远通信技术股份有限公司 10,983.79 23.15 深圳市旗丰供应链服务有限公司 9,279.63 19.56 上海移为通信技术股份有限公司 7,489.99 15.79 2014 年 上海卉诚实业发展有限公司 4,676.18 9.86 上海流铄实业有限公司 4,605.57 9.71 合计 37,035.17 78.06 (5) ODM 客户情况 移柯公司的 ODM 客户主要系手机客户，包括惠州 TCL 移动通信有限公司和 中兴通讯（杭州）。 2. 客户重叠情况 经本所律师核查，由于发行人的业务模式、销售区域与移柯公司存在显著差 异，并经核对发行人客户明细与移柯公司的主要客户情况，发行人与移柯公 司不存在客户重叠的情况。 (二) Octo Telematics Italia S.r.l 定制产品的生产地点 本所律师实地走访了代工厂华技达、锐迪思、启源新航等代工厂，并查阅了 代工厂的生产领料记录，经核查，发行人销售给 Octo Telematics Italia S.r.l 3-3-1-5-143 的定制产品均委托华技达进行生产。 (三) 核查意见 经核查，本所律师认为：发行人与移柯公司不存在客户重叠情况。发行人销 售给 Octo Telematics Italia S.r.l 的定制产品均委托华技达进行生产 二十九、 反馈问题 35 请说明移远公司的主要客户情况，与发行人的客户重叠情况。 答复： (一) 移远公司的主要客户情况及与发行人客户重叠情况核查 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了移远公司的《招股说明书》； (2) 本所律师走访了移远公司并对其实际控制人钱鹏鹤进行了访谈； (3) 本所律师就发行人已披露的主要客户与移远公司是否存在重叠情况与移远 公司进行确认。 2. 经核查，具体情况如下： (1) 移远公司产品的主要销售群体涵盖使用 M2M 无线通信模块的各类终端设 备，包括：车载信息系统、能源计量、无线支付等诸多领域。 移远公司的主要客户包括各类终端设备的制造商或者无线通信模块的经销 商。2013 年-2015 年移远公司的前五大客户如下： 销售金额 年份 公司名称 销售占比(%) （万元） 上海三凯进出口有限公司 3,308.59 10.86 NEWLAND COMPUTER CO.,LTD 1,939.67 6.37 南京安科纳电子科技有限公司 1,359.70 4.46 2015 年度 深圳时讯捷通讯有限公司 1,332.37 4.37 深圳市凯宏达科技有限公司 1,175.82 3.86 合计 9,116.15 29.92 2014 年度 上海三凯进出口有限公司 1,901.84 10.67 3-3-1-5-144 深圳市鼎芯无限科技有限公司 1,415.74 7.94 深圳市时讯捷通讯有限公司 1,125.00 6.31 南京安科纳电子科技有限公司 1,082.68 6.07 江苏时讯捷通讯有限公司 863.83 4.85 合计 6,389.09 35.84 上海三凯进出口有限公司 9,279.69 57.51 深圳市鼎芯无限科技有限公司 708.91 4.39 南京安科纳电子科技有限公司 702.42 4.35 2013 年度 深圳市时讯捷通讯有限公司 512.35 3.18 DXY TECHNOLOGY (ASIA) CO., 483.73 3.00 LIMITED 合计 11,687.10 72.43 资料来源：移远公司公开转让说明书及移远公司 2015 年年报。 经本所律师核查，上述主要客户均不是发行人的客户。 (2) 经移远公司确认，发行人报告期前五大客户与移远公司均不存在业务关系。 (3) 移远公司所处的无线通信模块行业属于发行人的上游行业，产品主要用于各 类终端设备中，因此移远公司的主要客户包括各类终端设备制造商或者无线 通信模块的经销商； 发行人所处的无线终端设备行业属于移远公司的下游行业，发行人的产品系 完整终端产品，主要用于无线 M2M 追踪通信服务中，发行人的客户主要系 无线 M2M 服务商。因此发行人的客户类型与移远公司的客户类型存在显著 差异。 3. 核查结论 经核查，移远公司的主要客户系各类终端设备的制造商或者无线通信模块的 经销商，与发行人的主要客户类型存在显著差异，不存在重叠的情况。 三十、 反馈问题 36 请说明普众通信的主要客户情况，与发行人客户重叠情况。 答复： 3-3-1-5-145 因普众通信投资移为有限事宜系单春华负责，现普众通信股权结构和管理层发生 变动，单春华已去世，普众通信未提供其最近三年的主要财务数据以及具体的业 务数据，因此无法取得普众通信的主要客户情况。 根据普众通信的确认函，普众通信实际从事的主要业务为代理销售无线通信模块 产品，并提供技术支持和售后服务。 经核查，本所律师认为：普众通信的业务模式与发行人存在显著差异，且普众通 信代理的无线通信模块产品所处的行业系发行人的上游行业，因此普众通信的客 户与发行人的客户存在重叠的可能性较小。 三十一、 反馈问题 37 请补充说明移柯公司原实际控制人牟宗雪 2015 年 7 月之后对外投资情况。 答复： (一) 核查方式及过程 1. 本所律师核查了移柯公司公开转让说明书中关于移柯公司历史沿革的相关 信息，重点核查了 2015 年 7 月移柯公司实际控制人由牟宗雪变更为张子俊 的相关信息； 2. 本所律师于 2014 年 12 月实地走访了移柯公司并对当时移柯公司的实际控 制人牟宗雪进行访谈； 3. 本所律师核查了移柯公司的工商档案； 4. 本所律师对发行人实际控制人廖荣华、副总经理彭嵬进行了访谈； 5. 本所律师核查了全国企业信用信息公示系统中牟宗雪投资情况； 6. 本所律师取得了牟宗雪出具的书面确认。 (二) 核查意见 经本所律师核查，牟宗雪 2015 年 7 月退出移柯公司股权架构后，目前已不 在移柯公司任职。 3-3-1-5-146 根据牟宗雪的确认及本所律师对全国企业信用信息公示系统的查询，目前牟 宗雪持有上海瑛世得信息科技有限公司的股权以及上海珩睿投资管理中心 （有限合伙）的合伙份额，其基本情况如下： 1. 上海瑛世得信息科技有限公司 名称 上海瑛世得信息科技有限公司 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张江路 1238 弄 1 号 4H 室 注册资本 1,000 万元 从事信息科技、通信科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询，电子产品、电子元器件的销售及售后服务，计算机、通信 经营范围 产品的研发、销售及售后服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 成立日期 2014 年 6 月 16 日 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例 股权结构 牟宗雪 800 80% 上海珩睿投资管理中 200 20% 心（有限合伙） 2. 上海珩睿投资管理中心（有限合伙）基本信息 名称 上海珩睿投资管理中心（有限合伙） 主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区崮山路 717 号 501 室 投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，商务信息咨 经营范围 询，财务咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2015 年 8 月 13 日 合伙人 牟宗雪、付卫、张骥 三十二、 反馈问题 38 请保荐机构、发行人律师补充说明移柯公司客户上海尧远通信科技有限公司与 发行人是否存在关联关系。 回复： 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师核查了全国企业信用信息公示系统中上海尧远通信科技有限公司 的工商登记信息； (2) 本所律师对发行人实际控制人廖荣华、副总经理彭嵬进行访谈，确认发行人 3-3-1-5-147 与上海尧远通信科技有限公司是否存在关联关系； (3) 本所律师查询了上海尧远通信科技有限公司网站中的产品信息； (4) 本所律师与发行人实际控制人廖荣华、副总经理彭嵬进行访谈，确认发行人 终止与锐迪思合作原因。 2. 经核查，就以下问题得出核查结果： (1) 根据本所律师对全国企业信用信息公示系统的查询，上海尧远通信科技有限 公司基本信息如下表： 名称 上海尧远通信科技有限公司 注册地址 上海市闵行区万源路 2158 号 18 幢 11 楼 1111 室 注册资本 2,000 万元 从事无线通信科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让，通信设备终端、计算机、软件及辅助设备（除计算 经营范围 机信息系统安全产品）销售，软件开发，从事货物与技术的进出口业 务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2013 年 4 月 25 日 股东名称 股权结构 李杨 沈涛 董事：李杨、杜春林、沈涛 董事、监事、高级管 监事：马志友 理人员 总经理：李应祥 (2) 发行人与上海尧远通信科技有限公司是否存在关联关系 经本所律师核查，上海尧远通信科技有限公司现有股东、董事、监事、高级 管理人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员无关联关系。 (3) 上海尧远通信科技有限公司产品 根据上海尧远通信科技有限公司网站显示，上海尧远通信科技有限公司产品 包括 M2M 无线通信模块、4G LTE 热点设备等产品。根据本所律师与发行人 实际控制人廖荣华的访谈，上海尧远通信科技有限公司部分产品与发行人存 在竞争关系。 (4) 发行人终止委托锐迪思加工的原因 2016 年 8 月，发行人停止与锐迪思合作，主要系发行人知悉锐迪思为上海尧 3-3-1-5-148 远通信科技有限公司、深圳市中兴物联科技股份有限公司提供加工服务，该 等客户在锐迪思加工产品与发行人类似，为保护自身权益以及客户信息，经 与锐迪思商谈，发行人停止委托锐迪思进行加工，但仍向移柯公司采购部分 基带芯片及外围元器件、电阻电容。 三十三、 反馈问题 39 请保荐机构、发行人律师补充说明发行人与移远公司重叠供应商中，移远公司 从重叠供应商采购情况及采购价格，说明采购价格公允性。 答复： 1. 核查方式及过程 (1) 本所律师走访了与移远公司 3 家现有重叠供应商、1 家曾经供应商中的移柯 公司、华富洋、禾邦电子； (2) 本所律师际调取了移柯公司的工商底档，核查其他 3 家供应商工商注册信息； (3) 本所律师核查了报告期内发行人向 4 家供应商采购明细、采购物料名称、采 购单价； (4) 本所律师核查了移远公司出具的书面确认函； (5) 本所律师取得了禾邦电子出具的书面确认函。 2. 发行人与移远公司供应商的重叠情况 经本所律师核查，发行人与移远公司存在 4 家重叠供应商：移柯公司、安富 利、华富洋、禾邦电子。其中移远公司与移柯公司已终止合作。 3. 发行人及移远公司向安富利采购情况及定价公允性 (1) 安富利基本情况 安富利系安富利集团（AVNET；NYSE：AVT）下属公司，安富利集团系全 球领先的电子元器件、计算机产品和嵌入技术分销商，在纽约证券交易所上 市，主要从事电子元器件、电子计算机和计算机相关的产品及相关零部件的 批发、进出口、佣金代理。2015-2016 财年安富利集团营业收入 262.19 亿美 3-3-1-5-149 元，净利润 5.97 亿美元。 移远公司的供应商 Avnet Technology HK Ltd 同系 Avnet Asia Pte Ltd 的全资子 公司。 根据安富利和移远公司出具的确认，安富利与发行人、移远公司不存在关联 关系。 (2) 移远公司从安富利采购情况及定价情况 根据移远公司的《公开转让说明书》，移远公司 2013 年从 Avnet Technology HK Ltd 采购金额 908.4 万元，占其采购总额比重为 6.95%；2014 年从 Avnet Technology HK Ltd 采购金额 1,014.7 万元，占其采购总额比重为 5.2%。根据 移远公司出具的确认函，移远公司 2015 年度从 Avnet Technology HK Ltd 采 购金额为 0.48 万美元，采购较少。 根据移远公司的确认，移远公司从 Avnet Technology HK Ltd 采购电子产品品 种较多，均基于市场化谈判确定的市场价格，不存在利益输送行为。 (3) 发行人从安富利采购情况及定价公允性情况 发行人从安富利主要采购 MCU 芯片、传感器芯片、输出控制芯片，采购芯 片型号较多。2014 年度、2015 年度、2016 年上半年发行人向安富利采购金 额分别为 15.67 万元、251.40 万元、134.01 万元，采购占比分别为 1.17%、 1.54%、2.10%。 安富利是全球性的电子元器件产品分销商，其对外销售价格本身是行业市场 价格的标杆。本所律师作如下核查、分析程序： a. 本所律师选取 MCU 芯片、传感器芯片、输出控制芯片主要型号，共 3 种物 料； b. 本所律师针对每一种物料，比较 2014 年下半年以来季度采购价格； c. 本所律师以发行人该型号产品的第二家供应商价格进行比较，以确定是否符 合市场价格，以及定价公允性。 3-3-1-5-150 d. 本所律师对于从安富利采购产品价格对比 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，由于美元汇率波动，发行人从安 富利采购产品整体呈上涨趋势。 安富利作为全球性的电子元器件分销商，销售价格是市场价格的重要指标， 2014 年上半年之前，发行人该等产品均从移柯公司采购，从移柯公司变更至 安富利前后价格比较，符合市场发展趋势。 对于输出控制芯片，需求发行人偶发性采购价格进行比较，经本所律师核查， 发行人从文晔领科商贸（上海）有限公司采购数量较少，价格较高，属于异 常采样；而发行人从华富洋采购价格与安富利采购价格相符。 因此，综上分析，发行人向安富利采购价格公允。 4. 发行人及移远公司向华富洋采购情况及定价公允性情况 (1) 华富洋基本情况 本所律师对华富洋进行了实地走访。华富洋主营业务为代理进出口电子元器 件（高通芯片、MTK 芯片等），国内贸易、物流；其中代理进口元器件业务 在 95%以上。主要客户有大疆、中兴通讯等，发行人占华富洋的业务比重极 小。 根据华富洋和移远公司的确认，华富洋与移远公司、发行人不存在关联关系。 (2) 移远公司从华富洋采购情况及定价情况 根据移远公司的《公开转让说明书》并经移远公司确认，移远公司 2015 年 向华富洋采购 15,212.74 万元，占其年度采购额比重为 48.17%。根据移远公 司的确认，移远公司向华富洋采购产品包括基带芯片、集成电路、已装配的 压电晶体等产品。各种产品均基于市场化谈判确定市场价格，不存在利益输 送行为。 (3) 发行人从华富洋采购情况及定价公允性情况 发行人向华富洋主要采购高通 WCDMA 基带芯片和其他电子元器件，2015 3-3-1-5-151 年度、2016 年上半年，发行人从华富洋采购金额分别为 447.50 万元、344.10 万元，分别占采购总额的 3.11%、8.97%。 (4) 核查方式及过程： a. 对于 WCDMA 高通芯片，发行人自 2016 年开始采购，由于高通 WCDMA 芯片的销售体系特点，高通公司芯片在全球具有统一的报价标准。 b. 本所律师核查了高通公司向发行人提供的 WCDMA 芯片报价，与华富洋价 格进行对比，以验证向华富洋采购价格的公允性。 c. 对于其他物料，本所律师选取主要物料之一输出控制芯片进行抽样比较。 (5) 核查结果 a. 发行人 2016 年上半年向华富洋采购价格与高通公司产品报价相比，定价公 允。 b. 2014 年以来，发行人该种物料共有 4 家供应商，将华富洋采购价格与其他三 家供应商价格比较，经本所律师核查，发行人向华富洋采购价格定价公允， 符合市场化趋势。 5. 发行人及移远公司向禾邦电子采购情况及定价公允性 (1) 禾邦电子基本情况 本所律师对禾邦电子进行了实地走访。经本所律师核查，禾邦电子系佳邦科 技（INPAQ TECHNOLOGY CO., LTD.）控制的企业。佳邦科技系台湾上市 公司（6284.TWO），系半导体和其他电子元件制造商、半导体及相关设备制 造商、电子电阻器制造商。佳邦科技董事长为郑敦仁，总经理为曾明灿。 根据佳邦科技公布的年报，2013 年度-2015 年度，佳邦科技营业收入分别为 280,469.20 万新台币、336,714.10 万新台币和 340,097.50 万新台币。 根据本所律师与禾邦电子管理层的访谈，目前，禾邦电子主营 GPRS 导航天 线、车用天线的生产与销售，主要产品为 NFC 天线、Patch 天线、GSM 天 线、陶瓷有源天线等。2013 年度、2014 年度、2015 年度，禾邦电子营业收 3-3-1-5-152 入分别为 3 亿元、3.8 亿元、3.7 亿元左右。主要客户包括鸿富泰（富士康旗 下企业）、和硕联合（华硕旗下企业）等客户。发行人向禾邦电子采购产品 占禾邦电子业务比重不足 1%。 根据禾邦电子和移远公司的确认，禾邦电子与发行人、移远公司不存在关联 关系。 (2) 移远公司从禾邦电子采购情况及定价情况核查 根据移远公司的确认，移远公司向禾邦电子采购 GPS 内、外置天线，2015 年度，移远公司向禾邦电子采购金额 129.85 万元，采购平均价格为 1.97 元/ 个，产品价格是基于市场化谈判确定的市场价格，移远公司与禾邦电子不存 在利益输送行为。 根据禾邦电子的确认，禾邦电子向移远公司提供的 GPS 内、外天线，按照 产品型号不同，价格区间为 2 元/个到 30 元/个，基于不同的型号，进行市场 化谈判，不存在利益输送行为。 (3) 发行人从禾邦电子采购情况及定价公允性核查 发行人从禾邦电子采购产品为 GPS 天线，2014 年度、2015 年度、2016 年上 半年发行人采购金额分别为 124.30 万元、222.51 万元、80.56 万元，采购占 比分别为 1.17%、1.54%、2.10%。 发行人主要使用禾邦电子 2 款型号的 GPS 芯片，针对该等型号产品，本所 律师执行如下核查程序： a. 2014 年更换供应商之前，禾邦电子系发行人指定供应商，由移柯公司进行市 场化谈判、采购，本所律师核查了更换前后，移柯公司采购报价与更换供应 商后禾邦电子直接报价，经过比较，报价范围无明显差异，报价合理； b. 2014 年以后，发行人除向禾邦电子采购 GPS 天线之外，还有上海罗电科技 有限公司。发行人向上海罗电科技有限公司采购，主要是用于 Octo Telematics Italia S.r.l 定制化产品，由于使用量大，经与上海罗电科技有限公司市场化谈 判，采购价格较禾邦电子低。 3-3-1-5-153 经本所律师核查，发行人向禾邦电子采购价格，与移柯公司向发行人报价相 比，定价公允。 根据发行人的确认，发行人向上海罗电科技有限公司采购价格低于禾邦电子 采购价格，主要原因系发行人 2015 年度采购该种物料，用于客户 Octo Telematics Italia S.r.l 定制化产品，用量较大，因此，经与上海罗电科技有限 公司谈判，价格低于禾邦电子价格 20%左右。 综上，发行人向禾邦电子采购价格定价公允、合理。 三十四、 反馈问题 40 请保荐机构、发行人律师补充说明发行人与移柯公司重叠供应商中，移柯公司 从重叠供应商宏光泰、昆山利强、擎鼎科技、禾邦电子采购情况及及采购价格， 说明采购价格公允性。 答复： (一) 核查方式 1. 本所律师现场走访了移柯公司、昆山利强、禾邦电子、深圳市擎鼎科技有 限公司； 2. 本所律师核查了移柯公司的工商资料，查阅了昆山利强、禾邦电子、深圳 市擎鼎科技有限公司在全国企业信用信息公示系统网站的工商信息； 3. 本所律师核查了报告期内发行人向 4 家供应商采购的明细、采购物料名称、 采购单价； 4. 本所律师核查了移柯公司采购价格情况，移柯公司未提供其采购价格； 5. 本所律师取得禾邦电子、昆山利强、宏光泰、深圳市擎鼎科技有限公司出 具的书面确认函。 (二) 发行人与移柯公司重叠供应商情况核查 经本所律师核查，报告期内发行人与移柯公司共存在 9 家供应商重叠情况， 截至目前，仍存在 2 家重叠供应商。 3-3-1-5-154 1. 根据发行人的确认，发行人向 9 家供应商采购情况如下所列： 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 项目 占采购 金额 占采购 金额 占采购 金额（万 总额比 （万 总额比 （万 总额比 元） （%） 元） （%） 元） （%） 截至目前仍与移柯公司存在合作关系的供应商 威雅利电子（上海）有限公司 45.59 1.19 1,841.13 12.78 0.58 0.01 深圳市睿创一科技有限公司 - - 92.20 0.64 83.84 0.79 小计 45.59 1.19 1,933.34 13.42 84.42 0.79 曾经与移柯公司存在合作关系的供应商 昆山宏光泰精密电子科技有限 31.34 0.82 653.14 4.53 115.43 1.08 公司 昆山利强精密电子有限公司 90.76 2.36 529.26 3.67 130.96 1.23 禾邦电子（苏州）有限公司 80.56 2.10 222.51 1.54 124.30 1.17 深圳市倍特力电池有限公司 150.02 3.91 731.87 5.08 108.98 1.02 深圳市擎鼎科技有限公司 224.83 5.86 550.21 3.82 396.34 3.72 安富利电子（上海）有限公司 134.01 3.49 251.40 1.75 15.67 0.15 昆山弗朗迪电子有限公司 25.69 0.67 270.95 1.88 40.14 0.38 小计 737.21 19.21 3,209.34 22.28 931.83 8.74 目前及曾经与移柯公司存在合 782.81 20.40 5,142.67 35.70 1,016.25 9.53 作关系的供应商合计 2. 9 家供应商中，发行人更换供应商之前，由发行人指定采购导致的重叠情 况 根据本所律师与发行人业务负责人的访谈，上述 9 家重叠供应商中，深圳市 3-3-1-5-155 睿创一科技有限公司、昆山宏光泰精密电子科技有限公司、昆山利强、禾邦 电子、深圳市倍特力电池有限公司、深圳市擎鼎科技有限公司、昆山弗朗迪 电子有限公司 7 家公司与移柯公司发生业务往来的主要原因系： 2014 年上半年之前，发行人委托移柯公司采购、加工，但对于核心元器件， 或者具有定制化的元器件，由发行人指定供应商后，移柯公司与该等指定供 应商谈判，确定采购价格。2014 年下半年发行人自主采购以来，直接与该等 供应商谈判，确定采购价格。发行人更换供应商后，除睿创一之外，其他 6 家公司与移柯公司基本无往来。 3. 发行人及移柯公司向昆山宏光泰精密电子科技有限公司采购情况及定价公 允性 (1) 昆山宏光泰精密电子科技有限公司基本情况 昆山宏光泰精密电子科技有限公司成立于 2014 年 4 月，股东为刁基勇、艾 花玉，昆山宏光泰精密电子科技有限公司是包装壳料生产商。刁基勇曾经营 苏州市吴中区甪直宏泰模具厂（成立于 2005 年），也曾是发行人向移柯公司 指定的供应商，成为发行人 GV200 产品提供定制化壳料。经本所律师核查， 昆山宏光泰精密电子科技有限公司与发行人无关联关系。 昆山宏光泰精密电子科技有限公司向发行人提供包装壳料，系定制化产品， 专门为发行人定制。因此，该等壳料价格按照定制化定价。 2014 年上半年之前，发行人委托移柯公司采购、加工，但对于外包装壳料， 发行人制定供应商为昆山宏光泰精密电子科技有限公司，由移柯公司与昆山 宏光泰精密电子科技有限公司进行谈判，确定采购价格；根据昆山宏光泰精 密电子科技有限公司出具的确认函，2015 年，发行人直接向宏光泰采购，宏 光泰直接向发行人供货后，未再与移柯公司发生往来。 (2) 移柯公司从昆山宏光泰精密电子科技有限公司采购情况及定价情况核查 根据昆山宏光泰精密电子科技有限公司出具的确认函，昆山宏光泰精密电子 科技有限公司于 2015 年直接向发行人供货后，停止了与移柯公司的业务往 来，2014 年度向移柯公司供应包装壳料约 120 万元。昆山宏光泰精密电子科 3-3-1-5-156 技有限公司向移柯公司供应的包装壳料，是为发行人定制化生产的，向移柯 公司报价，是基于市场化谈判确定的市场价格，昆山宏光泰精密电子科技有 限公司与移柯公司不存在利益输送行为。 (3) 发行人从昆山宏光泰精密电子科技有限公司采购情况及定价情况核查 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，无论发行人向移柯采购昆山宏光 泰精密电子科技有限公司的壳料，还是直接从昆山宏光泰精密电子科技有限 公司采购，昆山宏光泰精密电子科技有限公司产品均为向发行人定制化产 品，不同型号产品的外包装设计不同，根据工艺、用材不同导致定价不同。 针对昆山宏光泰精密电子科技有限公司采购壳料定价公允性核查，本所律师 作如下核查： a. 本所律师比较发行人向移柯公司采购壳料（根据发行人指定，移柯公司向 昆山宏光泰精密电子科技有限公司采购）价格，与发行人直接向昆山宏光泰 精密电子科技有限公司采购价格比较。经本所律师比较，价格无显著差异、 合理、真实。 b. 针对如发行人产品的壳料需由供应商定制化生产。由于采购价格保持稳定。 本所律师核查了初始选择供应商时，供应商的报价，以对比市场价格情况。 经本所律师核查，2014 年三季度以来，发行人的 GV75 壳料由昆山旺图电子 科技有限公司供应，同类供应厂商昆山宏光泰精密电子科技有限公司价格略 高于昆山旺图电子科技有限公司。 综上所述，该等壳料的采购价格公允，符合市场化价格趋势。 4. 发行人及移柯公司向昆山利强采购情况及定价公允性 (1) 昆山利强基本情况 经本所律师核查，昆山利强精密电子有限公司成立于 2011 年，向发行人提 供线缆、接插件。昆山利强股东许振东、王金蓝。 (2) 移柯公司从昆山利强采购情况及定价情况核查 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，2014 年下半年之前，发行人委托 3-3-1-5-157 移柯采购、加工，昆山利强为发行人指定供应商，2014 年下半年之后，发行 人逐步自主采购，昆山立强逐步直接向发行人供货。根据昆山利强出具确认 函，昆山利强 2016 年停止与移柯公司业务关系，2015 年度向移柯公司提供 产品约 16 万元。 根据昆山利强的确认函，在向移柯公司供货期间，产品型号较多，价格区间 为 0.68 元/件到 8.55 元/件之间，各种产品均基于市场化谈判确定，昆山利强 与移柯公司不存在利益输送行为。 (3) 发行人从昆山利强采购情况及定价情况核查 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，发行人无论是向移柯公司采购 （根据发行人指定，移柯公司向昆山利强采购），还是直接向昆山利强采购 线缆、接插件，主要用于 GV300 产品的连接线及其线材，属于定制化产品。 针对昆山利强采购连接线产品定价公允性核查，本所律师作如下核查： a. 较发行人向移柯公司采购线缆、接插件（根据发行人指定，移柯公司向昆 山利强采购）价格，与发行人直接向昆山利强采购价格比较。经本所律师比 较，价格无显著差异、合理、真实。 b. 将昆山利强提供的 GV300 产品连接线单价，与 GV200 等产品连接线单价 进行比较。 c. 将昆山利强提供的 GV300 产品连接线与历史上其他供应商提供的 GV300 产品连接线单价进行比较。 综上所述，该等壳料的采购价格公允，符合市场化价格趋势。 5. 发行人及移柯公司向禾邦电子采购情况及定价公允性 (1) 禾邦电子基本情况 本所律师对于禾邦电子进行了实地走访。经核查，禾邦电子系佳邦科技 （INPAQ TECHNOLOGY CO., LTD.）控制的企业。佳邦科技系台湾上市公 司（6284.TWO），系半导体和其他电子元件制造商、半导体及相关设备制造 商、电子电阻器制造商。佳邦科技董事长为郑敦仁，总经理为曾明灿。 3-3-1-5-158 根据佳邦科技公布的年报，2013 年度至 2015 年度，佳邦科技营业收入分别 为 280,469.20 万新台币、336,714.10 万新台币和 340,097.50 万新台币。 根据本所律师与禾邦电子管理层的访谈，目前，禾邦电子主营 GPRS 导航天 线、车用天线的生产与销售，主要产品为 NFC 天线、Patch 天线、GSM 天 线、陶瓷有源天线等。2013 年度、2014 年度、2015 年度，禾邦电子营业收 入分别为 3 亿元、3.8 亿元、3.7 亿元左右。主要客户包括鸿富泰（富士康旗 下企业）、和硕联合（华硕旗下企业）等客户。发行人向禾邦电子采购产品 占禾邦电子业务比重不足 1%。 (2) 移柯公司从禾邦电子采购情况及定价情况核查 根据禾邦电子出具的确认函，禾邦电子 2016 年与移柯公司基本无交易，向 移柯公司提供的 GPS 内、外天线，按照产品型号不同，价格区间为 2 元/个 到 30 元/个，基于不同的型号，进行市场化谈判，禾邦电子与移柯公司不存 在利益输送行为。 (3) 发行人从禾邦电子采购情况及定价公允性核查 发行人主要使用禾邦电子 2 款型号的 GPS 芯片，针对该等型号产品，保荐机 构执行如下核查程序： a. 2014 年更换供应商之前，禾邦电子系发行人指定供应商，由移柯公司 进行市场化谈判、采购，本所律师核查了更换供应商前后，移柯公司采购报 价与更换供应商后禾邦电子直接报价，经本所律师比较，报价范围无明显差 异，报价合理； b. 根据本所律师对发行人业务负责人的访谈，2014 年以后，发行人除向 禾邦电子采购 GPS 天线之外，还有上海罗电科技有限公司。发行人向上海罗 电科技有限公司采购，主要是用于 Octo Telematics Italia S.r.l 定制化产品，由 于使用量大，经与上海罗电科技有限公司市场化谈判，采购价格较禾邦电子 低。 本所律师核查了发行人向禾邦电子采购价格，与移柯公司向发行人报价相 比，定价公允。 3-3-1-5-159 发行人向上海罗电科技有限公司采购价格低于禾邦电子采购价格，主要原因 系发行人 2015 年度采购该种物料，用于客户 Octo Telematics Italia S.r.l 定制 化产品，用量较大，因此，经与上海罗电科技有限公司谈判，价格低于禾邦 电子价格 20%左右。 综上所述，本所律师认为，发行人向禾邦电子采购价格定价公允、合理。 6. 发行人及移柯公司向深圳市擎鼎科技有限公司采购情况及定价公允性 (1) 深圳市擎鼎科技有限公司基本情况 经本所律师核查，深圳市擎鼎科技有限公司成立于 2009 年，股东为窦嘉君、 胡开兵、李小辉，深圳市擎鼎科技有限公司为 GPS 芯片 Ublox 的重要代理 商。 (2) 移柯公司从深圳市擎鼎科技有限公司采购情况及定价情况核查 2014 年上半年之前，发行人委托移柯采购、加工，深圳市擎鼎科技有限公司 为发行人指定的 Ublox 定位芯片供应商，根据发行人的指定，移柯公司与深 圳市擎鼎科技有限公司谈判确定采购价格。2014 年下半年以来，发行人自主 采购，深圳市擎鼎科技有限公司直接向发行人供货。根据深圳市擎鼎科技有 限公司出具确认函，深圳市擎鼎科技有限公司于 2014 年停止与移柯公司业 务关系，2013 年度向移柯公司提供产品约 130 万元。 根据深圳市擎鼎科技有限公司的确认函，在向移柯公司供货期间，报价价格 区间为每块芯片 9-14 元，擎鼎科技对外报价区间是每块芯片 9-15.5 元。深 圳市擎鼎科技有限公司向移柯公司提供产品，基于市场化谈判确定市场价 格，深圳市擎鼎科技有限公司与移柯公司不存在利益输送行为。 (3) 发行人从深圳市擎鼎科技有限公司采购情况及定价情况核查 针对发行人从深圳市擎鼎科技有限公司采购采购定价公允性，本所律师进行 了如下核查： a. 本所律师核查了发行人更换供应商前后价格变动情况、发行人从移柯公司 采购（移柯公司根据发行人制定从深圳市擎鼎科技有限公司采购）价格，经 3-3-1-5-160 过比较，发行人向移柯公司采购价格略高于直接向擎鼎科技采购价格，具有 合理性。 b. 本所律师核查了深圳市擎鼎科技有限公司关于该等 GPS 芯片的对外报价区 间，根据深圳市擎鼎科技有限公司提供的对外报价区间，经核查，发行人的 采购价格在报价区间内。 综上所述，发行人向擎鼎科技采购价格合理、公允，不存在利益输送情形。 本补充法律意见书正本一式五份。 3-3-1-5-161 [本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海移为通信技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签字盖章页] 上海市锦天城律师事务所（盖章） 负 责 人： 吴明德 经办律师： 鲍方舟 刘志斌 金 尧 陈 炜 年 月 日 3-3-1-5-162