张潘刘全淼个人资料,刘泉淼张潘

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 二零一六年十二月 北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com 目 录 一、 本次重组的方案 ........................................................................................... 11 二、 本次重组涉及各方的主体资格 ................................................................... 21 三、 关于本次重组的授权与批准 ....................................................................... 45 四、 本次重组的实质性条件 ............................................................................... 48 五、 本次重组的相关协议 ................................................................................... 56 六、 本次重组拟购买的资产 ............................................................................... 57 七、 关联交易和同业竞争 ................................................................................. 102 八、 信息披露 ..................................................................................................... 105 九、 参与本次重组的证券服务机构的资格 ..................................................... 107 十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 ..................................................... 107 十一、 结论意见 .............................................................................................. 112 附件一：开心人信息及其子公司持有的注册商标 ............................................... 115 附件二：开心人信息及其子公司持有的专利 ....................................................... 134 附件三：开心人信息及其子公司持有的软件著作权和作品著作权登记 ........... 137 附件四：开心人信息及其子公司持有的域名 ....................................................... 143 1 关于深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 致：深圳市赛为智能股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。根据本所与深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛 为智能”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就 赛为智能本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下 简称“本次重组”），出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司 重大资产重组（2014 年修订）》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等已公布且现行有效的法律、法规、 规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 根据有关法律、法规的要求和赛为智能的委托，本所律师就本次重组的方 案、本次重组涉及各方的主体资格、关于本次重组的授权与批准、本次重组的 实质性条件、本次重组的相关协议、本次重组拟购买的资产、关联交易和同业 竞争、信息披露、参与本次重组的证券服务机构的资格、相关人员买卖上市公 司股票的情况等进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律、法规的 理解就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本法律 意见书仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评 估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。在本法律 意见书中对有关审计报告、资产评估报告、财务顾问报告等专业报告中某些数 据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示保证，本所律师亦不具备对该等专业报告以及所引用内容进行核 查和判断的专业资格。 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规、规章和规范性文件 的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。 2 为了确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了赛为智能、本次 交易标的公司的如下保证：其已提供了出具本法律意见书必须的、真实的、完 整的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，不存在任何虚假、遗漏 或隐瞒；文件所述事实均真实、准确和完整；文件资料为副本、复印件的，其 内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；各项文 件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的 授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法 律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有。对于出具本法律意见书至关 重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、赛为 智能、交易对方、标的公司或者其他有关机构出具的证明、说明文件作出判断。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本法律意见书仅供赛为智能本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意赛为智能将本法律意见书作为其申请本次重组的申请材料的组成 部分，并对本法律意见书承担责任。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 的精神，现出具法律意见书如下： 3 释 义 在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义： 赛为智能、上市公司、 深圳市赛为智能股份有限公司，在深交所创业板 指 公司 上市，股票代码：300044 标的公司、开心人信息 指 北京开心人信息技术有限公司 本次重大资产重组/本 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 指 次重组/本次交易 资金暨关联交易 赛为智能通过发行股份及支付现金购买资产的 本次发行股份及支付 指 方式收购交易对方持有的开心人信息合计 100% 现金购买资产 的股权 赛为智能为购买交易对方持有的标的资产而进 本次发行 指 行的非公开发行股份 赛为智能为本次募集配套资金向不超过 5 名特定 本次配套融资发行 指 投资者进行的非公开发行股份 本次发行股份完成日 指 本次发行的股份完成证券登记之日 本次发行股份及支付 标的公司办理股东变更登记，将交易对方合计持 指 现金购买资产的交割 有的 100%股权过户至赛为智能名下 本次发行股份及支付 本次发行股份及支付现金购买资产的交割所涉 现金购买资产的交割 指 及的变更登记均完成之日 完成日 新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资 标的资产 指 及福鹏宏祥持有的开心人信息合计 100%的股权 交易对方/出让方/本次 标的公司股东，即新余北岸、周斌、程炳皓、嘉 指 发行对象 乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥 赛为智能有限 指 深圳市赛为智能有限公司，赛为智能的前身 新余北岸 指 新余北岸技术服务中心（有限合伙） 嘉乐投资 指 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙） 4 嘉志投资 指 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合 福鹏宏祥 指 伙） 深圳嘉禾资产管理有限公司，为嘉乐投资、嘉志 嘉禾资产 指 投资的执行事务合伙人 深圳市福鹏资产管理有限公司，为褔鹏宏祥的执 福鹏资产 指 行事务合伙人 Happy Networks Limited，一家依据开曼群岛法律 开曼公司 指 设立的有限公司 Kaixin001 Holdings Limited，一家依据香港法律 Kaixin001 指 设立的有限责任公司 北京启星易游科技有限公司，原名“北京开心人 启星易游、开心人广告 指 广告有限公司” 北京开心科技有限公司，2016 年 8 月更名为“北 开心科技 指 京义游赳赳科技有限公司” 开心人网络科技（北京）有限公司，开心人信息 开心人网络 指 持有其 100%的股权 开心网网络科技（北京）有限公司，开心人信息 开心网网络 指 持有其 100%的股权 北京奥游互动科技有限公司，开心网网络持有其 奥游互动 指 100%的股权 西藏群英互娱科技有限公司，开心网网络持有其 西藏群英 指 100%的股权 归真益寿 指 北京归真益寿有限公司 天津乐群 指 天津乐群网络科技有限公司 天津讯通达 指 天津讯通达信息技术有限公司 境内运营公司 指 开心人网络通过 VIE 协议控制的内资公司的合 5 称，包括开心人信息、启星易游、开心科技、归 真益寿、天津乐群及天津讯通达 Kagitar Ventures Limited，一家依据英属维京群岛 Kagitar 指 法律设立的有限公司，周斌直接及通过 Happyoneton 间接持有其 100%的股权 NewYouth Limited，一家依据英属维京群岛法律 NewYouth 指 设立的有限公司，程炳皓持有其 100%的股权 RichWill8 Holdings Limited，一家依据英属维京 RichWill 指 群岛法律设立的有限公司，俞驰持有其 100%的 股权 Happyoneton Limited，一家依据英属维京群岛法 Happyoneton 指 律设立的有限公司，周斌持有其 100%的股权 AllAccess Holdings Limited, 一家在英属维京群 AllAccess 指 岛设立的有限公司 Northern Light Venture Capital II, Ltd.，一家依据 北极光 指 开曼群岛法律设立的有限公司 Sina Hong Kong Limited，一家依据香港法律设立 新浪 指 的有限公司 Qiming Venture Partners II, L.P.，一家依据开曼群 启明 1 指 岛法律设立的有限合伙企业 Qiming Venture Partners II-C, L.P.，一家依据开曼 启明 2 指 群岛法律设立的有限合伙企业 Qiming Managing Directos Fund II, L.P. 一家依据 启明 3 指 开曼群岛法律设立的有限合伙企业 启明 指 启明 1、启明 2、启明 3 的合称 THL L Limited，一家依据英属维京群岛法律设立 THL 指 的有限公司 境外投资人 指 北极光、新浪、启明 1、启明 2、启明 3 和 THL 6 的合称 境外实体与境内运营实体相分离，境外实体通过 VIE 协议控制 指 协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成 为境外实体的可变利益实体 境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内 开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式 返程投资 指 在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有 权、控制权、经营管理权等权益的行为 Intellectual Property，即知识产权，是权利人对其 IP 指 创作的智力劳动成果所享有的财产权利 飞流九天 指 北京飞流九天科技有限公司 评估基准日/审计基准 2016 年 9 月 30 日，即本次重组的审计、评估基 指 日 准日 《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支 《重组报告书》 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》 赛为智能、新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、 嘉志投资和福鹏宏祥于 2016 年 10 月 12 日签署 《资产购买协议》 指 的《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人 信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付 现金购买资产协议》 赛为智能、新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、 嘉志投资和福鹏宏祥于 2016 年 12 月 13 日签署 《资产购买补充协议》 指 的《深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人 信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付 现金购买资产补充协议》 赛为智能、新余北岸和周斌于 2016 年 10 月 12 《盈利预测补偿协议》 指 日签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周 斌、新余北岸技术服务中心（有限合伙）之盈利 7 预测补偿协议》 北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 12 月 13 日出具的《深圳市赛为智能股份有限公司 《评估报告》 指 拟收购股权涉及的北京开心人信息技术有限公 司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字 （2016）第 4171 号） 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 27 日出具的《审计报告》（信会师报字[2016] 第 310290 号）、大华会计师事务所（特殊普通 《赛为智能审计报告》 指 合伙）于 2015 年 3 月 28 日出具的《审计报告》 （大华审字[2015]3917 号）及大华会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 23 日出具的《审 计报告》（大华审字[2014]000565 号）之合称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 《开心人信息审计报 2016 年 12 月 13 日出具的《北京开心人信息技术 指 告》 有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-9 月 审计报告》（广会专字[2016]G16036090012 号） 《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会 议通过；1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表 大会常务委员会第十三次会议第一次修订；2005 《公司法》 指 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议第二次修订；2013 年 12 月 28 日 第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次 会议第三次修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行） 《中华人民共和国证券法》（2005 年 10 月 27 日 中华人民共和国第 10 届全国人民代表大会常务 委员会第 18 次会议修正，自 2006 年 1 月 1 日施 《证券法》 指 行，根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代 表大会常务委员会第十次会议《关于修改〈中华 人民共和国保险法〉等五部法律的决定》第三次 8 修正） 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 7 月 7 日中国证券监督管理委员会第 52 次主席办 公会审议通过，以中国证券监督管理委员会令第 109 号发布，自 2014 年 11 月 23 日起施行；2016 《重组管理办法》 指 年 9 月 1 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 10 次主席办公会议审议通过《关于修改<上市公 司重大资产重组管理办法>的决定》修订，以中 国证券监督管理委员会令第 127 号于 2016 年 9 月 8 日公布） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 《若干问题的规定》 指 号；2016 年 9 月 9 日中国证券监督管理委员会公 告[2016]17 号《关于修改<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>的决定》修订） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年 修订）》（经深圳证券交易所理事会审议通过并 《上市规则》 指 报经中国证监会批准，自 2014 年 11 月 16 日起 施行） 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（中 国证券监督管理委员会令第 100 号，经 2014 年 2 《创业板发行办法》 指 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办 公会议审议通过，自 2014 年 5 月 14 日起施行） 工商局 指 工商行政管理局 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本所 指 北京市君合律师事务所 9 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票 A股 指 面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元 在本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五 入所致。 10 正 文 一、 本次重组的方案 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议和第三十二次会议审议通过 的与本次重组相关各项议案、《重组报告书》、《资产购买协议》、《资 产购买补充协议》和《盈利预测补偿协议》等，本次重组的主要内容如下： 1.1 整体方案 赛为智能将通过发行股份及支付现金方式购买开心人信息 100%的股权， 同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 本次募集配套资金总额不超过 54,000 万元，本次配套募集资金用以（1） 支付本次交易的现金对价；（2）IP 授权使用及游戏开发建设项目；（3） 支付本次交易的中介机构费用。 本次重组的整体方案包括：（1）本次发行股份及支付现金购买资产；（2） 本次募集配套资金。前述整体方案中，本次发行股份及支付现金购买资产 与本次募集配套资金构成本次重大资产重组的组成部分，本次发行股份及 支付现金购买资产的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提 条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实 施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不 影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 1.2 本次发行股份及支付现金购买资产方案 1.2.1 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余北岸、周斌、 程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥。 1.2.2 标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的为交易对方合计持有的 开心人信息 100%的股权。其中，交易对方对开心人信息的出资额 和持股比例如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 新余北岸 757.1193 58.3297% 周斌 9.2447 0.7122% 程炳皓 158.1105 12.1811% 11 嘉乐投资 266.8039 20.5550% 嘉志投资 66.7010 5.1388% 福鹏宏祥 40.0206 3.0833% 合计 1,298 100% 1.2.3 标的资产的交易价格和定价依据 赛为智能以 2016 年 9 月 30 日为基准日聘请具有证券期货从业资 格的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估。标的资产的交 易价格由赛为智能和交易对方在《评估报告》所确认的标的公司 100%股权的评估价值基础上进行协商确定。根据《评估报告》， 标的公司 100%股权的评估价值为 108,687.36 万元，各方协商确定 标的资产的交易价格为 108,500.00 万元，其中，程炳皓、嘉乐投 资、嘉志投资和福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐 投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得开心人信息股权时的交易估值 97,300 万元及其各自持股比例确定交易对价；剩余交易对价按业 绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例占两人持股比例之和 的比重享有。 1.2.4 交易对价的支付方式 赛为智能将以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次发行股 份及支付现金购买资产的对价，其中，以发行股份方式支付交易 对价的 70.32%（合计 76,300 万元），以现金方式支付交易对价的 29.68%（合计 32,200 万元）。其中，交易对方各自可获支付的对 价总金额、股份对价和现金对价金额具体如下： 对价总金额 股份对价金额 现金对价金额 交易对方 （万元） （万元） （万元） 新余北岸 67,819.70 40,691.82 27,127.88 周斌 828.10 496.86 331.24 程炳皓 11,852.20 7,111.32 4,740.88 嘉乐投资 20,000.00 20,000.00 - 嘉志投资 5,000.00 5,000.00 - 福鹏宏祥 3,000.00 3,000.00 - 合计 108,500.00 76,300.00 32,200.00 1.2.5 业绩承诺及补偿 12 周斌、新余北岸承诺开心人信息 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数 分别不低于 7,300 万元、9,300 万元、11,600 万元、14,075 万元。 如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则周斌、新余北岸 将按照《资产购买协议》、《资产购买补充协议》和《盈利预测 补偿协议》约定的方式以股份和现金进行补偿。 1.2.6 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 业绩承诺期届满时，2017 年、2018 年及 2019 年标的公司的实际 净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方 式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，奖 励金额=（标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年实际净利润累计 数－标的公司 2017 年、2018 年和 2019 年承诺净利润累计数）×30%， 但奖励总额不应超过本次交易作价的 20%。具体方案由开心人信 息总经理提出，开心人信息董事会批准。 标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应在标的公 司已收回全部承诺净利润对应的销售回款的前提下，按照业绩承 诺期内标的公司超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度 进行发放。其中，首期超额业绩奖励金额应在当 2019 年度专项审 核报告出具后的 30 个工作日内发放（若已满足发放前提），其余 超额业绩奖励金额按照超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回 款进度发放。 1.2.7 过渡期标的公司的损益归属 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日 当日）期间，标的公司运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的 公司运营产生的亏损及其他净资产减少由新余北岸、周斌按照其 在标的公司的持股比例占两人持股比例之和的比重以现金方式全 额补足。 1.2.8 违约责任 各方根据《资产购买协议》、《资产购买补充协议》和《盈利预 测补偿协议》的约定和法律规定承担违约责任，违约方应向守约 方赔偿因其违约行为而导致守约方遭受的所有损失（包括为避免 损失而支出的合理费用）。 13 1.3 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案 1.3.1 发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为 A 股，每股股票的面值为 1 元。 1.3.2 发行方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式。 1.3.3 发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为标的公司的全体股东，即新余北岸、周斌、 程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥。 在取得中国证监会关于本次发行股份及支付现金购买资产的批准 后，新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥 以其持有的标的公司股权认购赛为智能本次发行的股份。 1.3.4 发行股份的定价基准日和发行价格 本次发行的定价基准日为赛为智能第三届董事会第二十九次会议 决议公告日，即 2016 年 10 月 13 日。 经各方协商，本次发行的发行价格确定为 13.09 元/股，本次发行 价格的确定方式为不低于定价基准日前 60 个交易日赛为智能股 票交易均价的 90%。最终发行价格尚须经赛为智能股东大会批准。 在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生权益分派、 公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相 应调整。 1.3.5 发行股份数量 本次交易标的资产的交易价格为 108,500 万元，减去以现金支付 的 32,200 万元，以 13.09 元/股发行价格计算，赛为智能拟发行股 份购买资产的股份发行数量为 58,288,766 股，发行股份数量具体 如下表： 持有开心人信息股权 其中以股份支付的对价 交易对方 发行股份数量 （股） 比例 （万元） 新余北岸 58.3297% 40,691.82 31,086,187 周斌 0.7122% 496.86 379,572 14 程炳皓 12.1811% 7,111.32 5,432,635 嘉乐投资 20.5550% 20,000.00 15,278,838 嘉志投资 5.1388% 5,000.00 3,819,709 福鹏宏祥 3.0833% 3,000.00 2,291,825 合计 100% 76,300.00 58,288,766 注：计算发行股份数结果不足 1 股的，尾数舍去取整。 最终发行股份数量以及向交易对方发行股份数量，均以赛为智能 股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间，赛为智能如有权益分派、公积金转 增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整， 发行股份数量也随之进行调整。 1.3.6 股份锁定期安排 新余北岸、周斌在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行 股份完成日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1） 36 个月届满；（2）履行完毕全部业绩补偿承诺之日。 非经赛为智能同意，新余北岸和周斌处于锁定期内的股份不得质 押、转让或其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。 程炳皓在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成 日起 12 个月内不得转让。 嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次发行中认购的赛为智能的 股份自本次发行股份完成日起 12 个月内不得转让；如嘉乐投资、 嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份 的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次发行中 认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成日起 36 个月内不得 转让。 由于赛为智能送红股、资本公积转增股本等原因导致交易对方所 持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定要求。 若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要 求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调 整，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 1.3.7 本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 15 在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次发行前的 滚存未分配利润。 1.3.8 上市安排 本次发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。 1.3.9 决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自赛为智能股东大会审 议通过之日起 12 个月内有效。如果赛为智能已于该有效期内取 得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本 次发行完成日。 1.4 本次募集配套资金的发行方案 1.4.1 发行股份的种类和面值 本次配套融资发行的股份种类为 A 股，每股股票的面值为 1 元。 1.4.2 发行方式 本次配套融资发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式。 1.4.3 发行对象和认购方式 本次配套融资发行将向不超过 5 名的特定投资者定向发行。特定 投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等， 并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。 1.4.4 发行股份的定价基准日和发行价格 本次配套融资发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期 首日。 本次配套融资发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价： （1） 不低于发行期首日前 1 个交易日上市公司股票均价； （2） 低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票均价但不低 于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日上市 公司股票价格但不低于 90%。 16 在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行 为，本次配套融资发行价格将作相应调整。 1.4.5 配套融资资金金额 本次募集配套资金总额不超过 54,000 万元，不超过标的资产交易 价格的 100%。 1.4.6 发行数量 本次配套融资发行的股份数量将根据募集配套资金总额及发行价 格确定，需中国证监会核准。在中国证监会核准范围内，最终发 行数量将根据询价结果由赛为智能董事会根据股东大会的授权与 本次重组的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生权益分派、 公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价 格作相应调整的，本次配套融资发行的股份数量也将作相应调整。 1.4.7 股份锁定期安排 本次配套融资发行的股份的锁定期安排如下： （1） 最终发行价格不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均 价的，自发行结束之日起可上市交易； （2） 最终发行价格低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股 票均价但不低于 90%，或者发行价格低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价但不低于 90% 的，自发行结束之日 起 12 个月内不得上市交易。 1.4.8 配套募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的 公司 IP 授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介 机构费用，具体情况如下表所示： 序号 项目 拟投入募集资金（万元） 1. 支付本次交易的现金对价 32,200.00 2. IP 授权使用及游戏开发建设项目 19,000.00 17 3. 支付本次交易的中介机构费用 2,800.00 合计 54,000.00 1.4.9 本次配套融资发行前上市公司滚存未分配利润的处置 在本次配套融资发行完成后，由上市公司新老股东共同享有本次 配套融资发行前的滚存未分配利润。 1.4.10 上市安排 本次配套融资发行的新增股份将申请在深交所创业板上市交易。 1.4.11 决议有效期 本次配套融资发行的决议自赛为智能股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果赛为智能已于该有效期内取得中国证监会对 本次配套融资发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套 融资发行完成日。 1.5 本次重组构成重大资产重组 本次交易的标的资产为开心人信息 100%股权。本次交易完成后上市公司 将取得开心人信息控制权。根据开心人信息的 2015 年经审计的财务数据、 开心人信息 100%股权的交易价格以及上市公司的 2015 年度审计报告，本 次交易相关财务比例计算如下： 项目 标的公司（万元） 上市公司（万元） 比值 资产总额 21,589.59 资产总额 126,108.53 86.04% 交易价格 108,500.00 营业收入 18,060.34 66,494.36 27.16% 资产净额 16,922.62 资产净额 75,950.57 142.86% 交易价格 108,500.00 注：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本 次交易价格孰高值。 由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大 资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可 实施。 1.6 本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 18 本次重组前后，赛为智能的实际控制人均为周勇，赛为智能的控制权没有 发生变更。 本次重组前，根据赛为智能的公开信息披露以及本所律师的核查，周勇作 为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，一直为其第一大股东并担任 董事长，对赛为智能的董事会能够施加重大影响，为赛为智能的实际控制 人。 根据本次重组方案，若本次发行股份及支付现金购买资产完成，并且配套 融资资金足额募集，并假设配套融资的发行价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日均价的 90%（13.71 元/股），本次交易完成前后赛为智能的股 权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资） 本次交易后（考虑配套融资） 本次发行 本次发行 持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股 项目 股数 股数 （万股） 比例 （万股） 比例 （万股） 比例 （万股） （万股） 周勇 6,337.37 18.91% - 6,337.37 16.11% - 6,337.37 14.64% 周新宏 2,671.39 7.97% - 2,671.39 6.79% - 2,671.39 6.17% 新余北岸 - - 3,108.62 3,108.62 7.90% 3,108.62 3,108.62 7.18% 周斌 - - 37.96 37.96 0.10% 37.96 37.96 0.09% 程炳皓 - - 543.26 543.26 1.38% 543.26 543.26 1.26% 嘉乐投资 - - 1,527.88 1,527.88 3.88% 1,527.88 1,527.88 3.53% 嘉志投资 - - 381.97 381.97 0.97% 381.97 381.97 0.88% 福鹏宏祥 - - 229.18 229.18 0.58% 229.18 229.18 0.53% 配套融资投 - - - - - 3,938.73 3,938.73 9.10% 资者 其他股东 24,503.27 73.12% - 24,503.27 62.28% - 24,503.27 56.62% 合计 33,512.03 100.00% 5,828.88 39,340.90 100.00% 9,767.61 43,279.63 100.00% 注 1：计算发行股份数量时向下取整。 注 2：以上数据将根据赛为智能本次发行的实际股份数量而发生相应变化。 从上表看出，本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别 为 16.11%和 14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持 股比例分别为 8.00%和 7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为 8.11% 和 7.37%。 19 为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏于 2016 年 10 月 12 日签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使 股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议： （1）自本次交易所发行的股份登记至交易对方名下之日起 36 个月内，周 新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2） 自本次交易所发行的股份登记至交易对方名下之日起 36 个月内，以及双 方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会会议上行使表 决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会会议上的表决事项有不 同意见，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权 利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为 智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）协议 双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约 方造成的损失承担赔偿责任。 同时，为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，新余北岸和周斌签 署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺 不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后 36 个 月内，其本人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他 一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地 位；（2）在本次交易完成后 36 个月内，其本人及其控制的公司，不与其 他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。 通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将 达到 22.90%和 20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉 大到 14.90%和 13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权，周勇仍为 上市公司的实际控制人。 基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 1.7 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，新余北岸持有赛为智能的股份 比例将超过 5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为 智能的股份比例也超过 5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。 根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 1.8 结论 综上所述，本次重组方案不存在违反有关法律法规规定的情形，在取得本 意见书“3.2 本次交易尚须获得的批准和授权”部分所述的全部授权和批 20 准后，依法可以实施。 二、 本次重组涉及各方的主体资格 2.1 赛为智能（为本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行人、现金支付 人及资产购买方） 2.1.1 基本情况 根据深圳市市场监督管理局南山局于 2016 年 8 月 3 日核发的《变 更（备案）通知书》及本所律师通过深圳信用网 （https://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，赛为智能的住所 为深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2 号楼 3 楼，法定代表 人为周勇，注册资本为 33,512.0250 万元，公司类型为上市股份有 限公司，经营范围为：兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软 件技术开发；工业及智能大厦自动化工程设计，调试及安装；进 出口业务（按深贸进准字第[2001]0571 号文办理）；计算机软件 的销售；照明设计；城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业 B2204044030502－4/2 号资质证书规定经营）；机电设备安装工 程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；计算机系统集成；轨 道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配 件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设 备设计、技术开发、产品销售及安装；自动售检票系统、乘客信 息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软 件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；信息咨 询；数据库及计算机网络服务；通信工程及技术服务；通信工程 总承包，电信工程专业承包；承包境外通信信息网络建设工程和 境内国际招标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经营），国 内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。许可经营：加工、组装 智能照明节电器、LED 灯；互联网信息服务业务（不含限制项目）； 网络培训服务；从事生产线设备数字化改造及生产控制箱。 2.1.2 股本及其演变 （1） 赛为智能有限设立及改制为股份有限公司 赛为智能有限设立于 1997 年 2 月 27 日，设立时的名称为“深圳 市赛为实业有限公司”，系由自然人周勇、封其华、周新宏及周 嵘出资设立的有限责任公司。 21 2008 年 8 月 27 日，赛为智能有限以发起设立方式整体变更为股 份有限公司。 （2） 首次公开发行股票并上市 2009 年 12 月 25 日，经中国证监会“证监许可[2009]1460 号”文 件批准，公司首次公开发行不超过 2,000 万股 A 股股票。2010 年 1 月 20 日，经深交所“深证上[2010]21 号”文件批准，“赛为智 能”A 股股票在深交所创业板挂牌交易，股票交易代码为 300044， 首次公开发行完成后赛为智能的总股本为 8,000 万元。 （3） 2010 年 5 月第一次资本公积转增股本 赛为智能根据 2010 年 5 月 18 日召开的 2009 年度股东大会决议， 于 2010 年 5 月实施 2009 年度利润分配方案，即以 2010 年 1 月首 次公开发行 2,000 万股后的股份总数 8,000 万股为基数，以未分配 利润每 10 股送 2 股，共计 1,600 万股；以资本公积金转增股本， 每 10 股转增 0.5 股，共计转增股份 400 万股；按每 10 股派发现 金股利 1 元（含税），共分配现金股利 800 万元。公司权益分派 方案已于 2010 年 5 月 28 日全部实施完毕。 立信大华会计师事务所于 2010 年 5 月 31 日出具《验资报告》（立 信大华验字[2010]048 号），验证截至 2010 年 5 月 27 日，赛为智 能已将截至 2009 年 12 月 31 日经审计的未分配利润中的 1,600 万 元，资本公积中的 400 万元，合计 2,000 万元转增股本，赛为智 能的总股本变更为 10,000 万元。 就该等股本变更，公司已于 2010 年 6 月 21 日完成工商变更登记。 （4） 2013 年 4 月第二次资本公积转增股本 赛为智能根据 2013 年 2 月 28 日召开的 2012 年度股东大会决议， 于 2013 年 3 月实施 2012 年度利润分配方案，即以 2010 年 5 月转 增后的股份总数 10,000 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 12 股，共计转增股份 12,000 万股；按每 10 股派发现金 股利 1 元（含税），共分配现金股利 1000 万元。公司权益分派方 案已于 2013 年 3 月 19 日全部实施完毕。 大华会计师事务所于 2013 年 4 月 11 日出具《验资报告》（大华 验字[2013]000096 号），验证截至 2013 年 3 月 19 日，赛为智能 已将截至 2012 年 12 月 31 日经审计的资本公积中的 12,000 万元 22 转增股本，赛为智能的总股本变更为 22,000 万元。 就该等股本变更，赛为智能已于 2013 年 4 月 16 日完成工商变更 登记。 （5） 2013 年 12 月第一期限制性股票激励计划第一次授权 2013 年 10 月 9 日，赛为智能 2013 年第二次临时股东大会审议通 过了《限制性股票激励计划（修订案）及摘要》。2013 年 11 月 1 日，赛为智能召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向 46 名股权激励对象以 4.14 元/股的价格授予限制性股票 486 万股， 新增股本 486 万元、资本公积 1,526.04 万元。本次股权激励实施 后赛为智能总股本由 22,000 万元增至 22,486 万元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 11 月 25 日出具了 《验资报告》（编号：大华验字[2013]000343 号），验证截至 2013 年 11 月 22 日，赛为智能已收到 46 位股权激励对象认购 486 万股 股票缴纳的货币资金出资款 2,012.0400 万元，其中 486 万元计入 注册资本，1,526.0400 万元计入资本公积，赛为智能的总股本变 更为 22,486 万元。 本次限制性股票授予登记手续已于 2013 年 12 月 5 日完成。就该 等股本变更，赛为智能已于 2013 年 12 月 18 日完成工商变更登记。 （6） 2014 年 8 月股份回购注销 2014 年 4 月 28 日，赛为智能召开第二届董事会第三十次会议， 审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚 未解锁的限制性股票的议案》，由于 2013 年度赛为智能公司净利 润收益率指标未达到《限制性股票激励计划》（修订案）对年度 业绩的要求，根据 2013 年第二次临时股东大会的授权，决定对 2014 年待解锁的限制性股票 145.8 万股全部进行回购注销，回购 价格为 4.14 元/股，本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由 22,486 万元变更为 22,340.2 万元。 2014 年 4 月 28 日 ， 赛 为 智 能 分 别 于 巨 潮 咨 询 网 （www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于注销 部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公 23 告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向 公司相关债权人公告。 由于赛为智能于 2014 年 7 月 10 日实施了 2013 年度权益分派方案， 赛为智能于 2014 年 7 月 24 日召开第二届董事会第三十四次会议， 将限制性股票的回购价格调整至 4.12 元/股。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 7 月 28 日出具《验 资报告》（编号：大华验字[2014]000261 号），验证截至 2014 年 7 月 28 日，赛为智能已减少股本 145.8 万元，总股本变更为 22,340.2 万元。 本次限制性股票的注销事宜已于 2014 年 8 月 8 日完成。就该等股 本变更，赛为智能已于 2014 年 8 月 28 日完成工商变更登记手续。 （7） 2014 年 8 月第一期限制性股票激励计划第二次授权 2014 年 6 月 30 日，赛为智能召开第二届董事会第三十二次会议， 审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对 象名单及份额的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票 相关事项的议案》，赛为智能董事会同意向吴悦、童庆、秦向方 等 3 名激励对象以 6.43 元/股的价格授予限制性股票共计 52 万股。 本次股权激励实施完毕后，赛为智能的总股本由 22,340.2 万元变 更为 22,392.2 万元。 由于赛为智能于 2014 年 7 月 10 日实施了 2013 年度权益分派方案， 赛为智能于 2014 年 7 月 24 日召开第二届董事会第三十四次会议， 将预留限制性股票授予价格由每股 6.43 元调整为每股 6.41 元。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 14 日出具《验 资报告》（编号：大华验字[2014]000312 号），验证截至 2014 年 8 月 8 日，赛为智能已收到 3 位激励对象认购 52 万股限制性股 票缴纳的货币资金出资款 333.32 万元，其中 52 万元计入注册资 本，281.32 万元计入资本公积，注册资本变更为 22,392.2 万元。 本次限制性股票授予登记手续已于 2014 年 8 月 21 日完成。就相 应股本变更，赛为智能已于 2014 年 8 月 29 日完成工商变更登记。 （8） 2015 年 1 月股份回购注销 2014 年 10 月 23 日，赛为智能召开第三届董事会第二次会议，审 24 议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未 解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划 激励对象胡祝银、李行毅从赛为智能离职，不再符合继续作为赛 为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，公司回购并注销该 二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 26.6 万股，回购价格 为 4.12 元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由 22,392.2 万元变更为 22,365.6 万元。 2014 年 10 月 25 日 ， 赛 为 智 能 分 别 于 巨 潮 咨 询 网 （www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于回购 注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人 公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜 向公司相关债权人公告。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 16 日出具《验 资报告》（编号：大华验字[2014]000538 号），验证截至 2014 年 12 月 16 日，赛为智能已减少股本 26.6 万元，总股本变更为 22,365.6 万元。 本次限制性股票的注销事宜已于 2014 年 12 月 29 日完成。就相应 股本变更，赛为智能已于 2015 年 1 月 5 日办理完成工商变更登记 手续。 （9） 2015 年 10 月股份回购注销 2015 年 7 月 13 日，赛为智能召开第三届董事会第十二次会议， 审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回 购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象顾文锦从 赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划 激励对象的条件，公司回购并注销顾文锦已获授权但尚未解锁的 限制性股票共计 3.5 万股，回购价格因公司进行了 2014 年度权益 分派方案从 4.12 元/股调整为 4.10 元/股。本次回购注销完成后， 赛为智能的总股本将由 22,365.6 万元变更为 22,362.1 万元。 2015 年 7 月 15 日 ， 赛 为 智 能 分 别 于 巨 潮 咨 询 网 （www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关报刊发布《关于回购注 销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公 告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向 25 公司相关债权人公告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 22 日出具《验 资报告》（编号：信会师报字[2015]第 310832 号），验证截至 2015 年 9 月 10 日，赛为智能已减少股本 3.5 万元，总股本变更为 22,362.1 万元。 本次限制性股票的注销事宜已于 2015 年 9 月 30 日完成。就相应 股本变更，赛为智能已于 2015 年 10 月 14 日办理完成工商变更登 记手续。 （10） 2016 年 3 月股份回购注销 2015 年 12 月 4 日，赛为智能召开第三届董事会第十八次会议， 审议通过了《关于调整预留部分限制性股票回购价格的议案》和 《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限 制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象 秦向方从赛为智能离职、董发兴业绩考核为 D 级，不再符合继续 作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，公司回购并 注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 8.5 万股，并 根据 2014 年度权益分派方案对回购价格进行了调整，回购价格分 别为 6.39 元/股（预留限制性股票）、4.1 元/股（首次授予限制性 股票）。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本将由 22,362.1 万元变更为 22,353.6 万元。 2015 年 12 月 5 日 ， 赛 为 智 能 分 别 于 巨 潮 咨 询 网 （www.cninfo.com.cn）及证券时报等相关报刊发布《关于注销部 分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公告》， 就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向公司相 关债权人公告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 12 日出具《验 资报告》（编号：信会师报字[2016]第 310172 号），验证截至 2016 年 2 月 29 日，赛为智能已减少股本 8.5 万元，总股本变更为 22,353.6 万元。 本次限制性股票的注销事宜已于 2016 年 3 月 21 日完成。就相应 股本变更，赛为智能已于 2016 年 3 月 29 日办理完成工商变更登 记手续。 26 （11） 2016 年 5 月第三次资本公积转增股本 赛为智能根据 2016 年 4 月 20 日召开的公司 2015 年年度股东大会 决议，于 2016 年 4 月实施了 2015 年度利润分配方案，即每 10 股派 0.3 元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。公司权益分派方案已公告于 2016 年 4 月 29 日全部实施完毕。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出具《验 资报告》（编号：信会师报字[2016]第 310666 号），验证截至 2016 年 4 月 29 日，赛为智能已将资本公积中的 11,176.8 万元转增股本， 总股本变更为 33,530.4 万元。 就该等股本变更，赛为智能已于 2016 年 5 月 26 日完成工商变更 登记。 （12） 2016 年 7 月股份回购注销 2016 年 5 月 16 日，赛为智能召开第三届董事会第二十四次会议， 审议通过了《关于调整限制性股票数量及回购价格的议案》和《关 于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解限的限制性 股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象周庆 华、余成义从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性 股票激励计划激励对象的条件，公司回购并注销该二人已获授权 但尚未解锁的限制性股票共计 18.375 万股，并根据 2015 年度权 益分派方案对回购价格进行了调整，回购价格为 2.71 元/股。本次 回购注销完成后，赛为智能的总股本将由 33,530.4 万元变更为 33,512.025 万元。 2016 年 5 月 17 日 ， 赛 为 智 能 分 别 于 巨 潮 咨 询 网 （www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于注销 部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人公 告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜向 公司相关债权人公告。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 7 月 15 日出具《验 资报告》（编号：信会师报字[2016]第 310667 号），验证截至 2016 年 7 月 7 日，赛为智能已减少股本 18.375 万元，总股本变更为 33,512.025 万元。 本次限制性股票的注销事宜已于 2016 年 7 月 27 日完成。就相应 27 股本变更，赛为智能已于 2016 年 8 月 3 日完成工商变更登记。 （13） 2016 年 11 月股份回购及第二期限制性股票激励计划授权 2016 年 11 月 4 日，赛为智能召开第三届董事会第三十一次会议， 审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单 及授予数量的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励 对象授予限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激 励条件的已获授但尚未解限的限制性股票的议案》，同意确定 2016 年 11 月 4 日为授予日，授予 149 名激励对象 705.70 万股限 制性股票；董发兴在 2015 考核年度内个人工作业绩考核为 D 级， 已不符合激励条件，公司回购并注销董发兴已获授但尚未解限的 限制性股票 5.25 万股，回购价格为 2.71 元/股。 2016 年 11 月 5 日 ， 赛 为 智 能 分 别 于 巨 潮 咨 询 网 （www.cninfo.com.cn）及中国证券报等相关报刊发布《关于回购 注销部分已不符合激励条件的限制性股票减少注册资本的债权人 公告》，就本次因股份回购注销而减少公司注册资本的相关事宜 向公司相关债权人公告。 截至本法律意见书出具之日，公司仍在办理上述股份回购及已授 权的限制性股票登记事宜。 2.1.3 最近三年控股权变动情况 根据赛为智能提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，周勇持有赛为智能 63,373,651 股股份，占赛为智能总 股本的 18.91%，是赛为智能创始人和第一大股东，在赛为智能的 股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能够产生重大影响， 为赛为智能的控股股东和实际控制人，最近三年未发生变更。 如本法律意见书第 1.6 条所述，本次重组不会导致赛为智能的实 际控制人发生变更，仍为周勇。 2.1.4 综上所述，根据赛为智能提供的文件、在巨潮资讯网上作出的相 关信息披露及书面说明，赛为智能为依法设立并有效存续的股份 有限公司，截至本法律意见书出具之日，赛为智能不存在根据有 关法律及其公司章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体 资格。 28 2.2 新余北岸（为本次发行股份及支付现金购买资产的资产出让方） 2.2.1 基本情况 根据新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 24 日 核发的《营业执照》 统一社会信用代码：91360503MA35J1AE15）， 新余北岸为有限合伙企业，成立于 2016 年 5 月 27 日，执行事务 合伙人为北京开元腾信科技有限公司（委派代表：何颖惠）（以 下简称“开元腾信”），营业场所位于江西省新余市仙女湖区河 下镇人民政府，经营范围是技术开发、技术转让、信息技术咨询、 技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；财务 咨询；会议服务（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动），合伙期限至 2021 年 5 月 26 日。 根据新余北岸目前现行有效的合伙协议及相关文件，新余北岸合 伙人的权益结构下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 开元腾信 普通合伙人 53.00 1% 2. 周斌 有限合伙人 4,875.85 92% 3. 程炳皓 有限合伙人 370.99 7% 合计 — 5,299.84 100% （1） 北京开元腾信科技有限公司 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 5 月 25 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：911101083273169043），开元腾信为 有限责任公司，住所位于北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 3 层 3227 号，注册资本为 100 万元，法定代表人为周斌，成立于 2015 年 1 月 20 日，经营期限为自 2015 年 1 月 20 日至 2035 年 1 月 19 日， 经营范围为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；会议服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据开元腾信现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日， 开元腾信的股东情况及股权比例如下： 29 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 周斌 99 99% 2. 程炳皓 1 1% 合计 100 100% 2.2.2 权益结构及演变 （1） 设立 2016 年 5 月 25 日，周斌、程炳皓以及开元腾信委派代表何颖惠签 订合伙协议，约定共同出资 10 万元合伙设立新余北岸，由开元腾 信担任普通合伙人及执行事务合伙人。 根据新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2016 年 5 月 27 日 核发的《营业执照》 统一社会信用代码：91360503MA35J1AE15）， 新余北岸设立时的名称为“新余北岸技术服务中心（有限合伙）”， 执行事务合伙人为开元腾信（委派代表：何颖惠），成立日期为 2016 年 5 月 27 日，合伙期限自 2016 年 5 月 27 日至 2021 年 5 月 26 日，经营范围为技术开发、技术转让、信息技术咨询、技术服 务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；财务咨询； 会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。新余北岸设立时的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 开元腾信 普通合伙人 0.1 1% 2. 周斌 有限合伙人 9.2 92% 3. 程炳皓 有限合伙人 0.7 7% 合计 — 10 100% （2） 2016 年 8 月，增加出资额 根据新余北岸合伙人于 2016 年 8 月 8 日作出的合伙人决议以及重 新签署的合伙协议，新余北岸的出资额增加至 5,299.84 万元，由 开元腾信、周斌及程炳皓按比例认缴新增出资。 根据新余市仙女湖区市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 24 日 核发的《营业执照》 统一社会信用代码：91360503MA35J1AE15）， 就本次增加出资额，新余北岸已经办理了相应的工商变更登记。 本次变更后，新余北岸合伙人的权益结构下表所示： 30 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 开元腾信 普通合伙人 53.00 1% 2. 周斌 有限合伙人 4,875.85 92% 3. 程炳皓 有限合伙人 370.99 7% 合计 — 5,299.84 100% 2.2.3 截至本法律意见书出具之日，新余北岸持有开心人信息 58.3297% 的股权。根据新余北岸的书面说明，其对开心人信息的出资资金 来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信 息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其 他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。 2.2.4 根据新余北岸的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，新余北岸有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定 需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。 2.3 自然人（为本次发行股份及支付现金购买资产的出让方） 2.3.1 周斌 周斌，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 620102198210******， 现居住地址北京市朝阳区六里屯****。 截至本法律意见书出具之日，周斌直接持有开心人信息 0.7122% 的股权。 根据周斌的书面说明，其持有的开心人信息股权不存在司法冻结 或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该 等股权转让给赛为智能的限制情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，周斌具备完全的 民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。 2.3.2 程炳皓 程炳皓，男，中华人民共和国国籍，身份证号为 110111197201******，住址为北京市崇文区东唐街****。 截至本法律意见书出具之日，程炳皓直接持有开心人信息 12.1811% 的股权。 根据程炳皓的书面说明，其持有的开心人信息股权不存在司法冻 31 结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将 该等股权转让给赛为智能的限制情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，程炳皓具备完全 的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重组的主体资格。 2.4 嘉乐投资（为本次发行股份及支付现金购买资产的出让方） 2.4.1 基本情况 根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 29 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD312R）， 嘉乐投资为有限合伙企业，主要经营场所为江西省九江市共青城 市私募基金园区 405-376，执行事务合伙人为嘉禾资产（ 委派代 表：林建勋），合伙期限为 2016 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 19 日，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资。（ 依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据嘉乐投资现行有效的合伙协议，截至本法律意见书出具之日， 嘉乐投资的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 嘉禾资产 普通合伙人 50 0.24% 2. 林建勋 有限合伙人 2,000 9.41% 3. 陈婵凤 有限合伙人 5,000 23.53% 4. 李鹤 有限合伙人 3,000 14.12% 5. 陆娜 有限合伙人 1,000 4.71% 6. 陈滨 有限合伙人 1,000 4.71% 7. 纪金浚 有限合伙人 500 2.35% 8. 陈涛 有限合伙人 1,000 4.71% 9. 陈志雄 有限合伙人 500 2.35% 10. 谭永才 有限合伙人 500 2.35% 11. 程玉贤 有限合伙人 600 2.82% 12. 吴宇风 有限合伙人 300 1.41% 13. 黄美琴 有限合伙人 200 0.94% 14. 李佳 有限合伙人 500 2.35% 15. 肖燕銮 有限合伙人 500 2.35% 32 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 16. 安凤友 有限合伙人 500 2.35% 深圳高鹏企业服务 17. 有限合伙人 200 0.94% 股份有限公司 18. 郑鹏贞 有限合伙人 200 0.94% 19. 曹勇 有限合伙人 200 0.94% 20. 郑清英 有限合伙人 1,000 4.71% 21. 谢伟峡 有限合伙人 300 1.41% 22. 吴俊祥 有限合伙人 100 0.47% 23. 陈昊宇 有限合伙人 100 0.47% 24. 陈颂敏 有限合伙人 2,000 9.41% 合计 — 21,250 100% （1） 嘉禾资产 根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 1 月 6 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440300349804394Q）及本所律师通过深 圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，嘉禾资 产为有限责任公司，住所位于深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），注册资本 为 1,000 万元，法定代表人为林建勋，成立于 2015 年 7 月 28 日， 经营期限为永久，经营范围为受托资产管理（不得从事信托、金 融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不 得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资于证 券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构 备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展 投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资 咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目)；投资兴 办实业（具体项目另行申报）。 根据嘉禾资产现行有效的公司章程以及本所律师通过深圳信用网 （https://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，截至本法律意见 书出具之日，嘉禾资产的股东情况及股权比例如下： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 广州市嘉诺投资咨询有限公司 500 50% 33 序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 2. 陈华 400 40% 3. 林建勋 100 10% 合计 1,000 100% （2） 广州市嘉诺投资咨询有限公司 根据广州市天河区工商局于 2015 年 10 月 30 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：9144010606333063XP）以及本所律师通过 全国企业信用信息公示系统的查询（http://gsxt.gzaic.gov.cn），广 州市嘉诺投资咨询有限公司为有限责任公司（自然人独资），住 所位于广州市天河区天河东路 18-24 号 3 层 B51 房，注册资本为 10 万元，法定代表人为李枝，成立于 2013 年 3 月 19 日，经营期 限为长期，经营范围为为留学人员提供创业、投资项目的信息咨 询服务；投资管理服务；投资咨询服务（ 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统的查询 （http://gsxt.gzaic.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，广州市 嘉诺投资咨询有限公司的股东情况及股权比例如下： 住所/户籍登记 认缴出资额 认缴出资 序号 股东名称/姓名 身份证号 住址 （万元） 比例 广东省潮安县 445121198307* 1. 李枝 10 100% 龙湖镇**** ***** 合计 — — 10 100% 经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 （http://www.amac.org.cn）查询，按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定，嘉乐投资的执行事务合伙人嘉 禾资产办理了私募投资基金管理人登记，嘉乐投资已办理私募投 资基金备案。 2.4.2 权益结构及其演变 （1） 设立 2016 年 4 月 20 日，嘉禾资产和林建勋签订合伙协议，约定共同 34 出资 3,000 万元合伙设立嘉乐投资，由嘉禾资产担任普通合伙人 及执行事务合伙人。 根据共青城市市场监督管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD312R），嘉乐投 资设立时的名称为“共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）”， 住所位于江西省九江市共青城市私募基金园区 405-376，执行事务 合伙人为嘉禾资产（委派代表：林建勋），成立日期为 2016 年 4 月 20 日，合伙期限自 2016 年 4 月 20 日至 2036 年 4 月 19 日，经 营范围为投资管理、资产管理、项目投资（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。嘉乐投资设立时的合伙 人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 嘉禾资产 普通合伙人 100 3.33% 2. 林建勋 有限合伙人 2,900 96.67% 合计 — 3,000 100% （2） 2016 年 8 月，增加出资额 根据嘉乐投资合伙人于 2016 年 7 月 18 日签订的合伙协议，嘉乐 投资新增 22 名有限合伙人，认缴出资额增加至 21,250 万元，嘉 禾资产继续担任嘉乐投资的执行事务合伙人。 根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 29 日核发的 《营业执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD312R）， 就本次变更，嘉乐投资已办理工商变更登记。本次变更后，嘉乐 投资的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 嘉禾资产 普通合伙人 50 0.24% 2. 林建勋 有限合伙人 2,000 9.41% 3. 陈婵凤 有限合伙人 5,000 23.53% 4. 李鹤 有限合伙人 3,000 14.12% 5. 陆娜 有限合伙人 1,000 4.71% 6. 陈滨 有限合伙人 1,000 4.71% 7. 纪金浚 有限合伙人 500 2.35% 8. 陈涛 有限合伙人 1,000 4.71% 35 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 9. 陈志雄 有限合伙人 500 2.35% 10. 谭永才 有限合伙人 500 2.35% 11. 程玉贤 有限合伙人 600 2.82% 12. 吴宇风 有限合伙人 300 1.41% 13. 黄美琴 有限合伙人 200 0.94% 14. 李佳 有限合伙人 500 2.35% 15. 肖燕銮 有限合伙人 500 2.35% 16. 安凤友 有限合伙人 500 2.35% 深圳高鹏企业服务 17. 有限合伙人 200 0.94% 股份有限公司 18. 郑鹏贞 有限合伙人 200 0.94% 19. 曹勇 有限合伙人 200 0.94% 20. 郑清英 有限合伙人 1,000 4.71% 21. 谢伟峡 有限合伙人 300 1.41% 22. 吴俊祥 有限合伙人 100 0.47% 23. 陈昊宇 有限合伙人 100 0.47% 24. 陈颂敏 有限合伙人 2,000 9.41% 合计 — 21,250 100% 2.4.3 截至本法律意见书出具之日，嘉乐投资持有开心人信息 20.5550% 的股权。根据嘉乐投资的书面说明，其对开心人信息的出资资金 来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信 息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其 他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。 2.4.4 根据嘉乐投资的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，嘉乐投资有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定 需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。 2.5 嘉志投资 2.5.1 基本情况 根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 29 日出具的 企 业 信 息 表 ， 嘉 志 投 资 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 36 91360405MA35HD304Y，为有限合伙企业，主要经营场所为江西 省九江市共青城市私募基金园区 405-378，执行事务合伙人为嘉禾 资产（ 委派代表：林建勋），合伙期限为 2016 年 4 月 20 日至 2036 年 4 月 19 日，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 根据嘉志投资提供的现行有效的合伙协议及相关文件，嘉志投资 合伙人及其权益结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 嘉禾资产 普通合伙人 50 0.99% 2. 蔡永忠 有限合伙人 1,100 21.78% 广州路翔投资有限 3. 有限合伙人 800 15.84% 公司 4. 林佳楷 有限合伙人 800 15.84% 5. 周俊卿 有限合伙人 300 5.94% 6. 陈宇丹 有限合伙人 300 5.94% 7. 林伟填 有限合伙人 1,400 27.72% 8. 庄泽勇 有限合伙人 300 5.94% 合计 - 5,050 100% 嘉禾资产及其主要股东情况详见本法律意见书 2.4.1（1）。 经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 （http://www.amac.org.cn）查询，按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定，嘉志投资的执行事务合伙人嘉 禾资产办理了私募投资基金管理人登记，嘉志投资已办理私募投 资基金备案。 2.5.2 权益结构及其演变 （1） 设立 2016 年 4 月 20 日，嘉禾资产和林建勋签订合伙协议，约定共同 出资 3,000 万元合伙设立嘉志投资，由嘉禾资产担任普通合伙人 及执行事务合伙人。 根据共青城市市场监督管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业 37 执照》（统一社会信用代码：91360405MA35HD304Y），嘉志投 资设立时的名称为“共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）”， 执行事务合伙人为嘉禾资产（委派代表：林建勋），主要经营场 所为江西省九江市共青城市私募基金园区 405-378，成立日期为 2016 年 4 月 20 日，合伙期限自 2016 年 4 月 20 日至 2036 年 4 月 19 日，经营范围为投资管理、资产管理、项目投资（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。嘉志投资设 立时的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 嘉禾资产 普通合伙人 100 3.33% 2. 林建勋 有限合伙人 2,900 96.67% 合计 — 3,000 100% （2） 2016 年 7 月，增加出资额 根据嘉志投资合伙人于 2016 年 7 月 28 日签订的合伙协议，嘉志 投资新增 7 名有限合伙人，认缴出资额增加至 7,950 万元，嘉禾 资产继续担任嘉志投资的执行事务合伙人。 根据本所律师通过全国企业信用信息公示系统的查询，就本次变 更，嘉志投资已办理工商变更登记手续。 本次增加出资额后，嘉志投资的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 嘉禾资产 普通合伙人 50 0.6289% 2. 林建勋 有限合伙人 2,900 36.4780% 3. 蔡永忠 有限合伙人 1,100 13.8365% 4. 广州路翔投资有限公司 有限合伙人 800 10.0629% 5. 林佳楷 有限合伙人 800 10.0629% 6. 周俊卿 有限合伙人 300 3.7736% 7. 陈宇丹 有限合伙人 300 3.7736% 8. 林伟填 有限合伙人 1,400 17.6101% 9. 庄泽勇 有限合伙人 300 3.7736% 合计 — 7,950 100% （3） 2016 年 7 月，减少出资额 38 根据嘉志投资合伙人于 2016 年 7 月 28 日签署的合伙协议，林建 勋自嘉志投资退伙，不再作为有限合伙人，嘉志投资认缴出资额 减少至 5,050 万元，嘉禾资产继续担任嘉志投资的执行事务合伙 人。 根据共青城市市场和质量监督管理局于 2016 年 8 月 29 日出具的 企业信息表，就本次变更，嘉志投资已办理工商变更登记手续。 本次减少出资额后，嘉志投资的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 嘉禾资产 普通合伙人 50 0.99% 2. 蔡永忠 有限合伙人 1,100 21.78% 3. 广州路翔投资有限公司 有限合伙人 800 15.84% 4. 林佳楷 有限合伙人 800 15.84% 5. 周俊卿 有限合伙人 300 5.94% 6. 陈宇丹 有限合伙人 300 5.94% 7. 林伟填 有限合伙人 1,400 27.72% 8. 庄泽勇 有限合伙人 300 5.94% 合计 — 5,050 100% 2.5.3 截至本法律意见书出具之日，嘉志投资持有开心人信息 5.1388% 的股权。根据嘉志投资的书面说明，其对开心人信息的出资资金 来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信 息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其 他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。 2.5.4 根据嘉志投资的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，嘉志投资有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定 需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。 2.6 福鹏宏祥 2.6.1 基本情况 根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 6 月 23 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：914403003429374502）及本所律师通 过深圳信息网（http://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，福 鹏宏祥的类型为有限合伙企业，主要经营场所为深圳市前海深港 39 合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限 公司），执行事务合伙人为福鹏资产（委派代表：杨杰），经营 范围为投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项 目）；股权投资。 根据福鹏宏祥提供的现行有效的合伙协议及相关文件，福鹏宏祥 的合伙人基本情况及权益结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 福鹏资产 普通合伙人 1.00 0.0130% 2. 李绍珍 有限合伙人 1000 12.9970% 3. 许尔明 有限合伙人 1000 12.9970% 4. 王忠义 有限合伙人 500 6.4985% 5. 何四匹 有限合伙人 500 6.4985% 6. 袁汝平 有限合伙人 500 6.4985% 7. 郑耀英 有限合伙人 500 6.4985% 8. 梅立寰 有限合伙人 392 5.0948% 9. 陈文康 有限合伙人 330 4.2890% 10. 杨杰 有限合伙人 277.10 3.6015% 11. 李景红 有限合伙人 220 2.8593% 12. 姚水龙 有限合伙人 206 2.6774% 13. 贾荣世 有限合伙人 206 2.6774 14. 胡波 有限合伙人 205 2.6644% 15. 张銮娇 有限合伙人 200 2.5994% 16. 常立 有限合伙人 200 2.5994% 17. 黄瑾 有限合伙人 200 2.5994% 18. 庞华麒 有限合伙人 200 2.5994% 19. 吕成英 有限合伙人 200 2.5994% 20. 周治川 有限合伙人 157 2.0405% 21. 张俊兰 有限合伙人 100 1.2997% 22. 周娅 有限合伙人 100 1.2997% 23. 韦日鹏 有限合伙人 100 1.2997% 24. 张戎梅 有限合伙人 100 1.2997% 25. 卓双辉 有限合伙人 100 1.2997% 40 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 26. 林群 有限合伙人 100 1.2997% 27. 范伟 有限合伙人 100 1.2997% 合计 — 7,694.10 100% （1） 福鹏资产 根据深圳市市场监督管理局于 2016 年 6 月 8 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91440300311809667C）及本所律师通过深 圳信息网（http://www.szcredit.org.cn）公示信息的查询，福鹏资 产的类型为有限责任公司（自然人独资），主要经营场所为深圳 市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司），注册资本为 1,000 万元，法定代表人为杨杰， 经营期限自 2014 年 7 月 30 日至 2024 年 7 月 30 日，经营范围为 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等 业务）；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理 咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询 （以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的， 依法取得相关审批文件后方可经营）。 根据福鹏资产现行有效的公司章程，福鹏资产的股东及股权结构 如下： 序号 股东姓名 户籍登记住址 身份证号 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 广州市越秀区淘 350203196709 1. 陈宝淦 1,000 100% 金路**** ****** 合计 — — 1,000 100% 经 本 所 律 师 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 网 站 （http://www.amac.org.cn/）查询，按照《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的规定，福鹏宏祥的执行事务合伙人福 鹏资产办理了私募投资基金管理人登记，福鹏宏祥已办理私募投 资基金备案。 2.6.2 权益结构及其演变 （1） 设立 41 2015 年 6 月 8 日，福鹏资产和胡波签订《合伙协议》，共同出资 设立福鹏宏祥，设立时认缴出资额为 500 万元，福鹏资产作为普 通合伙人以及执行事务合伙人。 2015 年 6 月 23 日，福鹏宏祥领取了由深圳市市场监督管理局颁 发的《营业执照》（注册号：440300602467735），褔鹏宏祥设立 时的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 福鹏资产 普通合伙人 495 99% 2. 胡波 有限合伙人 5 1% 合计 — 500 100% （2） 2016 年 8 月，增加出资额 根据褔鹏宏祥合伙人于 2016 年 8 月 26 日签署的合伙协议，福鹏 宏祥新增 6 名有限合伙人，认缴出资额增加至 3,399.1 万元，福鹏 资产继续担任褔鹏宏祥的执行事务合伙人。根据本所律师通过深 圳信用网（https://www.szcredit.org.cn）的查询，就本次变更，褔 鹏宏祥已办理工商变更登记。 本次增加出资额后，褔鹏宏祥的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 福鹏资产 普通合伙人 495 14.5626% 2. 许尔明 有限合伙人 1,000 29.4195% 3. 何四匹 有限合伙人 500 14.7097% 4. 梅立寰 有限合伙人 392 11.5324% 5. 陈文康 有限合伙人 330 9.7084% 6. 杨杰 有限合伙人 277.1 8.1521% 7. 胡波 有限合伙人 205 6.0310% 8. 黄瑾 有限合伙人 200 5.8839% 合计 — 3,399.1 100 （3） 2016 年 9 月，增加出资额 根据福鹏宏祥合伙人于 2016 年 9 月 28 日签署的合伙协议，福鹏 宏祥新增 19 名有限合伙人，认缴出资额增加至 8,188.10 万元，其 中福鹏资产继续担任执行事务合伙人。根据深圳市市场监督管理 42 局出具的[2016]第 84824275 号《变更（备案）通知书》，就本次 增加出资额，福鹏宏祥已于 2016 年 9 月 28 日办理了变更登记。 本次增加出资额后，福鹏宏祥的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 福鹏资产 普通合伙人 495 6.0454% 2. 李绍珍 有限合伙人 1000 12.2128% 3. 许尔明 有限合伙人 1000 12.2128% 4. 王忠义 有限合伙人 500 6.1064% 5. 何四匹 有限合伙人 500 6.1064% 6. 袁汝平 有限合伙人 500 6.1064% 7. 郑耀英 有限合伙人 500 6.1064% 8. 梅立寰 有限合伙人 392 4.7874% 9. 陈文康 有限合伙人 330 4.0302% 10. 杨杰 有限合伙人 277.10 3.3842% 11. 李景红 有限合伙人 220 2.6868% 12. 姚水龙 有限合伙人 206 2.5158% 13. 贾荣世 有限合伙人 206 2.5158% 14. 胡波 有限合伙人 205 2.5036% 15. 张銮娇 有限合伙人 200 2.4426% 16. 常立 有限合伙人 200 2.4426% 17. 黄瑾 有限合伙人 200 2.4426% 18. 庞华麒 有限合伙人 200 2.4426% 19. 吕成英 有限合伙人 200 2.4426% 20. 周治川 有限合伙人 157 1.9174% 21. 张俊兰 有限合伙人 100 1.2213% 22. 周娅 有限合伙人 100 1.2213% 23. 韦日鹏 有限合伙人 100 1.2213% 24. 张戎梅 有限合伙人 100 1.2213% 25. 卓双辉 有限合伙人 100 1.2213% 26. 林群 有限合伙人 100 1.2213% 27. 范伟 有限合伙人 100 1.2213% 合计 — 8,188.10 100% 43 （4） 2016 年 9 月，减少出资额 根据福鹏宏祥合伙人于 2016 年 9 月 29 日签署的合伙协议，普通 合伙人福鹏资产减少认缴出资额至 1 万元，福鹏宏祥的认缴出资 额减少至 7,694.10 万元。根据深圳市市场监督管理局出具的[2016] 第 84838681 号的《变更（备案）通知书》，就本次减少出资额， 福鹏宏祥已于 2016 年 9 月 29 日办理了变更登记。本次减少出资 额后，福鹏宏祥的合伙人权益结构如下表所示： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1. 福鹏资产 普通合伙人 1.00 0.0130% 2. 李绍珍 有限合伙人 1000 12.9970% 3. 许尔明 有限合伙人 1000 12.9970% 4. 王忠义 有限合伙人 500 6.4985% 5. 何四匹 有限合伙人 500 6.4985% 6. 袁汝平 有限合伙人 500 6.4985% 7. 郑耀英 有限合伙人 500 6.4985% 8. 梅立寰 有限合伙人 392 5.0948% 9. 陈文康 有限合伙人 330 4.2890% 10. 杨杰 有限合伙人 277.10 3.6015% 11. 李景红 有限合伙人 220 2.8593% 12. 姚水龙 有限合伙人 206 2.6774% 13. 贾荣世 有限合伙人 206 2.6774% 14. 胡波 有限合伙人 205 2.6644% 15. 张銮娇 有限合伙人 200 2.5994% 16. 常立 有限合伙人 200 2.5994% 17. 黄瑾 有限合伙人 200 2.5994% 18. 庞华麒 有限合伙人 200 2.5994% 19. 吕成英 有限合伙人 200 2.5994% 20. 周治川 有限合伙人 157 2.0405% 21. 张俊兰 有限合伙人 100 1.2997% 22. 周娅 有限合伙人 100 1.2997% 23. 韦日鹏 有限合伙人 100 1.2997% 24. 张戎梅 有限合伙人 100 1.2997% 44 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 25. 卓双辉 有限合伙人 100 1.2997% 26. 林群 有限合伙人 100 1.2997% 27. 范伟 有限合伙人 100 1.2997% 合计 — 7,694.10 100% 2.6.3 截至本法律意见书出具之日，福鹏宏祥持有开心人信息 3.0833% 的股权。根据福鹏宏祥的书面说明，其对开心人信息的出资资金 来源均为自有资金，且资金来源合法、合规，其持有的开心人信 息股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其 他承诺致使其无法将该等股权转让给赛为智能的限制情形。 2.6.4 根据福鹏宏祥的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，福鹏宏祥有效存续，不存在法律、法规和合伙协议规定 需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格。 2.7 结论 综上所述，本次重组涉及的各方均有效存续，具有参与本次重组的主体资 格。 三、 关于本次重组的授权与批准 3.1 已经取得的授权与批准 截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准： 3.1.1 赛为智能 2016 年 10 月 12 日，赛为智能召开第三届董事会第二十九次会议， 审议通过与本次重组相关的下述议案： （1） 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实 质性条件的议案》； （2） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》； （3） 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》； （4） 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议> 45 的议案》； （5） 《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》； （6） 《关于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》； （7） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定（2016 年修订）>第四条规定的议案》； （8） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易不适用<上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）> 第十三条的议案》； （9） 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2016 年 修订）第四十三条规定的议案》； （10） 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案》； （11） 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》； （12） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案》； （13） 《关于聘请本次交易中介机构的议案》； （14） 《关于暂不召开公司股东大会的议案》。 2016 年 12 月 13 日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议， 审议通过与本次重组相关的下述议案： （1） 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的 议案》； （2） 《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》； （3） 《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<深圳市赛为智能 股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股 份及支付现金购买资产补充协议>的议案》； 46 （4） 《公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明》； （5） 《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、评估报告、备考审 阅报告等报告的议案》； （6） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； （7） 《关于公司本次重大资产重组不存在摊薄上市公司每股收益情形 的议案》； （8） 《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》。 3.1.2 标的公司的批准 2016 年 10 月 12 日，开心人信息股东会作出决议，同意股东新余 北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥将其合计 持有的开心人信息 100%的股权，依据《资产购买协议》中的约定 转让给赛为智能，本次交易完成后，赛为智能持有开心人信息 100% 股权；各股东放弃对标的资产的优先受让权。 2016 年 12 月 13 日，开心人信息股东会作出决议，股东新余北岸、 周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥对各自持有的开 心人信息股权转让价款进行了确认。 3.1.3 交易对方的授权和批准 （1） 新余北岸的授权和批准 2016 年 10 月 12 日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新 余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息 58.3297%的股权，并 同意新余北岸与赛为智能签订《资产购买协议》与《盈利预测补 偿协议》及相关补充协议。 （2） 嘉乐投资的授权和批准 2016 年 10 月 12 日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉 乐投资将其持有的开心人信息 20.5550%股权转让给赛为智能，以 及同意嘉乐投资与赛为智能签订《资产购买协议》及相关补充协 议。 47 （3） 嘉志投资的授权和批准 2016 年 10 月 12 日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉 志投资将其持有的开心人信息 5.1388%股权转让给赛为智能，以 及同意嘉志投资与赛为智能签订《资产购买协议》及相关补充协 议。 （4） 福鹏宏祥的授权和批准 2016 年 10 月 12 日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福 鹏宏祥将其持有的开心人信息 3.0833%股权转让给赛为智能，以 及同意福鹏宏祥与赛为智能签订《资产购买协议》及相关补充协 议。 3.2 尚待取得的授权与批准 根据《重组管理办法》等法律、法规的有关规定，以及《资产购买协议》 的有关约定，本次重组尚待取得的授权与批准如下： 3.2.1 赛为智能股东大会以特别决议审议通过本次重组的相关议案； 3.2.2 中国证监会对本次重组的核准。 3.3 结论 综上所述，截至本法律意见书出具之日，除上述尚须取得的批准以外，赛 为智能和交易对方就本次重组已履行必要的批准和授权程序。 四、 本次重组的实质性条件 4.1 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的重大资产重组的实质性条件 如本法律意见书第 1.5 条所述，根据《重组报告书》、《赛为智能审计报 告》、《开心人信息审计报告》和《评估报告》，本次发行股份及支付现 金购买资产构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.1.1 重大资产重组的合规性 （1） 根据《重组报告书》并经本所律师核查，开心人信息的主营业务 为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营，赛为 智能通过本次重组收购开心人信息 100%的股权，符合国务院《文 化产业振兴规划》（国发[2009]30 号）、《国务院关于推进文化 创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕 48 10 号）等法规确定的相关国家产业政策。 （2） 经本所律师核查，并根据开心人信息的确认，开心人信息的核心 业务为网络游戏的研发、运营和发行，经营所需物业均系合法租 赁相关房产，不涉及环境保护、土地方面的审批手续，未因所从 事的业务受到环境保护部门任何形式的行政处罚，亦不存在任何 与其从事业务相关的环境侵权诉讼。 （3） 根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，赛为智能本 次收购开心人信息 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。 基于上述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第 十一条第（一）项之规定。 4.1.2 经本所律师核查，赛为智能的 A 股股票在深交所上市交易，股票 代码为 300044，根据《重组报告书》，本次重组完成后，赛为智 能的股本总额增加至不超过 43,279.63 万股，社会公众持有的股份 不低于公司总股本的 25%。据此，赛为智能在本次重组完成后仍 将符合《证券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布 的要求，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之 规定。 4.1.3 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会 议决议、《资产购买协议》、《资产购买补充协议》、《评估报 告》和《重组报告书》，并经本所律师核查，本次重组的资产定 价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》，非公 开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次重 组严格履行了必要的法律程序， 独立董事已就本次重组定价公允 发表独立意见，据此，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第 十一条第（三）项之规定。 4.1.4 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”所述，本次重 组拟购买开心人信息 100%的股权。标的公司股权权属清晰，不存 在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，在相关法律程序和 先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律 49 障碍；本次发行股份及支付现金购买资产系通过股权转让方式， 不涉及债权债务的转移。据此，本次重组符合《重组管理办法》 第十一条第（四）项之规定。 4.1.5 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会 议决议以及《重组报告书》，本次重组有利于赛为智能增强持续 经营能力，不存在可能导致赛为智能重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》 第十一条第（五）项之规定。 4.1.6 根据《重组报告书》，本次重组完成后，开心人信息成为赛为智 能的全资子公司，赛为智能在业务、资产、财务、人员和机构等 方面与其控股股东及实际控制人及其管理人员继续保持独立，本 次重组不会影响赛为智能的独立性。根据赛为智能的实际控制人 周勇出具的承诺函，在本次重组完成后，其将保证赛为智能在业 务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将 保持独立，该措施有利于完善赛为智能的治理机制，增强上市公 司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次重 组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 4.1.7 根据赛为智能的信息披露文件、书面说明并经本所律师核查，本 次重组前，赛为智能已按照《公司法》、《证券法》和中国证监 会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对赛 为智能法人治理结构带来不利影响。根据赛为智能的实际控制人 周勇出具的承诺函，承诺于本次重组完成后将充分发挥其作为上 市公司实际控制人的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善 上市公司的治理机构。据此，本次重组符合《重组管理办法》第 十一条第（七）项之规定。 4.1.8 根据《重组报告书》、《开心人信息审计报告》、《赛为智能审 计报告》及《评估报告》，本次重组赛为智能控制权未发生变化， 因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的规定。 4.2 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的上市公司非公开发行股份购买 资产的实质性条件 根据《重组报告书》，赛为智能向交易对方发行股份及支付现金购买其合 计持有的开心人信息 100%的股权，构成《重组管理办法》所规定的上市 50 公司发行股份购买资产。 4.2.1 根据《重组报告书》、赛为智能的确认以及本所律师具备的法律 专业知识作出的判断，本次重组有利于赛为智能提高资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于赛为智能减少关 联交易、避免同业竞争、增强独立性。据此，本次重组符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 4.2.2 经本所律师核查，根据《赛为智能审计报告》，赛为智能最近一 年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据 此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二） 项之规定。 4.2.3 根据赛为智能的说明及上市公司信息披露文件，截至本法律意见 书出具之日，赛为智能及其现任董事、高级管理人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识作 出的核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次重组符合《重 组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 4.2.4 如本法律意见书之“六、本次重组拟购买的资产”所述，本次标 的资产为开心人信息 100%的股权，其权属状况清晰，不存在产权 纠纷，办理权属变更登记手续不存在实质性法律障碍。据此，本 次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规 定。 4.2.5 根据《重组报告书》、赛为智能出具的书面说明和本所律师的核 查，赛为智能本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情 形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。 4.2.6 根据《重组报告书》，赛为智能为促进行业的整合、转型升级， 在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次重组使 赛为智能具有了直接服务城市居民的文化和娱乐需求领域的能力。 据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。 4.2.7 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会 议决议以及《重组报告书》，本次重组赛为智能将募集配套资金 51 不超过 54,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，将一并 提交中国证监会并购重组审核委员会审核。据此，本次重组符合 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。 4.2.8 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会 议决议及《重组报告书》，本次重组涉及的非公开发行股票的发 行价格不低于赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议公告日 前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。据此，本次重组符合《重 组管理办法》第四十五条的规定。 4.2.9 根据《资产购买协议》、《资产购买补充协议》及有关交易对方 的书面承诺，周斌、新余北岸在本次发行中认购的赛为智能的股 份自本次发行股份完成日起至下列日期（以较晚发生者为准）止 不得转让：（1）36 个月届满；（2）按照《资产购买协议》、《资 产购买补充协议》和《盈利预测补偿协议》履行完毕全部业绩补 偿承诺之日。程炳皓在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次 发行股份完成日起 12 个月内不得转让。嘉乐投资、嘉志投资、福 鹏宏祥在本次发行中认购的赛为智能的股份自本次发行股份完成 日起 12 个月内不得转让；如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得 本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则其在本次发行中认购的赛为智能的股份自 本次发行股份完成日起 36 个月内不得转让。由于赛为智能送红股、 资本公积转增股本等原因导致交易对方所持股份增加的部分，亦 应遵守上述股份锁定要求。据此，本次重组符合《重组管理办法》 第四十六条规定。 4.2.10 基于上述，本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股 份购买资产实质性条件的规定。 4.3 本次配套融资发行涉及的上市公司非公开发行的实质性条件 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会议决议 以及《重组报告书》，赛为智能本次向配套融资发行对象非公开发行股份 募集配套资金，构成《创业板发行办法》所规定的创业板上市公司非公开 发行股票。 4.3.1 根据赛为智能的确认、《赛为智能审计报告》、《深圳市赛为智 能股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》、《深圳市赛 52 为智能股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《深圳 市赛为智能股份有限公司 2015 年度内部控制自我评价报告》、大 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市赛为智能股份 有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2014]000418 号）和《深 圳市赛为智能股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字 [2015]002014 号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《关于对深圳市赛为智能股份有限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2016]第 310291 号）、 赛为智能 2014 年度、2015 年度利润分配方案、权益分派实施公 告、赛为智能的公司章程、赛为智能实际控制人周勇出具的《关 于保证上市公司独立性的承诺函》，以及本所律师的核查，截至 本法律意见书出具日，赛为智能满足以下情形，符合《创业板发 行办法》第九条的规定： （1） 本次非公开发行股票募集资金用于收购开心人信息 100%的股权， 根据《创业板公司发行办法》第十七条的规定，本次配套融资发 行免于适用《创业板发行办法》第九条第（一）项的规定； （2） 赛为智能会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性，以及营运的效率与效果； （3） 赛为智能已在公司章程中对现金分红进行相关规定，并在相关年 度报告中对最近二年公司现金分红的实施情况进行了披露。赛为 智能最近二年按照公司章程的规定实施现金分红； （4） 最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； （5） 赛为智能本次募集配套资金为非公开发行股票，免于适用《创业 板发行办法》第九条第（五）项的规定； （6） 公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理；公司最近 12 个月内不存在违规对 外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4.3.2 根据赛为智能的确认及上市公司信息披露文件，截至本法律意见 53 书出具之日，赛为智能不存在以下情形，经本所律师基于本所律 师具备的法律专业知识作出的核查，亦未发现相反事实的存在； 据此，本次重组所涉及的非公开发行符合《创业板发行办法》第 十条的规定： （1） 赛为智能本次重大资产重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏； （2） 赛为智能最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺； （3） 赛为智能最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处 罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政 法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12 个月内受到证券 交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查； （4） 赛为智能控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚； （5） 赛为智能现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监 会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查； （6） 赛为智能不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 4.3.3 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会 议决议以及《重组报告书》，本次配套融资所募集的资金用于支 付本次交易中的现金对价；IP 授权使用及游戏开发建设项目以及 支付本次交易的中介机构费用；募集配套资金不存在用于补充上 市公司和标的公司流动资金、偿还债务的情形。根据赛为智能公 开披露的信息及本所律师的核实，赛为智能前次募集资金基本使 用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；本次重组募集 配套资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次 重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售 54 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次重组募集配套 资金投资实施后，不会与赛为智能控股股东、实际控制人产生同 业竞争或影响赛为智能生产经营的独立性。据此，本次重组募集 资金的数额和使用符合《创业板发行办法》第十一条的规定和中 国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》的有关规定。 4.3.4 根据赛为智能第三届董事会第二十九次会议决议和第三十二次会 议决议以及《重组报告书》，赛为智能本次向不超过 5 名特定对 象非公开发行股份募集配套资金，符合《创业板发行办法》第十 五条的规定。 4.3.5 根据赛为智能第三届董事会二十九次会议决议和第三十二次会议 决议以及《重组报告书》，赛为智能本次配套融资发行的发行价 格，将按照《创业板发行办法》的规定，在赛为智能取得中国证 监会关于本次配套融资发行的核准批文后，根据询价结果由赛为 智能董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（保 荐机构）协商确定。就赛为智能本次配套融资发行的股份，根据 《创业板发行办法》的相应规定履行锁定期安排，本次配套融资 发行涉及的股份锁定期安排符合《创业板发行办法》第十六条第 一款的规定。 4.3.6 如本法律意见书第 1.6 条所述，本次交易完成后，周勇仍为赛为 智能的实际控制人，本次重组不会导致赛为智能控制权发生变化， 不存在《创业板发行办法》第十六条第二款之情形。 4.3.7 基于上述，本次配套融资发行符合《创业板发行办法》规定的创 业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。 4.4 结论 综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资 产重组和上市公司发行股份购买资产规定的实质性条件，符合《创业板发 行办法》规定的关于创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。在有 关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取 得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。 55 五、 本次重组的相关协议 5.1 《资产购买协议》及《资产购买补充协议》 2016 年 10 月 12 日，赛为智能和标的公司的全体股东签订了附条件生效 的《资产购买协议》，就标的资产的作价及支付方式、标的资产的交割、 过渡期损益归属、收购完成后的公司治理、实施本次发行股份及支付现金 购买资产的先决条件、陈述和保证、税费、协议变更与解除、违约责任、 保密、适用法律和争议解决等进行了约定。该协议约定：本次发行股份及 支付现金购买资产的实施取决于以下先决条件的成就及满足：（1）该等 协议经各方依法签署；（2）赛为智能董事会、股东大会审议通过本次发 行股份及支付现金购买资产；（3）中国证监会核准本次发行股份及支付 现金购买资产。 2016 年 12 月 13 日，赛为智能和标的公司的全体股东签订了《资产购买 补充协议》，确认了标的资产的最终交易价格为 108,500 万元，其中，以 现金支付 32,200 万元，剩余 76,300 万元以发行股份的方式支付，发行股 份价格为 13.09 元/股，共计发行 58,288,766 股。赛为智能向新余北岸、周 斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别支付交易对价的具体方 式如下表所示： 股份对价 交易对价 现金对价 序号 交易对方 股权比例 发股数量 (万元) 金额 （万元） （股） 1. 新余北岸 58.3297% 67,819.70 40,691.82 31,086,187 27,127.88 2. 周斌 0.7122% 828.10 496.86 379,572 331.24 3. 程炳皓 12.1811% 11,852.20 7,111.32 5,432,635 4,740.88 4. 嘉乐投资 20.5550% 20,000.00 20,000.00 15,278,838 - 5. 嘉志投资 5.1388% 5,000.00 5,000.00 3,819,709 - 6. 福鹏宏祥 3.0833% 3,000.00 3,000.00 2,291,825 - 合 计 100% 108,500.00 76,300.00 58,288,766 32,200.00 5.2 《盈利预测补偿协议》 2016 年 10 月 12 日，赛为智能和标的公司的全体股东签订了附条件生效 的《盈利预测补偿协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产相关的盈 56 利预测补偿相关事宜进行了约定。 六、 本次重组拟购买的资产 6.1 标的资产 本次重组中赛为智能拟购买的资产为交易对方合计持有的开心人信息 100% 的股权。 6.2 基本情况 6.2.1 现状 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 8 月 18 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息 的现状如下： 名称 北京开心人信息技术有限公司 住所 北京市海淀区海淀北二街 10 号 1101 室 法定代表人 周斌 注册资本 1,298 万元 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 技术开发；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚 拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、从事网络文化产 品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互 联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和 医疗器械，含出版、电子公告服务），利用 www.kaixin001.com 网站发 经营范围 布广告；互联网游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。） 营业期限 2008 年 2 月 26 日至 2028 年 2 月 25 日 6.2.2 历史沿革 （1） 2008 年 2 月设立 2008 年 2 月 2 日，程炳皓和俞驰签署《北京开心人信息技术有限 公司章程》，共同出资 3 万元设立开心人信息，其中程炳皓以货 57 币出资 1.8 万元，俞驰以货币出资 1.2 万元。 2008 年 2 月 21 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（永恩验字[2008]第 08A029243 号），审验截至 2008 年 2 月 2 日，开心人信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计 3 万 元，其中程炳皓以货币缴纳出资 1.8 万元，俞驰以货币缴纳出资 1.2 万元。 2008 年 2 月 26 日，北京市工商局海淀分局向开心人信息颁发《企 业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息设 立，设立时注册资本 3 万元。 开心人信息设立时的股权结构如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1. 程炳皓 1.8 1.8 货币 60% 2. 俞驰 1.2 1.2 货币 40% 合计 3.0 3.0 — 100% （2） 2008 年 8 月，第一次增加注册资本 2008 年 8 月 12 日，开心人信息股东会通过决议，同意将注册资 本由 3 万元增至 100 万元，其中程炳皓缴纳新增注册资本 58.2 万 元；俞驰缴纳新增注册资本 38.8 万元；并相应修改公司章程。 同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术 有限公司章程》。 2008 年 8 月 12 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验 资报告》（永恩验字[2008]第 08A184121 号），审验截至 2008 年 8 月 7 日，开心人信息已经收到本次新增加的注册资本 97 万元， 其中程炳皓以货币缴纳出资 58.2 万元，俞驰以货币缴纳出资 38.8 万元。 2008 年 8 月 14 日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了 新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心 人信息已就本次注册资本变更办理完成工商变更登记。 本次变更后，开心人信息的股权结构为： 58 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1. 程炳皓 60 60 货币 60% 2. 俞驰 40 40 货币 40% 合计 100 100 — 100% （3） 2009 年 8 月，第二次增加注册资本 2009 年 7 月 30 日，开心人信息股东会通过决议，同意将注册资 本由 100 万元增至 1,000 万元，新增的 900 万元注册资本由新股 东开心人广告以货币缴纳；并相应修改公司章程。 同日，开心人信息签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公 司章程》。 2009 年 8 月 4 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《验资报 告》（诚和[2009]验字第 041 号），验证截至 2009 年 8 月 3 日， 开心人信息已经收到本次新增加的注册资本 900 万元，全部新增 注册资本由新股东开心人广告以货币形式缴纳。 2009 年 8 月 7 日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新 的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人 信息已就本次变更办理完成工商变更登记。 本次变更后，开心人信息的股权结构为： 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1. 程炳皓 60 60 货币 6% 2. 俞驰 40 40 货币 4% 3. 开心人广告 900 900 货币 90% 合计 1,000 1,000 — 100% （4） 2009 年 8 月，第一次股权转让 2009 年 8 月 12 日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人广 告将其持有的开心人信息的 540 万元出资转让给程炳皓；360 万 元出资转让给俞驰；并相应修改公司章程。 59 同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术 有限公司章程》。 2009 年 8 月 12 日，开心人广告与程炳皓、俞驰签订《出资转让 协议书》，约定开心人广告将其持有的开心人信息的 540 万元出 资转让给程炳皓；360 万元出资转让给俞驰。 2009 年 8 月 27 日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了 新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心 人信息已就本次变更办理完成工商变更登记。 本次变更后，开心人信息的股权结构为： 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1. 程炳皓 600 600 货币 60% 2. 俞驰 400 400 货币 40% 合计 1,000 1,000 — 100% （5） 2016 年 7 月，第二次股权转让 2016 年 7 月 4 日，开心人信息股东会通过决议，同意俞驰将其持 有的 400 万元出资转让给新余北岸；程炳皓将其持有的 357.1193 万元出资转让给新余北岸；程炳皓将其持有的 9.2447 万元出资转 让给周斌；并相应修改公司章程。 同日，开心人信息签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公 司章程》。 2016 年 7 月 4 日，新余北岸、周斌与程炳皓、俞驰签订《股权转 让协议》，约定：俞驰将其持有的 400 万元出资转让给新余北岸， 转让价款为 2,800 万元；程炳皓将其持有的 357.1193 万元出资转 让给新余北岸，转让价款 2,499.8351 万元；程炳皓将其持有的 9.2447 万元出资转让给周斌，转让价款为 64.7129 万元。 根据开心人信息提供的股权价款转让凭证，就本次股权转让，新 余北岸已分别于 2016 年 8 月 16 日、2016 年 8 月 17 日向程炳皓 及俞驰支付了相应的股权转让价款。根据开心人信息提供的周斌、 程炳皓账户信息及确认，周斌已向程炳皓支付了相应的股权转让 价款。 60 根据字号分别为“0003100307”与“0002969563”的《电子税款 支付凭证》，就本次股权转让，程炳皓和俞驰已经分别缴纳个人 所得税。 2016 年 7 月 7 日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新 的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T）， 开心人信息已就本次变更办理完成工商变更登记。 本次变更后，开心人信息的股权结构为： 认缴出资 实缴出资（万 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） 元） 1. 新余北岸 757.1193 757.1193 货币 75.7119% 2. 周斌 9.2447 9.2447 货币 0.9245% 3. 程炳皓 233.6360 233.6360 货币 23.3636% 合计 1,000 1,000 — 100% （6） 2016 年 8 月增资及股权转让 2016 年 8 月 17 日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本 由 1,000 万元增至 1,298 万元，由嘉乐投资以货币缴纳新增注册资 本 212.8571 万元，嘉志投资以货币缴纳新增注册资本 53.2143 万 元，福鹏宏祥以货币缴纳新增注册资本 31.9286 万元；同意程炳 皓将其持有的 53.9468 万元出资转让给嘉乐投资，将其持有的 13.4867 万元出资转让给嘉志投资，将其持有的 8.092 万元出资转 让给福鹏宏祥；并相应修改公司章程。 同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术 有限公司章程》。 2016 年 7 月 25 日，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥与周斌、新 余北岸、程炳皓签署了《关于北京开心人信息技术有限公司的投 资协议》，约定：（a）由嘉乐投资、嘉志投资与福鹏宏祥以共计 22,300 万元的投资款项向开心人信息投资，其中 298 万元作为开 心人信息的注册资本，剩余 22,002 万元计入开心人信息的资本公 积；（b）程炳皓将其持有的 53.9468 万元出资转让给嘉乐投资， 转让价款为 4,071.4286 万元；将其持有的 13.4867 万元出资转让 给嘉志投资，转让价款为 1,017.8571 万元；将其持有的 8.092 万 元出资转让给福鹏宏祥，转让价款为 610.7143 万元。 61 根据开心人信息提供的银行回单，嘉乐投资、嘉志投资及福鹏宏 祥已于 2016 年 8 月 9 日分别向开心人信息缴纳了 22,300 万元的 增资款项。 根据字号为“0001780657”的《电子税款支付凭证》，就本次股 权转让，程炳皓已经缴纳个人所得税。 2016 年 8 月 30 日，北京慧智宏景会计师事务所出具《验资报告》 （慧智宏景会验字[2016]048 号），验证截至 2016 年 8 月 9 日， 开心人信息已经收到嘉乐投资、嘉志投资及褔鹏宏祥本次新增加 的注册资本共计 298 万元，资本公积共计 22,002 万元。 2016 年 8 月 18 日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了 新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T）， 开心人信息已就本次增资及股权转让办理完成工商变更登记。 本次变更后，开心人信息的股权结构为： 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1. 新余北岸 757.1193 757.1193 货币 58.3297% 2. 周斌 9.2447 9.2447 货币 0.7122% 3. 程炳皓 158.1105 158.1105 货币 12.1811% 4. 嘉乐投资 266.8039 266.8039 货币 20.5550% 5. 嘉志投资 66.701 66.701 货币 5.1388% 6. 福鹏宏祥 40.0206 40.0206 货币 3.0833% 合计 1,298 1,298 — 100% （7） 综上所述，根据标的公司的书面说明及本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，标的公司有效存续，不存在法律、法规及其 公司章程规定需要终止的情形。 6.3 VIE 协议控制架构的搭建和拆除 6.3.1 根据开心人信息提供的资料和说明、境外律师出具的相关法律意 见和尽职调查报告并经本所律师核查，开心人信息的创始股东程 炳皓及俞驰曾为筹划开心人信息在境外上市而搭建了返程投资架 构并通过 VIE 协议控制境内运营公司。之后，开心人信息放弃并 62 终止了在境外上市的计划。为配合本次重组，开心人信息已拆除 了 VIE 协议控制架构。VIE 协议控制架构的搭建和拆除主要过程 如下： （1） 2008 年返程投资架构的搭建 a） 管理层持股公司 AllAccess 的设立 AllAccess 于 2008 年 7 月 8 日在英属维京群岛成立，2008 年 11 月 27 日，程炳皓、俞驰分别通过其在英属维京群岛设立的 NewYouth 和 RichWill 受让、认购 AllAccess 的股份，成为 AllAccess 的股东，分别持股 60%和 40%。 根据国家外汇管理局北京外汇管理部于 2013 年 8 月 2 日出具的个 字（2008）453B3 和 2013 年 12 月 18 日出具的个字（2008）453B4 《境内居民个人境外投资外汇登记表》，程炳皓和俞驰已就其在 境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。 b） 开曼公司的设立 开曼公司于 2008 年 8 月 8 日在开曼群岛设立。2008 年 9 月 12 日， AllAccess 成为开曼公司的唯一股东。 c） Kaixin001 的设立 Kaixin001 于 2008 年 1 月 17 日在香港注册成立，2009 年 9 月 22 日和 2008 年 10 月 15 日，开曼公司分别通过认购和受让股份的方 式取得 Kaixin001 的股份并成为 Kaixin001 的唯一股东。 d） 开心人网络的设立 开心人网络于 2008 年 12 月 11 日于北京注册成立，由 Kaixin001 持有其 100%的股权。开心人网络的设立具体见本法律意见书 6.5.1 条。 综上所述，截至 2008 年 12 月，开心人信息 VIE 协议控制架构中 的返程投资架构已初步搭建完成，具体如下： 63 （2） 返程投资架构的调整 a） 2008 年 12 月，开曼公司引入 A 轮境外投资人 A 轮融资前，开曼公司由 AllAccess 完全持股，并为员工期权池预 留了 2,000,000 股普通股。2008 年 12 月，开曼公司以每股 1 美元 的价格向北极光和新浪分别增发了 3,000,000 股和 714,286 股优先 股，并给予新浪 20%的折扣，共计融资 3,571,429 美元。A 轮融资 后，开曼公司的股权结构如下： 持股数量（股） 序号 股东名称 持股比例 普通股 A 轮优先股 1. AllAccess 14,285,714 - 79.37% 2. 北极光 - 3,000,000 16.67% 3. 新浪 - 714,286 3.97% 合计 18,000,000 100% b） 2009 年 5 月，开曼公司引入 B 轮境外投资人 2009 年 5 月，开曼公司以每股 3.5 美元的价格向启明、新浪、北 极光分别增发了 2,518,447 股、1,804,161 股和 861,861 股 B 轮优 先股，其中对北极光以可转换期票支付的部分给予 10%的折扣； 同时，开曼公司还向启明 1、启明 2、启明 3 分别授予了 127,659 份、11,178 份和 1,858 份行权比例为 1:1、行权价格为 3.5 美元的 64 认股权证。B 轮融资后，开曼公司的股权结构如下： 持股数量（股） 序号 股东名称 持股比例 普通股 A 轮优先股 B 轮优先股 1. AllAccess 14,285,714 - - 61.62% 2. 北极光 - 3,000,000 861,861 16.66% 3. 新浪 - 714,286 1,804,161 10.86% 启明 1 - - 2,285,097 9.86% 4. 启明 启明 2 - - 200,096 0.86% 启明 3 - - 33,254 0.14% 合计 23,184,469 100% c） 2009 年和 2011 年开曼公司两次拆股及启明行使认股权 B 轮融资后，开曼公司对总股本进行了调整，分别于 2009 年 12 月和 2011 年 7 月进行了一拆二、一拆十两次拆股。 2011 年 5 月，启明行使其在 B 轮融资中获得的认股权。认股权的 行权价格为每股 3.5 美元，共计 492,432.5 美元。 上述拆股和行权后，开曼公司的股权结构如下： 持股数量（股） 持股比例 序号 股东名称 普通股 A 轮优先股 B 轮优先股 1. AllAccess 285,714,280 - - 61.25% 2. 北极光 - 60,000,000 17,237,220 16.56% 3. 新浪 - 14,285,720 36,083,220 10.80% 启明 1 - - 48,255,120 10.34% 4. 启明 启明 2 - - 4,225,480 0.91% 启明 3 - - 702,240 0.15% 合计 466,503,280 100% d） 2011 年 10 月，开曼公司引入 C 轮境外投资人 2011 年 10 月，开曼公司以每股 0.4935082 美元向 THL 增发了 81,040,520 股 C 轮优先股，共计融资 40,000,000 美元，并授予 THL 合计 425,381,710 份认股权，认股权的有效期为 C 轮融资协议签 65 订之日起 3 年内。C 轮融资后开曼公司的股权结构如下： 持股数量 持股比例 序号 股东名称 普通股 A 轮优先股 B 轮优先股 C 轮优先股 1. AllAccess 285,714,280 - - - 52.18% 2. 北极光 - 60,000,000 17,237,220 - 14.11% 3. 新浪 - 14,285,720 36,083,220 - 9.20% 启明 1 - - 48,255,120 - 8.81% 启 4. 启明 2 - - 4,225,480 - 0.77% 明 启明 3 - - 702,240 - 0.13% 5. THL - - - 81,040,520 14.80% 合计 547,543,800 100% THL 未在认股权有效期内行使认股权。 e） 2013 年 11 月，开心网网络的设立 开心网网络于 2013 年 11 月 6 日于北京注册成立，由 Kaixin001 持有其 100%的股权。开心网网络的设立具体见本法律意见书 6.5.2 条。 f） 2015 年 2 月，AllAccess 的股权结构调整 2015 年 2 月，AllAccess 对 NewYouth 和周斌在英属维京群岛设立 的 Kagitar 分别增发普通股，AllAccess 的股权变更情况如下： 增发前股份数 增发后股份数 股东名称 股票类型 持股比例 （股） （股） NewYouth 普通股 12 29,995 59.99% RichWill 普通股 8 8 0.016% Kagitar 普通股 0 19,997 39.994% 合计 20 50,000 100% 根据开心人信息的说明，本次 AllAccess 的股权结构调整系基于 开心人信息业务转型背景下，经各方协商于境外层面落实周斌权 益以及俞驰退出的举措。 g） 2015 年 3 月，开曼公司部分股份回购 66 2015 年 3 月，开曼公司对部分股份进行了回购，回购情况及回购 后各股东持股情况如下： 回购股份数 回购单价 回购总价 股东名称 股票类型 剩余股份数（股） 持股比例 （股） （美元） （美元） AllAccess 普通股 30,390,195 0.517 15,700,000 255,324,085 53.87% A 轮优先股 - - - 60,000,000 北极光 68,568,957 14.47% B 轮优先股 8,668,263 0.175 1,516,946 8,568,957 A 轮优先股 - - - 14,285,720 新浪 39,995,238 8.44% B 轮优先股 10,373,702 0.175 1,815,398 25,709,518 启明 1 B 轮优先股 12,721,804 0.175 2,226,316 35,533,316 启明 2 B 轮优先股 1,113,990 0.175 194,948 39,161,910 3,111,490 8.26% 启明 3 B 轮优先股 185,136 0.175 32,399 517,104 THL C-1 轮优先股 10,130,065 0.494 5,000,000 70,910,455 14.96% 合计 73,583,155 - 26,486,007 473,960,645 100% h） 2016 年 7 月，AllAccess 的股权结构进一步调整 为进一步在境外层面反映程炳皓、周斌对开心人信息权益的调整， 2016 年 7 月， AllAccess 向 NewYouth 和 Kagitar 分别增发 5,705,038 股和 14,227,870 股普通股，AllAccess 的股权变更情况 如下： 增发前股份数 增发后股份数 股东名称 股票类型 持股比例 （股） （股） NewYouth 普通股 29,995 5,735,033 28.69969% RichWill 普通股 8 8 0.00004% Kagitar 普通股 19,997 14,247,867 71.30027% 合计 50,000 19,982,908 100% i） 2016 年 7 月，Kagitar 的股权结构调整 2016 年 7 月 22 日，Kagitar 向周斌在英属维京群岛设立的 Happyoneton 增发 9,999 股普通股。本次增发完成后，Kagitar 的 股权变更情况如下： 增发前股份数 增发后股份数 股东名称 股票类型 持股比例 （股） （股） 67 周斌 普通股 1 1 0.01% Happyoneton 普通股 0 9,999 99.99% 合计 1 10,000 100% 根据招商银行股份有限公司北京分行营业部于 2016 年 7 月 25 日 核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，周斌已就其在境 外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。 2016 年 7 月，AllAccess 及 Kagitar 股权结构调整完毕后，返程投 资架构如下： 6.3.2 VIE 协议控制架构的搭建和变更 （1） VIE 协议控制的境内运营公司 为搭建 VIE 协议控制架构，除开心人信息外，程炳皓和俞驰还持 有其他 5 家境内运营公司，包括启星易游、开心科技、归真益寿、 天津乐群以及天津讯通达。在 VIE 协议控制架构拆除前，该等境 内运营公司的基本情况如下表： 公司名称 股东/持股比例 注册资本 设立日期 经营范围 程炳皓持股 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；设计、制作、代理、发布广告；经济 启星易游 73.33%； 150 万元 2008 年 11 月 27 日 贸易咨询、投资咨询；会议服务。（依法 俞驰持股 须经批准的项目，经相关部门批准后依批 68 26.67%。 准的内容开展经营活动。） 程炳皓持股 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 开心科技 60%； 100 万元 2010 年 2 月 1 日 务。 俞驰持股 40%。 组织文化艺术交流活动（不含演出）；技 术推广服务；软件设计；计算机技术培训； 程炳皓持股 计算机系统服务；电脑图文设计；广告设 归真益寿 60%； 10 万元 2005 年 8 月 17 日 计；工艺美术设计；装饰设计；企业形象 策划；会议及展览服务。（依法须经批准 俞驰持股 40%。 的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。） 计算机软硬件及网络设备的研究开发，计 算机网络设备的安装与维护，计算机系统 程炳皓持股 集成、销售；从事广告业务；商务信息咨 询，项目投资咨询，会议会展信息咨询， 天津乐群 60%； 100 万元 2011 年 3 月 15 日 旅游信息咨询，文化信息咨询，计算机技 俞驰持股 40%。 术服务与技术咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 计算机软硬件及网络设备的研究开发，计 算机网络设备的安装与维护，计算机系统 程炳皓持股 集成、销售；从事广告业务；商务信息咨 询，项目投资咨询，会议展览信息咨询， 天津讯通达 60%； 100 万元 2011 年 3 月 15 日 旅游信息咨询，文化信息咨询，计算机技 俞驰持股 40%。 术服务与技术咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） （2） VIE 协议的签订、调整和执行情况 a） 2009 年至 2011 年开心人信息 VIE 协议的签订和执行情况 开心人网络、开心人信息、程炳皓和俞驰签署了关于开心人网络 协议控制开心人信息的一系列 VIE 协议，2016 年 7 月开心人信息 的股权结构调整之前，开心人信息尚有效的 VIE 协议的具体情况 如下： 69 协议/文件 序号 协议/文件签署方 签署日期 主要内容 执行情况 名称 自协议签署至终止 之时，开心人网络从 未向开心人信息提 开心人信息独家委托开心 供任何该协议项下 独家业务合 甲方：开心人网络 2009 年 2 月 人网络提供技术、业务支持 1. 所述的技术、业务支 作协议 乙方：开心人信息 17 日 及相关咨询服务，并向其支 持及相关咨询服务， 付服务费。 开心人信息亦从未 向开心人网络支付 相关服务费。 程炳皓将其拥有的开心人 2009 年 3 月 4 日、 甲方：开心人网络 股权质押协 2011 年 3 月 信息 60%股权质押给开心 2009 年 4 月 1 日， 2. 乙方：程炳皓 议 3日 人网络，用以担保独家业务 程炳皓、俞驰分别办 丙方：开心人信息 合作协议的实施。 理了股权出质登记 俞驰将其拥有的开心人信 手续。 甲方：开心人网络 股权质押协 2011 年 3 月 息 40%股权质押给开心人 自协议签署至终止 3. 乙方：俞驰 议 3日 网络，用以担保独家业务合 之时，开心人网络从 丙方：开心人信息 作协议的实施。 未行使过质权。 程炳皓作为开心人信息股 东，不可撤销地授权开心人 网络代表程炳皓本人行使 2011 年 3 月 4. 授权委托书 程炳皓 全部股东权和表决权，以及 3日 代表其行使相关任命的权 自协议签署至终止 利，并可代表其签署独家购 之时，开心人网络从 买权合同。 未代程炳皓及俞驰 俞驰作为开心人信息股东， 行使任何开心人信 不可撤销地授权开心人网 息的股东权和表决 络代表俞驰本人行使全部 权。 2011 年 3 月 5. 授权委托书 俞驰 股东权和表决权，以及代表 3日 其行使相关任命的权利，并 可代表其签署独家购买权 合同。 6. 借款合同 贷款人：开心人网络 2011 年 3 月 程炳皓作为借款人，向开心 根据开心人信息提 70 协议/文件 序号 协议/文件签署方 签署日期 主要内容 执行情况 名称 借款人：程炳皓 3日 人网络借款 540 万元，用于 供的银行转账凭证， 向开心人信息增加注册资 程炳皓、俞驰已于 本。 2016 年 8 月 16 日、 俞驰作为借款人，向开心人 2016 年 8 月 17 日归 贷款人：开心人网络 2011 年 3 月 7. 借款合同 网络借款 360 万元，用于向 还其欠开心人网络 借款人：俞驰 3日 开心人信息增加注册资本。 的 598.2 万元、398.8 程炳皓作为借款人，向开心 万元开心人信息资 贷款人：开心人网络 2011 年 6 月 人网络借款 58.2 万元，用于 本金借款。 8. 借款合同 借款人：程炳皓 8日 向开心人信息增加注册资 本。 俞驰作为借款人，向开心人 贷款人：开心人网络 2011 年 6 月 9. 借款合同 网络借款 38.8 万元，用于向 借款人：俞驰 8日 开心人信息增加注册资本。 程炳皓作为开心人信息的 股东，不可撤销地且无任何 甲方：开心人网络 独家购买权 2011 年 6 月 附加条件地独家授予开心 10. 乙方：程炳皓 合同 8日 人网络，以规定价格收购其 丙方：开心人信息 所持有的开心人信息股权 自该合同签署至终 的购买权。 止之时，开心人网络 俞驰作为开心人信息的股 从未行使开心人信 东，不可撤销地且无任何附 息股权的购买权。 甲方：开心人网络 独家购买权 2011 年 6 月 加条件地独家授予开心人 11. 乙方：俞驰 合同 8日 网络，以规定价格收购其所 丙方： 开心人信息 持有的开心人信息股权的 购买权。 b） 2016 年 7 月，开心人信息 VIE 协议的调整和执行情况 2016 年 7 月开心人信息的股权结构调整后（具体见本法律意见书 第 6.2.2 条第（5）项），俞驰不再持有开心人信息的股权，开心 人信息的股东变更为新余北岸、周斌和程炳皓。为此，2016 年 7 月，开心人网络与开心人信息股东新余北岸、周斌和程炳皓签订 了《借款合同》、《独家购买权合同》及《股权质押协议》，具 71 体如下： 协议/文件 序号 协议/文件签署方 签署日期 主要内容 执行情况 名称 程炳皓、周斌、新余北岸作 自该合同签署至合同 为借款人，分别向开心人网 终止之时，新余北岸、 贷款人：开心人网络 络借款 233.6360 万元、 周斌及程炳皓未实际 借款人 1：程炳皓 2016 年 7 月 4 9.2447 万元、757.1193 万元， 1 借款合同 就该合同中约定的金 借款人 2：周斌 日 遵守独家购买权合同和独 额和用途向开心人网 借款人 3：新余北岸 家业务合作协议的各项规 络进行借款，该合同未 定，用于向开心人信息增加 实际执行。 注册资本。 程炳皓、周斌、新余北岸作 甲方：开心人网络 为开心人信息股东，不可撤 自该合同签署至终止 乙方 1：程炳皓 独家购买 2016 年 7 月 4 销地且无任何附加条件地 之时，开心人网络未行 2 乙方 2：周斌 权合同 日 独家授予开心人网络，以规 使其对开心人信息股 乙方 3：新余北岸 定价格收购其所持有的开 权的独家购买权。 丙方：开心人信息 心人信息股权的购买权。 程炳皓将其拥有的开心人 甲方：开心人网络 股权质押 2016 年 7 月 4 信息 23.3636%的股权质押 3 乙方：程炳皓 未办理出质登记手续。 协议 日 给开心人网络，用以担保独 丙方：开心人信息 家业务合作协议的实施。 周斌将其拥有的开心人信 甲方：开心人网络 股权质押 2016 年 7 月 4 息 0.9245%的股权质押给开 4 乙方：周斌 未办理出质登记手续。 协议 日 心人网络，用以担保独家业 丙方：开心人信息 务合作协议的实施。 新余北岸将其拥有的开心 甲方：开心人网络 股权质押 2016 年 7 月 4 人信息 75.7119%的股权质 5 乙方：新余北岸 未办理出质登记手续。 协议 日 押给开心人网络，用以担保 丙方：开心人信息 独家业务合作协议的实施。 c） 其他境内运营公司 VIE 协议的情况 除开心人信息签署的 VIE 协议之外，2009 年至 2013 年，开心人 网络和其他境内运营公司、程炳皓和俞驰签署了多份关于开心人 网络通过 VIE 协议控制境内运营公司的协议。截至 2016 年 7 月 72 开始拆除开心人信息 VIE 协议控制架构之前，其他境内运营公司 尚有效的 VIE 协议的具体情况如下： 序 协议/文件名称 协议/文件签署方 签署日期 主要内容 号 启星易游 开心人广告（启星易游）独家委托开 甲方：开心人网络 2009 年 11 月 1. 独家业务合作协议 心人网络提供技术、业务支持及相关 乙方：开心人广告 3日 咨询服务，并向其支付服务费。 甲方：开心人网络 程炳皓和俞驰将其拥有的开心人广 乙方：程炳皓 2012 年 7 月 告（启星易游）60%、40%股权质押 2. 股权质押合同 丙方：俞驰 20 日 给开心人网络，用以担保独家业务合 丁方：开心人广告 作协议的实施。 开心科技 开心科技独家委托开心人网络提供 甲方：开心人网络 2011 年 2 月 3. 独家业务合作协议 技术、业务支持及相关咨询服务，并 乙方：开心科技 28 日 向其支付服务费。 甲方：开心人网络 程炳皓、俞驰分别将其拥有的开心科 乙方：程炳皓 2012 年 7 月 技 60%、40%股权质押给开心人网 4. 股权质押合同 丙方：俞驰 20 日 络，用以担保独家业务合作协议的实 丁方：开心科技 施。 归真益寿 归真益寿独家委托开心人网络提供 甲方：开心人网络 2009 年 2 月 5. 独家业务合作协议 技术、业务支持及相关咨询服务，并 乙方：归真益寿 17 日 向其支付服务费。 甲方：开心人网络 程炳皓将其拥有的归真益寿 60%股 2009 年 2 月 6. 股权质押协议 乙方：程炳皓 权质押给开心人网络，用以担保独家 17 日 丙方：归真益寿 业务合作协议的实施。 甲方：开心人网络 俞驰将其拥有的归真益寿 40%股权 2009 年 2 月 7. 股权质押协议 乙方：俞驰 质押给开心人网络，用以担保独家业 17 日 丙方：归真益寿 务合作协议的实施。 程炳皓作为归真益寿股东，不可撤销 2009 年 2 月 8. 授权委托书 程炳皓 地授权开心人网络代表程炳皓本人 17 日 行使全部股东权和表决权，以及代表 73 序 协议/文件名称 协议/文件签署方 签署日期 主要内容 号 其行使相关任命的权利，并可代表其 签署独家购买权合同。 俞驰作为归真益寿股东，不可撤销地 授权开心人网络代表俞驰本人行使 2009 年 2 月 9. 授权委托书 俞驰 全部股东权和表决权，以及代表其行 17 日 使相关任命的权利，并可代表其签署 独家购买权合同。 程炳皓作为借款人，向开心人网络借 贷款人：开心人网络 2011 年 5 月 10. 借款合同 款 6 万元，用于向归真益寿增加注册 借款人：程炳皓 30 日 资本。 俞驰作为借款人，向开心人网络借款 贷款人：开心人网络 2011 年 5 月 11. 借款合同 4 万元，用于向归真益寿增加注册资 借款人：俞驰 30 日 本。 程炳皓作为归真益寿股东，不可撤销 甲方：开心人网络 2011 年 5 月 地且无任何附加条件地独家授予开 12. 独家购买权合同 乙方：程炳皓 30 日 心人网络，以规定价格收购其所持有 丙方：归真益寿 的归真益寿股权的购买权。 俞驰作为归真益寿股东，不可撤销地 甲方：开心人网络 2011 年 5 月 且无任何附加条件地独家授予开心 13. 独家购买权合同 乙方：俞驰 30 日 人网络，以规定价格收购其所持有的 丙方：归真益寿 归真益寿股权的购买权。 天津乐群 天津乐群独家委托开心人网络提供 甲方：开心人网络 2011 年 4 月 14. 独家业务合作协议 技术、业务支持及相关咨询服务，并 乙方：天津乐群 20 日 向其支付服务费。 甲方：开心人网络 程炳皓、俞驰分别将其拥有的天津乐 乙方：程炳皓 2013 年 4 月 1 群 60%、40%股权质押给开心人网 15. 股权质押合同 丙方：俞驰 日 络，用以担保独家业务合作协议的实 丁方：天津乐群 施。 天津讯通达 甲方：开心人网络 2011 年 4 月 天津迅达通独家委托开心人网络提 16. 独家业务合作协议 乙方：天津讯通达 20 日 供技术、业务支持及相关咨询服务， 74 序 协议/文件名称 协议/文件签署方 签署日期 主要内容 号 并向其支付服务费。 甲方：开心人网络 程炳皓、俞驰分别将其拥有的天津讯 乙方：程炳皓 2013 年 4 月 1 通达 60%、40%股权质押给开心人网 17. 股权质押合同 丙方：俞驰 日 络，用以担保独家业务合作协议的实 丁方：天津讯通达 施。 通过上述 VIE 协议，2016 年 7 月开心人信息着手拆除 VIE 架构 之前，包括开心人信息在内的境内运营公司的控制关系结构图如 下： 6.3.3 VIE 协议控制架构的拆除 自 2016 年 7 月，开心人信息着手拆除其 VIE 协议控制架构，总 体的拆除思路为：（1）在境内层面，开心人信息进行股权结构调 整，程炳皓减少持有开心人信息的股权，同时俞驰退出，进而引 进财务投资股东；同时，开心人信息收购开心人网络与开心网网 络的股权，并注销或转让其他境内运营公司的股权，包括启星易 游、开心科技、归真益寿、天津乐群及天津讯通达；（2）在境外 层面，境外公司逐层回购各自公司股权，随后对相应的持股平台 进行注销。 为确定 VIE 协议控制架构的拆除方案，2016 年 7 月 11 日，嘉乐 投资（境内基金牵头人）、北极光、新浪、启明、THL、周斌、 75 程炳皓、俞驰、AllAccess、开曼公司、Kaixin001、开心人网络、 开心网网络、开心人信息签订了《关于北京开心人信息技术有限 公司之重组框架协议》以下简称“《开心人信息重组框架协议》”）， 同意本次 VIE 架构拆除的基本方案。 （1） 开心人信息的股权结构调整 根据《开心人信息重组框架协议》，开心人信息进行了 2016 年 7 月的股权转让和 2016 年 8 月的增资及股权转让，具体请参见本法 律意见书第 6.2.2 条第（5）项和第（6）项。开心人信息的股权结 构调整完成后，开心人信息的股东变更为新余北岸、周斌、程炳 皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥。 （2） 开心人信息收购开心人网络和开心网网络 2016 年 7 月 4 日，Kaixin001 与开心人信息签订《关于开心人网 络科技（北京）有限公司之股权转让协议》和《关于开心网网络 科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001 以 28,800 万元的对价向开心人信息转让其持有的开心人网络 100%股权（对 应出资 2,000 万美元），以 6,600 万元的对价向开心人信息转让其 持有的开心网网络 100%的股权（对应出资 2,000 万美元）。有关 本次收购具体请参加本法律意见书第 6.5.1 条第（7）项和第 6.5.2 条第（3）项。 （3） VIE 协议的终止 2016 年 7 月 4 日，开心人网络、开心人信息、启星易游、开心科 技、归真益寿、天津乐群、天津讯通达、程炳皓、俞驰、周斌、 新余北岸等签署了《终止协议》，协议各方一致同意全面终止境内 运营公司涉及的 VIE 协议，确认对 VIE 协议不存在任何争议或纠 纷，亦不会就 VIE 协议向其他相关方索偿或追讨任何损失。《终 止协议》经协议各方签字盖章后，自开心人网络的股东 Kaixin001 收到开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的 100%股 权的收购价款后即刻生效。 根据 Kaixin001 提供的收款通知单，kaixin001 已于 2016 年 8 月 30 日收到开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的 100% 股权的收购价款，《终止协议》于 2016 年 8 月 30 日生效，VIE 协议终止。 76 此外，根据相应工商主管部门出具的股权出质注销登记通知书， 开心人信息、启星易游、开心科技、归真益寿的股权上根据 VIE 协议设置的质押已经全部解除。 （4） VIE 协议控制架构拆除的后续事宜 a） 开曼公司回购股份 2016 年 7 月 11 日，开曼公司作出股东会决议及董事会决议，同意 依据《开心人信息重组框架协议》的约定在支付完毕回购款后回 购注销相关公司股份。根据开曼公司提供的其向境外投资人电汇 付款的证明信息，开曼公司已根据《开心人信息重组框架协议》， 于 2016 年 9 月 1 日支付完毕境外投资人的股份回购价款。根据开 曼公司最新的股东名册，2016 年 9 月 2 日，相关股份已完成注销 登记。 本次股份回购注销完成后，开曼公司的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1. Kagitar 1 100.00% 合计 1 100.00% b） 开曼公司终止员工持股计划 2016 年 7 月 11 日，开曼公司作出股东会决议及董事会决议，同 意终止开曼公司员工持股计划。 c） 除开心人信息外的其他境内运营公司的处置 i） 归真益寿 2016 年 8 月 12 日，归真益寿作出股东会决议，同意俞驰将其持 有的归真益寿 3.5 万元、0.5 万元出资额分别转让予章莎莎和王烽 杰；程炳皓将其持有的归真益寿 6 万元出资额转让予章莎莎，并 相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。 根据北京市工商局朝阳分局于 2016 年 8 月 16 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110105779531939Y），归真益寿就 本次股权转让，已办理工商变更登记。 截至本法律意见书出具之日，归真益寿正在办理工商注销手续。 ii）开心科技 77 2016 年 8 月 8 日，开心科技作出股东会决议转让予章莎莎和王烽 杰；程炳皓将其持有的开心科技 60 万元出资额转让予章莎莎，并 相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 8 月 9 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91110108551449074E），开心科技就本次 股权转让，已办理工商变更登记。 截至本法律意见书出具之日，开心科技正在办理工商注销手续。 iii) 启星易游 2016 年 7 月 1 日，启星易游作出股东会决议，同意俞驰将其持有 的启星易游 32.5 万元、7.5 万元出资额分别转让予章莎莎和王烽 杰；程炳皓将其持有的启星易游 110 万元出资额转让予章莎莎， 并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。 根据北京市工商局海淀分局于 2016 年 8 月 10 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110108682866636E），启星易游就 本次股权转让，已办理工商变更登记。 iv) 天津乐群 根据天津市滨海新区工商局生态城分局于 2016 年 8 月 26 日核发 的《私营公司注销登记核准通知书》，天津乐群已办理完毕注销 程序。 v) 天津讯通达 根据天津市滨海新区工商局生态城分局于 2016 年 8 月 26 日核发 的《私营公司注销登记核准通知书》，天津讯通达已办理完毕注 销程序。 d） 境外特殊目的公司的注销 根据开心人信息提供的文件， 截至本法律意见书出具之日， AllAccess 已 经 注 销 完 毕 ， 开 曼 公 司 、 Kaixin001 、 Kagitar 和 Happyoneton 等境外特殊目的公司正在办理注销手续。 6.3.4 VIE 协议控制架构搭建及拆除过程中涉及的外资、外汇及税务事 宜 （1） 外资 78 根据开心人网络、开心网网络的工商资料，如本法律意见书第 6.5.1 条和第 6.5.2 条所述，开心人网络和开心网网络的设立及历 次股权变更（包括为拆除 VIE 协议控制架构而变更为内资企业） 均已取得主管商务部门的批复及换发的批准证书，并在主管工商 部门办理工商登记手续。因此，开心人网络及开心网网络的设立 及历次股权变更符合外商投资管理法律法规的规定。 （2） 外汇 根据开心人信息提供的相关凭证，开心人网络、开心网网络的历 次股东出资均办理了法律法规所需的外汇登记手续。 就 VIE 协议控制架构下的境内自然人的境外投资，根据国家外汇 管理局北京外汇管理部分别于 2013 年 8 月 2 日和 2013 年 12 月 18 日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个字 （2008）453B3）和《境内居民个人境外投资外汇登记表》（个 字（2008）453B4），以及招商银行股份有限公司北京分行营业 部于 2016 年 7 月 25 日盖章确认的《境内居民个人境外投资外汇 登记表》，程炳皓、俞驰及周斌均已就其在境外设立特殊目的公 司及返程投资按照相关法律法规的要求办理了外汇登记。 （3） 税务 a） 根据北京市海淀区国家税务局第一税务所于 2016 年 10 月 20 日出 具的《海淀区国家税务局涉税保密信息查询结果单》、北京市海 淀区地方税务局第四税务所于 2016 年 10 月 13 日出具的《北京市 地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海四所 （2016）告字第 2193 号）、北京市海淀区国家税务局第一税务所 分别于 2016 年 10 月 13 日、2016 年 10 月 20 日出具的《海淀区 国家税务局涉税保密信息查询结果单》，以及北京市海淀区地方 税务局第四税务所于 2016 年 10 月 13 日出具的编号分别为“海四 所（2016）告字第 2194 号”及“海四所（2016）告字第 2192 号” 的两份《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告 知书》，自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日期间，除开心人 信息 2014 年 5 月因逾期未办理税务变更登记被税务主管机关要求 限期办理和开心网网络于 2014 年 3 月因税务负责人员离职交接导 致税务逾期未申报外，开心人信息、开心人网络和开心网网络均 未因税收不合规被处以行政处罚，开心人信息和开心网网络的前 79 述不合规行为已处理完毕。 b） 根据中国农业银行北京市分行分别出具的两份《电子缴税付款凭 证》，就 Kaixin001 转让其持有的开心人网络和开心网网络 100% 的股权应缴纳的企业所得税，开心人信息已进行了代扣代缴。 c） 如本法律意见书第 6.3 条所述，开心人信息 VIE 协议控制架构下 的境外公司股权结构的调整不涉及非居民企业间接转让中国居民 企业的股权，不存在应按照《国家税务总局关于加强非居民企业 股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698 号，2009 年 12 月 10 日发布并于 2008 年 1 月 1 日起实施）和《关于非居民 企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局 公告 2015 年第 7 号，2015 年 2 月 3 日实施）申报纳税的情形。 综上所述，开心人信息 VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程符合 国家外资、外汇及税收的相关法律法规，不存在受到相关行政管 理部门处罚的情形。 根据周斌及新余北岸出具的承诺，如开心人信息因历史上 VIE 协 议控制架构搭建与拆除过程受到国家外资、外汇、税收相应主管 机关的强制措施、行政处罚，或引致纠纷、争议，对于开心人信 息或赛为智能因前述事项遭受的任何损失，由周斌及新余北岸全 部承担。 6.3.5 综上所述，截至本法律意见书出具之日，开心人信息 VIE 协议控 制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不 存在行政处罚风险；该等 VIE 协议控制架构已彻底拆除，拆除后 标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，其转让亦不存 在实质性法律障碍；且 VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生 产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定（具体见本法律意 见书第 4.1.1 条）。 6.4 标的公司的分支机构 根据标的公司提供的资料和说明，截至本法律意见书出具之日，标的公司 拥有 5 家分公司，该等分公司的基本情况如下： 6.4.1 成都分公司 根据北京开心人信息技术有限公司成都分公司现持有的成都市武 80 侯工商局于 2016 年 10 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91510107086658013K），成都分公司于 2014 年 1 月 3 日 注册成立，基本情况如下： 名称 北京开心人信息技术有限公司成都分公司 营业场所 成都市武侯区武侯大道双楠段 56 号 1 栋 12 层 1211 号 负责人 俞昕 技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 经营范围 动）。 营业期限 未明确规定 成立日期 2014 年 1 月 3 日 6.4.2 广州分公司 根据北京开心人信息技术有限公司广州分公司现持有的广州市工 商局天河分局于 2014 年 5 月 16 日核发的《营业执照》（注册号： 440106000512533），广州分公司于 2011 年 10 月 11 日注册成立， 基本情况如下： 名称 北京开心人信息技术有限公司广州分公司 营业场所 广州市天河区林和西路 3-15 号 2207-08 房 负责人 王静利 电子、通信与自动控制技术研究、开发；联系总公司业务。（依法须经 经营范围 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限 2011 年 10 月 11 日至长期 成立日期 2011 年 10 月 11 日 6.4.3 上海分公司 根据北京开心人信息技术有限公司上海分公司现持有的嘉定区市 场监管局于 2016 年 9 月 29 日核发的《营业执照》（社会统一信用 代码：91310114583430060X），上海分公司于 2011 年 9 月 26 日 注册成立，基本情况如下： 名称 北京开心人信息技术有限公司上海分公司 营业场所 上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3638 号 1135 室 负责人 贾春晖 81 从事互联网技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 经营范围 各类广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 营业期限 未明确规定 成立日期 2011 年 9 月 26 日 6.4.4 西安分公司 根据北京开心人信息技术有限公司西安分公司现持有的西安市工 商局雁塔分局于 2016 年 10 月 10 日核发的《营业执照》（统一社 会信用代码：91610113097885852D），西安分公司于 2014 年 3 月 27 日注册成立，基本情况如下： 名称 北京开心人信息技术有限公司西安分公司 营业场所 西安市长安中路 89 号阳明国际第 1 幢 11703-2 室 负责人 贾春晖 许可经营项目：利用 www.kaixin001.com 网站发布广告；互联网游戏 出版；第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服 经营范围 务和互联网信息服务）；一般经营项目：技术开发（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 营业期限 长期 成立日期 2014 年 3 月 27 日 6.4.5 长春分公司 根据北京开心人信息技术有限公司长春分公司现持有的长春市工 商局于 2014 年 11 月 21 日核发的《营业执照》（社会统一信用代 码：912201010818307181），长春分公司于 2014 年 1 月 6 日注册 成立，基本情况如下： 名称 北京开心人信息技术有限公司长春分公司 营业场所 经济开发区安华美域 A 区 3 幢 605 室 负责人 王静利 第二类增值电信业务中的信息服务业务，技术开发（法律、法规和国 经营范围 务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件 经营；一般经营项目可自主选择经营）。 营业期限 2014 年 1 月 6 日至 2028 年 2 月 25 日 82 成立日期 2014 年 1 月 6 日 6.5 开心人信息的对外投资 根据标的公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，开心人信 息拥有 2 家一级子公司，分别为开心人网络和开心网网络；拥有 2 家二级 子公司，分别为奥游互动和西藏群英。 6.5.1 开心人网络 （1） 现状 根据开心人网络现持有的北京市工商局海淀分局于 2016 年 10 月 28 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 911101086828516616），开心人网络于 2008 年 12 月 11 日注册成 立，基本情况如下： 名称 开心人网络科技（北京）有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 13,662.578 万元 住所 北京市海淀区海淀北二街 10 号 11 层 1102 室 法定代表人 周斌 研究、开发计算机及互联网应用技术；技术服务、技术咨询、技术 转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 经营范围 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 自 2008 年 12 月 11 日至 2028 年 12 月 10 日 成立日期 2008 年 12 月 11 日 （2） 设立 2008 年 12 月 1 日，Kaixin001 签署《开心人网络科技（北京）有 限公司章程》，出资 500 万美元设立开心人网络。 2008 年 12 月 5 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关 于外资企业“开心人网络科技（北京）有限公司”章程的批复》 （海园发[2008]865 号）。 2008 年 12 月 10 日，北京市人民政府向开心人网络颁发《中华人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 》（ 商 外 资 京 资 字 83 [2008]17213 号），开心人网络投资总额和注册资本均为 500 万美 元。 2008 年 12 月 11 日，北京市工商局向开心人网络颁发《企业法人 营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络正式成立， 设立时的名称为“开心人网络科技（北京）有限公司”，住所为北 京市海淀区西四环北路 63 号馨雅大厦 318 室，法定代表人为程炳 皓，注册资本 500 万美元，实收资本待缴，公司类型为有限责任 公司（台港澳法人独资），经营范围为研究、开发计算机及互联网 应用技术、通信技术；网页制作；技术服务、技术咨询、技术转 让；计算机技术培训；销售自行开发的产品（下期出资时间 2009 年 3 月 10 日）。 （3） 2009 年 3 月实缴出资 2009 年 3 月 23 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心 人网络科技（北京）有限公司验资报告第一期》（诚和[2009]验字 第 004 号），审验截至 2009 年 3 月 17 日，开心人网络已收到股东 Kaixin001 首次缴纳的资本金合计美元 160 万元，出资方式为货币。 2009 年 3 月 24 日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就 此次变更办理完成工商变更登记，下期出资时间 2010 年 12 月 10 日。 （4） 2009 年 6 月实缴出资 2009 年 6 月 5 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人 网络科技（北京）有限公司验资报告第二期》（诚和[2009]验字第 023 号），审验截至 2009 年 6 月 2 日，开心人网络已收到股东 Kaixin001 第二期缴纳的货币出资美元 340 万元，累计实缴出资美 元 500 万元。 2009 年 6 月 9 日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业 法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就此 次变更办理完成工商变更登记。 （5） 2009 年 8 月注册资本增加至 2000 万美元 84 2009 年 7 月 2 日，Kaixin001 作出股东决定，同意变更开心人网 络的投资总额为 2000 万美元，注册资本为 2000 万美元；并相应 修改公司章程。 同日，Kaixin001 签署通过了《开心人网络科技（北京）有限公司 章程修正案》。 2009 年 7 月 10 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关 于外资企业“开心人网络科技（北京）有限公司”增资的批复》 （海园发[2009]423 号）。同日，北京市人民政府向开心人网络颁 发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京 资字[2008]17213 号），开心人网络投资总额和注册资本均为 2000 万美元。 2009 年 7 月 24 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心 人网络科技（北京）有限公司验资报告》（诚和[2009]验字第 039 号），审验截至 2009 年 7 月 22 日，开心人网络已收到股东 Kaixin001 新增出资美元 800 万元，出资方式为货币，累计实缴出 资美元 1300 万元。 2009 年 8 月 8 日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企业 法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就本 次变更办理完成工商变更登记，下期出资时间为 2010 年 8 月 4 日。 （6） 2009 年 10 月实缴出资 2009 年 9 月 22 日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心 人网络科技（北京）有限公司验资报告》（诚和[2009]验字第 052 号），审验截至 2009 年 9 月 22 日，开心人网络已收到股东 Kaixin001 缴纳的第二期新增注册资本美元 700 万元，出资方式为 货币，累计实缴出资美元 2000 万元。 2009 年 10 月 10 日，北京市工商局向开心人网络核发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络已就 此次变更办理完成工商变更登记。 （7） 2016 年 8 月股权转让、企业类型变更 85 2016 年 7 月 4 日，Kaixin001 与开心人信息签订《关于开心人网 络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001 将其 持有的 2,000 万美元出资以人民币 28,800 万元的价格转让给开心 人信息。 2016 年 7 月 14 日，开心人网络通过股东决定，同意股东 Kaixin001 将其持有的 2,000 万美元出资转让给开心人信息并相应修改公司 章程。 同日，开心人信息签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公 司章程》，开心人网络注册资本变更为 13,277.6 万元。 2016 年 7 月 14 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于开心人 网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字 [2016]533 号），同意开心人网络的 100%股权转让给开心人信息并 转为内资企业。 根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支 付通知书》，开心人信息已经向 Kaixin001 支付扣除其应缴纳企业 所得税款后的转让价款 27,252.3 万元。 2016 年 8 月 9 日，北京市工商局海淀分局向开心人网络核发了新 的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开 心人网络已就本次变更办理完成工商变更登记。 根据中国农业银行北京市分行出具的《电子缴税付款凭证》，就本 次收购开心人网络，开心人信息已经代 Kaixin001 缴纳相应的预 提企业所得税 1,547.7 万元。 本次变更后，开心人网络变更为由开心人信息 100%持股的一人 有限责任公司。 （8） 2016 年 10 月注册资本增加至 13,662.578 万元 2016 年 10 月 18 日，开心人网络通过股东决定，同意开心人网络 的注册资本变更为 13,662.578 万元，并相应修改公司章程。 根据开心人信息的说明，本次增资系根据开心人网络设立时与企 业类型变更时的汇率差异而对注册资本进行的调整。 86 2016 年 10 月 28 日，北京市工商局海淀分局向开心人网络核发了 新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616）， 开心人网络已就本次变更办理完成工商变更登记。 6.5.2 开心网网络 （1） 现状 根据开心网网络科技（北京）有限公司现持有的北京市工商局海 淀分局于 2016 年 8 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代 码：9111010808050665X1），开心网网络于 2013 年 11 月 6 日注 册成立，基本情况如下： 名称 开心网网络科技（北京）有限公司 类型 有限责任公司（法人独资） 注册资本 13,277.6 万元 住所 北京市海淀区海淀北二街 10 号 11 层 1103 室 法定代表人 周斌 计算机软硬件技术、网络技术、通信技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 自 2013 年 11 月 06 日至 2033 年 11 月 05 日 成立日期 2013 年 11 月 06 日 （2） 设立 2013 年 9 月 22 日，Kaixin001 签署《开心网网络科技（北京）有 限公司章程》，出资 2,000 万美元设立开心网网络。 2013 年 10 月 23 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立开 心网网络科技（北京）有限公司的批复》 海商审字[2013]774 号）。 2013 年 10 月 26 日，北京市人民政府向开心网网络颁发《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2013]8155 号），开心网网络投资总额和注册资本均为 2,000 万美元。 2013 年 11 月 6 日，北京市工商局向开心网网络颁发《企业法人 营业执照》（注册号：110000450245775），开心网网络正式成立， 87 设立时的名称为“开心网网络科技（北京）有限公司”，住所为北 京市海淀区海淀北二街 10 号 1010 室，法定代表人为程炳皓，注 册资本 2,000 万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独 资），经营范围为计算机软硬件技术、网络技术、通信技术开发、 技术转让、技术服务、技术咨询（下期出资时间 2014 年 2 月 5 日）。 2014 年 2 月 24 日，北京凯钰会计师事务所出具《验资报告》（凯 钰[2014]验字第 012 号），审验截至 2014 年 2 月 18 日，开心网网 络已收到股东 Kaixin001 缴纳的首次出资美元 600 万元，出资方 式为货币。 2015 年 1 月 16 日，北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》 （中永昭阳验字（2015）第 002 号），审验截至 2015 年 1 月 8 日， 开心网网络已收到股东 Kaixin001 缴纳的第二期出资 2,173.8240 万元，折合美元 3,546,089.85 元，出资方式为货币，累计实收资 本为美元 9,546,089.85 元。 （3） 2016 年 8 月股权转让 2016 年 7 月 4 日，Kaixin001 与开心人信息签订《关于开心网网 络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001 将其 持有的 2,000 万美元出资以人民币 6,600 万元的价格转让给开心人 信息。 2016 年 7 月 14 日，开心网网络通过股东决定，同意股东 Kaixin001 将其持有的 2,000 万美元出资转让给开心人信息并相应修改公司 章程。 2016 年 7 月 14 日，北京市海淀区商务委员会出具《关于开心网 网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字 [2016]555 号），同意开心网网络的 100%股权转让给开心人信息并 转为内资企业。 根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支 付通知书》，开心人信息已经向 Kaixin001 支付扣除其应缴纳企业 所得税款后的转让价款 6,575.91 万元。 2016 年 8 月 8 日，北京市工商局海淀分局向开心网网络核发了新 88 的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010808050665X1），开 心网网络已就本次变更办理完成工商变更登记。 根据中国农业银行北京市分行出具的《电子缴税付款凭证》，就本 次收购开心网网络，开心人信息已经代 Kaixin001 缴纳相应的预 提企业所得税 24.09 万元。 本次变更后，开心网网络变更为由开心人信息 100%持股的一人 有限责任公司。 6.5.3 奥游互动 （1） 现状 根据奥游互动现持有的北京市工商局海淀分局于 2016 年 9 月 20 日核发的《营业执照》 统一社会信用代码：91110108327316939M）， 奥游互动于 2015 年 1 月 20 日注册成立，基本情况如下： 名称 北京奥游互动科技有限公司 住所 北京市海淀区翠微路 2 号院 1 幢 3 层 3226 号 法定代表人 周斌 注册资本 100 万元 类型 有限责任公司（法人独资） 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；经济 贸易咨询；投资咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展 经营范围 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 营业期限 2015 年 1 月 20 日至 2035 年 1 月 19 日 （2） 设立 2015 年 1 月，安新宇和李全平签署《北京奥游互动科技有限公司 章程》，共同出资 100 万元设立奥游互动，其中安新宇以货币出资 40 万元，李全平以货币出资 60 万元，出资时间为 2017 年 1 月 14 日前。 2015 年 1 月 20 日，北京市工商局海淀分局向奥游互动颁发《营 业执照》（注册号：110108018512096），奥游互动正式成立，注册 资本为 100 万元。 奥游互动设立时的股权结构如下： 89 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1. 李全平 60 0 货币 60% 2. 安新宇 40 0 货币 40% 合计 100 0 / 100% （3） 2016 年 2 月第一次股权转让 2016 年 1 月 22 日，奥游互动股东会通过决议，同意（a）安新宇 将其持有奥游互动的 20 万元出资转让给杨延峰，20 万元出资转 让给路继亮；（b）李全平将其持有奥游互动的 60 万元出资额转让 给路继亮；（c）相应修改公司章程。 同日，奥游互动的股东签署通过了新的《北京奥游互动科技有限 公司章程》。 2016 年 1 月 22 日，安新宇分别与杨延峰、路继亮签订《股权转 让协议》，由于安新宇尚未实缴出资，且奥游互动尚未开展业务， 因此约定安新宇将其持有奥游互动的 20 万元出资无偿转让给杨 延峰；20 万元出资无偿转让给路继亮。 2016 年 1 月 22 日，李全平与路继亮签订《股权转让协议》，由于 李全平尚未实缴出资，且奥游互动尚未开展业务，因此约定李全 平将其持有奥游互动的 60 万元出资无偿转让给路继亮。 2016 年 2 月 15 日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新 的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥 游互动已就本次变更办理完成工商变更登记。 根据招商银行北京海淀支行于 2016 年 4 月 19 日出具的《收款回 单》，奥游互动已收到股东杨延峰、路继亮缴纳的注册资本共计 100 万元。 本次变更后，奥游互动的股权结构为： 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1. 路继亮 80 80 货币 80% 2. 杨延峰 20 20 货币 20% 90 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 合计 100 100 / 100% （4） 2016 年 9 月第二次股权转让 2016 年 9 月 14 日，奥游互动股东会通过决议，同意（a）路继亮 将其持有奥游互动的 80 万元出资转让给开心网网络；（b）杨延峰 将其持有奥游互动的 20 万元出资额转让给开心网网络；（c）相应 修改公司章程。 同日，奥游互动的股东签署通过了新的《北京奥游互动科技有限 公司章程》。 2016 年 9 月 14 日，路继亮与开心网网络签订《转让协议》，约定 路继亮将其持有奥游互动的 80 万元出资转让给开心网网络，转让 价款为 120 万元。 2016 年 9 月 14 日，杨延峰与开心网网络签订《转让协议》，约定 杨延峰将其持有奥游互动的 20 万元出资转让给开心网网络，转让 价款为 30 万元。 根据开心人信息提供的招商银行电子缴税付款凭证（凭证字号 0003661177、0003661182），就本次股权转让，路继亮与杨延峰已 经缴纳了个人所得税。 2016 年 9 月 20 日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新 的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥 游互动已就本次变更办理完成工商变更登记。 本次变更后，奥游互动变更为由开心网网络 100%持股的一人有 限责任公司。 6.5.4 西藏群英 （1） 现状 根据西藏群英现持有的西藏拉萨经济技术开发区工商局于 2016 年 9 月 30 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91540091MA6T1DH115），西藏群英于 2016 年 6 月 27 日注册成 91 立，基本情况如下： 名称 西藏群英互娱科技有限公司 住所 拉萨市经济技术开发区金珠西路 158 号世通阳光新城 19 幢 4 号 法定代表人 杨延峰 注册资本 150 万元 类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 互联网技术开发；软件技术开发、技术转让、技术服务；代理、发 经营范围 布广告；经济贸易服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可经营该项目）。 营业期限 自 2016 年 6 月 27 日至长期 （2） 设立 2016 年 6 月，杨延峰、熊永钢、王洋及刘娜娜签署《西藏群英互 娱科技有限公司章程》，共同出资 150 万元设立西藏群英，其中杨 延峰以货币出资 55.5 万元，熊永钢以货币出资 45 万元，王洋以 货币出资 4.5 万元，刘娜娜以货币出资 45 万元。 2016 年 6 月 27 日，西藏拉萨经济技术开发区工商局核发《营业 执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1DH115），西藏群英 设立，注册资本为 150 万元。 西藏群英设立时的股权结构如下： 认缴出资 实缴出资 序号 股东 出资方式 持股比例 （万元） （万元） 1 杨延峰 55.5 0.2 货币 37% 2 熊永钢 45.0 0 — 30% 3 王洋 4.5 0 — 3% 4 刘娜娜 45 0 — 30% 合计 150 0.2 — 100% （3） 2016 年 9 月股权转让 2016 年 9 月 14 日，杨延峰、熊永钢、刘娜娜、王洋与开心网网 络签订《转让协议》，约定杨延峰、熊永钢、刘娜娜及王洋将其持 有西藏群英的 55 万元、45 万元、45 万元及 4.5 万元出资转让给 92 开心网网络，转让价款分别为 16.65 万元、13.50 万元、13.50 万 元及 1.35 万元。 2016 年 9 月 14 日，西藏群英股东会通过决议，同意前述股权变 更并相应修改公司章程。 根据中国建设银行电子缴税付款凭证（凭证字号 30012016120105301831、3001201612010593330），就本次股权转 让，杨延峰、熊永钢、刘娜娜及王洋已经缴纳了个人所得税。 本次变更后，西藏群英变更为由开心网网络 100%持股的一人有限 责任公司。 6.6 标的公司的业务 根据《重组报告书》及开心人信息出具的书面确认，开心人信息的主营业 务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营；奥游互动从 事网络游戏的研发，不包括游戏出版与运营业务；开心人网络、开心网网 络、西藏群英目前未开展业务。 开心人信息取得的与主营业务相关的业务资质如下： 6.6.1 网络文化经营许可证 北京市文化局于 2016 年 9 月 23 日向开心人信息颁发《网络文化 经营许可证》（编号：京网文[2015]2180-400 号），具体情况如下： 名称 北京开心人信息技术有限公司 法定代表人 周斌 注册住所 北京市海淀区海淀北街 10 号 1101 室 类型 有限责任公司 经营范围 利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。 有效期 至 2018 年 12 月 5 日 网站域名 www.feidou.com;www.kaixin001.com; www.kx001.com 6.6.2 电信与信息服务业务经营许可证 北京市通信管理局于 2016 年 11 月 7 日向开心人信息颁发《电信 与信息服务业务经营许可证》（编号：京 ICP 证 080482 号），具体 情况如下： 93 经营单位名称 北京开心人信息技术有限公司 法定代表人 周斌 注册住所 北京市海淀区海淀北街 10 号 1101 室 业务种类 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） 开心网：互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医 疗器械，含出版、电子公告服务 服务项目 飞豆：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械、电子公告服务 网站名称 开心网；飞豆 开心网 网址 kaixin001.com;kaixin001.com.cn;kaixin005.com;kaixin001.cc; 飞豆 feidou.com 有效期限 自 2016 年 11 月 7 日至 2018 年 10 月 23 日 年检 已通过 2015 年度年检 6.6.3 增值电信业务经营许可证 北京市通信管理局于 2016 年 11 月 7 日向开心人信息颁发《增值 电信业务经营许可证》（编号：B2-20100010 号），具体情况如下： 公司名称 北京开心人信息技术有限公司 法定代表人 周斌 注册资本 1,298 万元 注册住所 北京市海淀区海淀北街 10 号 1101 室 业务种类 第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务） 业务覆盖范围 全国 有效期限 自 2016 年 11 月 7 日至 2019 年 12 月 31 日 年检 已通过 2015 年度年检 6.6.4 互联网出版许可证 广电总局于 2011 年 1 月 6 日向开心人信息颁发《互联网出版许可 证》新出网证京字 087 号，于 2016 年 9 月 12 日变更法定代表人）， 具体情况如下： 出版机构名称 北京开心人信息技术有限公司 法定代表人 周斌 94 出版机构地址 北京市海淀区海淀北街 10 号 1101 室 业务范围 互联网游戏出版 有效期限 自 2011 年 1 月 6 日至 2016 年 12 月 31 日 6.6.5 高新技术企业证 2013 年 11 月 11 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局向开心人信息颁发《高新技 术企业证书》（编号：GF201311000459），有效期 3 年。截至本 法律意见书出具之日，开心人信息所持的《高新技术企业证书》 已经到期，开心人信息已向主管部门递交了申报材料，目前正在 审批过程中。 2015 年 7 月 9 日，中关村科技园区管理委员会向开心人信息颁发 《中关村高新技术企业》证书（编号：20152010679401），有效 期 3 年。 6.6.6 软件企业认定证书/软件产品登记证书 2013 年 7 月 2 日，北京市经济和信息化委员会向开心人信息颁发 《软件产品登记证书》（编号：京 DGY-2013-2514），开心网开 心人生游戏软件 V1.0 符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业 发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，被准予 登记，有效期 5 年。 2013 年 10 月 31 日，北京市经济和信息化委员会向开心人信息颁 发《软件产品登记证书》（编号：京 DGQ-2013-0148），开心网 游戏运营系统软件 V1.0 符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产 业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，被准 予登记，有效期 5 年。 2013 年 12 月 3 日，北京市经济和信息化委员会向开心人信息颁 发《软件企业认定证书》（编号：京 R-2013-1502 号），开心人 信息符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 和《软件企业认定管理办法》的有关规定，被认定为软件企业。 6.6.7 主要游戏资质 根据《重组报告书》和开心人信息的说明，开心人信息上线运营 的主要游戏产品共计 12 款，其中，《三国群英传》（非简体中文 95 版）和《龙纹三国》为开心人信息于境外运营的游戏。开心人信 息境内上线游戏的审批、备案和出版物号具体情况如下： 出版物号 序号 游戏名称 新闻出版广电总局审批 文化部备案 （ISBN 号） 文网游备字 1. 一统天下 新广出审[2015]700 号 978-7-89988-362-4 [2016]M-SLG2176 号 文网游备字 2. 神曲 II 新广出审[2014]434 号 978-7-89989-952-6 [2015]W-RPG 003 号 文网游备字 3. 神仙道 科技与数字[2011]208 号 978-7-89989-159-9 [2011]W-PRG 089 号 文网游备字 4. 攻城掠地 科技与数字[2012]571 号 978-7-89431-087-3 [2012]W-SLG 021 号 文网游备字 5. 弹弹堂 2 科技与数字[2012]134 号 978-7-89989-314-2 [2012]W-CSG 022 号 文网游备字 6. 女神联盟 新出审字[2013]893 号 978-7-89989-728-7 [2013]W-RPG 155 号 文网游备字 7. 暗黑西游记 科技与数字[2012]695 号 978-7-900721-79-2 [2013]W-RPG 223 号 文网游备字 8. 龙将 科技与数字[2011]456 号 978-7-900768-67-4 [2012]W-RPG 008 号 文网游备字 9. 凡人修真 2 科技与数字[2011]278 号 978-7-89989-188-9 [2011]W-RPG 092 号 文网游备字 10. 大天使之剑 新广出审[2014]541 号 978-7-89989-968-7 [2014]W-RPG 108 号 《三国群英传》（简体中文版）为开心人信息研发，由飞流九天在 境内运营的游戏。飞流九天已经为该游戏取得了文化部运营备案 （文网游备字[2016]M-SLG 0905 号），并已委托上海科学技术文 献出版社有限公司作为游戏出版服务单位进行游戏审批、出版申 报和游戏出版物号申领工作。截至本法律意见书出具之日，根据 上海市新闻出版局核发的行政许可受理通知书（统一审批编号 001077516000830），相关申请已于 2016 年 9 月 30 日获上海市新 闻出版局确认符合受理条件并受理；根据中国上海网上政务大厅 96 （http://zwdt.sh.gov.cn/）查询，审批状态为已办结，上海市新闻 出版局已准予许可；相关申请尚待广电总局审批。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书另有披露的外， 开心人信息及其境内子公司已经取得了经营其目前业务所需的经营资质， 且相关资质证书合法有效；开心人信息主要境内上线运营游戏均取得了相 应的出版审批及备案或正在进行出版审批，不违反法律法规的强制性规定， 亦不存在因违法相关法律法规受到监管部门处罚的情形。 6.7 房产及土地 6.7.1 自有房产和土地 根据开心人信息提供的说明，开心人信息及其子公司不拥有自有 房产或土地。 6.7.2 租赁房产 根据标的公司提供的租赁合同及房地产权证，开心人信息及其子 公司共承租 2 处房屋用于办公、生产使用，该等租赁房产的租赁 信息及租赁房产的权属如下： 面积 序号 承租方 出租方 租赁地址 用途 租赁期限 房屋所有权证 （平方米） 北京市海淀区海 北京市泰 淀北二街 10 号泰 2015 年 9 月 X 京房权证海 开心人 华房地产 鹏大厦 11 层 1. 办公 1,959.44 1 日- 2017 其字第 038695 信息 开发集团 1101-1103、 年 8 月 31 日 号 有限公司 1105-1113、 1115-1120 室 北京朝阳区北三 2016 年 3 月 北京静安 X 京房权证朝 奥游互 环东路 8 号静安中 16 日- 2. 物业发展 办公 489.22 字第 1556224 动 心 5 层 5061/62/63 2018 年 4 月 有限公司 号 房间 30 日 经本所律师核查，开心人信息和奥游互动租赁的上述房屋，未依 法办理租赁备案登记。根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租 赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记 手续不影响租赁合同的有效性；且标的公司的实际控制人周斌承 97 诺：对于因标的公司及其子公司租赁房屋未办理登记备案手续引 致标的公司的一切损失（包括但不限于被有关部门罚款、租金损 失及其他损失），由周斌给予标的公司及其子公司全额补偿。因此， 前述租赁合同未办理租赁备案对本次重组不构成实质影响。 6.8 知识产权 6.8.1 商标 根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截 至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共有 412 项注 册商标。具体情况请见本法律意见书“附件一 开心人信息及其子 公司持有的注册商标”。 6.8.2 专利 根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截 至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共拥有 48 项专 利。具体情况请见本法律意见书“附件二 开心人信息及其子公司 持有的专利”。 6.8.3 软件著作权和作品著作权登记 根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截 至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共拥有 93 项软 件著作权和 4 项作品著作权登记。具体情况请见本法律意见书 “附件三 开心人信息及其子公司持有的软件著作权和作品著作 权登记”。 6.8.4 域名 根据开心人信息提供的资料和本所律师通过公开渠道的查询，截 至本法律意见书出具之日，开心人信息及其子公司共有 93 项主要 域名，具体情况请见本法律意见书“附件四 开心人信息及其子公 司持有的域名”。 根据开心人信息的书面说明并经本所律师核查，开心人信息及其 子公司合法拥有上述注册商标、专利、软件著作权和作品著作权 登记和域名，截至本法律意见书出具之日，该等权利不存在重大 产权纠纷或潜在纠纷。 98 6.9 开心人信息的重大债权债务 6.9.1 重大合同 根据开心人信息提供的文件以及书面说明，截至本法律意见书出 具之日，对开心人信息业务经营有重要影响的重大合同/协议包括： （1） 委托/合作开发协议 2015 年 8 月 31 日，开心人信息与宇峻奥汀科技股份有限公司（以 下简称“宇峻奥汀”）签订了《网页游戏开发及使用许可协议》。宇 峻奥汀授权开心人信息使用其拥有的《三国群英传》游戏及游戏 内素材，在中国大陆区域内进行《三国群英传》网页游戏产品的 开发并负责该游戏运营；开心人信息开发的《三国群英传》网页 游戏及相关指定产品（包括游戏程序、代码、数据、美术作品等） 的知识产权归属于开心人信息；开心人信息向宇峻奥汀支付授权 金及该游戏后续运营流水分成；合同有效期自 2015 年 8 月 31 日 起 5 年。该游戏目前处于研发阶段，尚未运营。 2015 年 11 月 13 日，开心人信息与飞流九天签订《<三国群英传> 游戏委托开发及独家运营合作服务协议》，飞流九天委托开心人信 息根据《三国群英传》游戏相关内容进行移动网络游戏的开发； 《三国群英传》 简体中文版）移动网络游戏除源代码外的所有权、 知识产权及在中国大陆地区的运营权归属飞流九天所有，而源代 码的所有权及全部知识产权归属开心人信息所有；飞流九天向开 心人信息支付开发制作费用，同时将另行支付游戏运营分成费用； 协议有效期至游戏正式商业化起 3 年。 （2） 网页游戏联合运营协议 开心人信息与第三方网页游戏开发商签订联合运营协议，通过在 开心网游戏平台联合运营第三方开发的网页游戏，合作商收取运 营分成。开心人主要网页游戏的联合运营协议的具体情况如下： 序号 授权游戏 合作方 履行期限 1. 神曲 II 深圳第七大道科技有限公司 2014 年 3 月 20 日至 2017 年 3 月 19 日 2. 神仙道 心动网络股份有限公司 2012 年 11 月 28 日至 2017 年 7 月 27 日 3. 攻城掠地 锐战科技（上海）有限公司 2014 年 12 月 1 日至 2017 年 1 月 1 日 99 4. 弹弹堂 2 深圳第七大道科技有限公司 有效期满无异议自动顺延，目前尚在履行 5. 女神联盟 上海游娱信息技术有限公司 有效期满无异议自动顺延，目前尚在履行 6. 暗黑西游记 安徽九娱网络技术有限公司 2014 年 2 月 1 日至 2017 年 1 月 31 日 7. 龙将 上海易娱网络科技有限公司 2015 年 11 月 15 日至 2016 年 11 月 14 日， 正在进行续签 8. 凡人修真 2 广州菲音信息科技有限公司 有效期满无异议自动顺延，目前尚在履行 9. 大天使之剑 上海硬通网络科技有限公司 2014 年 7 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日 （3） 自主研发游戏授权运营协议 开心人信息与代理商签订授权运营协议，授权代理商运营其拥有 知识产权的自主研发游戏，向代理商收取授权费和运营分成。开 心人信息主要自主研发游戏的授权运营协议的具体情况如下： 授权游戏 代理方 履行期限 2013 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 广州易幻网络科技有限公司 29 日，运营区域为韩国 一统天下 2013 年 9 月 24 日至 2017 年 10 月 10 9splay Holding Co.,Limited 日止，运营区域为中国境外区域（如 香港、澳门、台湾地区） （4） 授权代理协议 开心人信息与成都简乐互动科技有限公司分别于 2014 年 7 月 9 日、2014 年 10 月 25 日、2014 年 11 月 6 日签订三份《独占使用 权协议》，并于 2014 年 12 月 1 日签订补充协议，开心人信息负责 《龙纹三国》在港澳台地区、韩国、日本的运营；开心人信息支 付特许权使用费并按月支付运营分成；游戏授权独占许可期限为 3 年，自商业正式启动日期计算。 开心人信息与飞流九天于 2016 年 6 月 15 日签订《<三国群英传> 合作协议》，飞流九天授予开心人信息于中国香港、澳门、台湾地 区、日本及韩国的《三国群英传》移动网络游戏的开发制作及合 作运营的权利；《三国群英传》移动网络游戏（其他语言版本）的 源代码所有权、应为开心人信息拥有的知识产权均归开心人信息 单独所有；由开心人信息支付运营许可金和运营分成；合同有效 100 期为自 2016 年 6 月 15 日起至该游戏正式商业化后 3 年。 经本所律师的核查，开心人信息的上述重大合同的内容均合法、 有效。本次重组拟购买的为开心人信息 100%的股权，因此，不涉 及债权债务的转移。 6.9.2 侵权之债 根据开心人信息出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，开心人信息及其子公司不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 6.10 诉讼、仲裁、行政处罚及其他法律程序 6.10.1 诉讼、仲裁 根据开心人信息出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，开心人信息及其子公司不存在尚未了结的或可预见的 导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。 6.10.2 行政处罚 2014 年 6 月 20 日，北京市文化市场行政执法总队向开心人信息 出具《北京市文化市场行政处罚案件告知书》，告知开心人信息正 在进行互联网出版的《令人战栗的格林童话-白雪公主篇》载有宣 扬暴力的内容，开心人信息的行为违反了《互联网出版管理暂行 规定》，北京市文化市场行政执法总队依法作出行政处罚。为此， 开心人信息向北京市文化市场行政执法总队缴纳了处罚款 1 万元。 2015 年 10 月 8 日，北京市文化市场行政执法总队出具《行政处 罚决定书》，开心人信息未经批准，擅自从事互联网出版物的出版， 超出了其持有《互联网出版许可证》的出版范围，违法经营额 2300 元，无违法所得。开心人信息违反了《互联网出版管理暂行规定》 第六条第一款的规定，被处以罚款 1 万元。为此，开心人信息向 北京市文化市场行政执法总队缴纳了处罚款 1 万元。 北京市文化市场行政执法总队于 2016 年 7 月 11 日出具《证明》， 确认开心人信息上述两次违法行为不属于重大违法违规行为。 开心人信息上述违规行为情节较轻，受到的行政处罚金额较小， 101 且北京市文化市场行政执法总队已经证明该等行政处罚不属于重 大违法违规行为，因此该等处罚事项不会对本次交易构成重大不 利影响。 除本法律意见书已披露外，根据开心人信息及其子公司主管工商、 税务、文化、社保、公积金等政府机关出具的证明文件并经本所 核查，自 2014 年 1 月 1 日至今，开心人信息及其子公司不存在重 大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。 七、 关联交易和同业竞争 7.1 关联交易 7.1.1 本次重组构成关联交易 根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联 关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的 股份比例将超过 5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间 接持有赛为智能的股份比例也超过 5%，新余北岸、周斌将成为上 市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交 易构成关联交易。 赛为智能独立董事于 2016 年 12 月 13 日作出《关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立 董事认为本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公 开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害 非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。 7.1.2 本次重组完成后新增的关联方 本次重组完成后，新余北岸将成为持有赛为智能 5%以上股份的股 东，周斌为新余北岸的实际控制人与一致行动人，直接和间接持 有的赛为智能股份比例也将超过 5%，故新余北岸、周斌将成为赛 为智能的关联方。 7.1.3 本次重组完成后，赛为智能与交易各方的关联交易情况 本次重组完成后，赛为智能与交易各方之间无新增关联交易。 7.1.4 本次重组完成后减少和规范关联交易的措施 （1） 2016 年 12 月 13 日，赛为智能的实际控制人周勇出具《关于减少 102 和规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺和保证： “一、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与赛为智 能及其下属企业发生关联交易。二、对于无法避免的关联交易， 本人保证本着公允、透明的原则，严格履行关联交易决策程序和 回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。三、本人保 证不会通过关联交易损害赛为智能及其下属企业、赛为智能其他 股东的合法权益。本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担法律责任。” （2） 本次重组完成后，为规范将来可能存在的关联交易，在本次发行 股份及支付现金购买资产中取得对价股份的标的公司股东周斌、 新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥于 2016 年 12 月 13 日出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事 项： “一、在本人（周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、 福鹏宏祥在本承诺项下之合称）直接或间接持有赛为智能股份期 间，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公 司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决的义务；二、在本人直接或间 接持有赛为智能股份期间，本人将杜绝一切非法占用赛为智能的 资金、资产的行为；三、在本人直接或间接持有赛为智能股份期 间，就本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 （ “本人及其控制的企业”）与赛为智能之间将来无法避免或有 合理原因而发生的关联交易事项，本人及其控制的企业将遵循市 场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格 进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务；本人及其控制的企业将不通过与赛为智 能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正 当的义务；四、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智 能造成一切损失和后果，本人承担赔偿责任。” 7.1.5 综上所述，本次交易的相关交易对方已采取了相应措施并出具承 诺，保证本次交易完成后其与赛为智能之间的关联交易（如有） 公平、公允和合理，该等措施及承诺的内容不存在违反法律法规 103 强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。 7.2 同业竞争 7.2.1 本次重组前的同业竞争情况 根据赛为智能的实际控制人周勇出具的《关于避免同业竞争的承 诺函》并经本所律师核查，本次重组前，赛为智能的控股股东、 实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事 与赛为智能、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织存在同业竞争关系的业务。 经本所律师核查，本次重组前，赛为智能与开心人信息不存在同 业竞争。 7.2.2 本次重组后避免同业竞争的措施 （1） 2016 年 12 月 13 日，周勇作为为赛为智能的实际控制人出具《关 于避免同业竞争的承诺函》，作出不可撤销的承诺和保证： “一、本次重组前，除持有赛为智能的股份外，本人及本人控制 的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与赛为智能、开心人 信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争 关系的业务；二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害 赛为智能及中小股东的利益，本人郑重承诺 1、本人及/或本人实 际控制的其他企业将不从事其他任何与赛为智能目前或未来从事 的业务相竞争的业务。若赛为智能未来新拓展的某项业务为本人 及/或本人实际控制的其他企业已从事的业务，则本人及/或本人实 际控制的其他企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围内给 予赛为智能优先发展的权利；2、无论是由本人及/或本人实际控 制的其他企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发 的与赛为智能生产、经营有关的新技术、新产品，赛为智能有优 先受让、生产的权利；3、本人及/或本人实际控制的其他企业如 拟出售与赛为智能生产、经营相关的任何资产、业务或权益，赛 为智能均有优先购买的权利；本人保证自身、并保证将促使本人 实际控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予赛为智 能的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件；4、若发生前述第 2、3 项所述情况，本人承诺自身、并保证将促使本人实际控制的 其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业 104 务的情况以书面形式通知赛为智能，并尽快提供赛为智能合理要 求的资料；赛为智能可在接到本人及/或本人实际控制的其他企业 或通知后三十日内决定是否行使有关优先生产或购买权。” （2） 2016 年 12 月 13 日，周斌、新余北岸作为本次交易完成后赛为智 能新增的关联方，出具《关于避免同业竞争的承诺函》，作出不 可撤销的承诺和保证： “一、截至本承诺函出具之日，本人（周斌、新余北岸在本承诺 项下之合称）及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业 （以下简称“本人及本人控制的企业”）与赛为智能及其下属公 司（包括但不限于开心人信息，但在开心人信息任职除外，下同） 不存在同业竞争；二、在本次交易完成后至 2021 年 12 月 31 日期 间，本人及本人控制的企业将不直接或间接从事与赛为智能及其 下属公司的主营业务相同或相竞争的业务，并且不经营、控制、 或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的公司 或企业，不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务 或顾问，不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的 报酬；三、本人及本人控制的企业从第三方获得的商业机会如果 属于赛为智能及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时 告知赛为智能，并尽可能地协助赛为智能或下属子公司取得该商 业机会；四、本人及本人控制人的企业将不利用对赛为智能及其 下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与赛为 智能相竞争的业务或项目；五、如本人及本人控制的企业违反本 承诺，本人保证将赔偿赛为智能因此遭受或产生的任何损失。” 7.3 综上所述，赛为智能的控股股东、实际控制人以及本次重组的相关交易对 方已为减少和规范关联交易、避免同业竞争出具书面承诺。 八、 信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，赛为智能已经依法履行了 如下信息披露事项： （1） 2016 年 5 月 13 日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公 告《深圳市赛为智能股份有限公司关于重大事项停牌公告》，赛 为智能股票自 2016 年 5 月 12 日上午开市时开始停牌。 105 （2） 2016 年 5 月 19 日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公 告《深圳市赛为智能股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》。 （3） 2016 年 5 月 26 日、6 月 2 日，赛为智能董事会分别通过指定信息 披露媒体上公告《深圳市赛为智能股份有限公司重大资产重组进 展公告》。 （4） 2016 年 6 月 7 日，赛为智能通过指定信息披露媒体上公告《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。 （5） 2016 年 6 月 16 日、6 月 23 日、6 月 30 日赛为智能分别通过指定 信息披露媒体上公告《关于重大资产重组停牌进展公告》。 （6） 2016 年 7 月 8 日，赛为智能通过指定信息披露媒体上公告《关于 筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。 （7） 2016 年 7 月 15 日，赛为智能通过指定披露媒体上公告《关于重 大资产重组停牌进展公告》。 （8） 2016 年 7 月 21 日，赛为智能通过指定披露媒体上公告《关于重 大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 （9） 2016 年 7 月 28 日、8 月 4 日赛为智能分别通过指定信息披露媒体 上公告《关于重大资产重组停牌进展公告》。 （10） 2016 年 8 月 10 日，赛为智能通过指定披露媒体上公告《关于重 大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 （11） 2016 年 8 月 17 日、8 月 24 日、8 月 31 日、9 月 7 日、9 月 14 日、 9 月 21 日、9 月 28 日、10 月 12 日赛为智能分别通过指定信息披 露媒体上公告《关于重大资产重组停牌进展公告》。 （12） 2016 年 10 月 12 日，赛为智能召开第三届董事会第二十九次会议， 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实质条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关 于审议<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议 案，并于 2016 年 10 月 13 日进行公告。 106 （13） 2016 年 10 月 28 日，赛为智能董事会通过指定信息披露媒体上公 告《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以及《关于公司股 票复牌的提示性公告》，赛为智能股票自 2016 年 10 月 28 日开市 起复牌。 （14） 2016 年 11 月 12 日、2016 年 12 月 10 日，赛为智能董事会分别通 过指定信息披露媒体上公告重大资产重组进展情况。 （15） 2016 年 12 月 13 日，赛为智能召开第三届董事会第三十二次会议， 审议通过本次重组的重大资产重组报告书（草案）等相关议案， 并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、《重组报 告书》及其他相关文件。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，关于本次重组，赛为智能已履行 法定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安 排或其他事项。 九、 参与本次重组的证券服务机构的资格 为本次重组提供专业服务的证券服务机构如下： 证券服务机构 名称 广发证券股份有限公司 上市公司独立财务顾问 英大证券有限责任公司 上市公司法律顾问 北京市君合律师事务所 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 本次重组拟购买的资产审计机构 伙） 上市公司备考财务信息审计机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 本次重组拟购买的资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 经本所律师核查，参与本次重组的独立财务顾问、审计机构、资产评估机 构及法律顾问均具备必要的资格。 十、 关于相关人员买卖上市公司股票情况 10.1 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票的情况 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 107 --上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律法规的要求，上市公司、 交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构 及其业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人 员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女和兄弟姐妹，以 下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前 6 个月至本法律意见 书出具之日前 1 日（即 2015 年 11 月 11 日至 2016 年 12 月 12 日，以下简 称“自查期间”）买卖上市公司股票及其他相关证券情况进行了自查，并 出具了自查报告。 根据自查范围内人员出具的自查报告和中登公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》，除以下股票买卖情况外，自查范围内人员在 自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况： 卖出 姓名 职务/身份 卖出日期 卖出股份数量（股） 封其华 副董事长 2016 年 4 月 25 日 4,581,711 周新宏 董事 2016 年 4 月 25 日 2,235,000 谢丽南 证券事务代表 2015 年 12 月 24 日 5,000 买入 姓名 职务/身份 买入日期 买入股份数量（股） 陈中云 董事 2015 年 11 月 30 91,800 商毛红 董事会秘书 2015 年 11 月 30 38,500 10.2 对上述买卖上市公司股票情况的核查 就上述自查范围内人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况，上市公司 出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，封 其华、周新宏、谢丽南、陈中云、商毛红均出具了《关于买卖深圳市赛为 智能股份有限公司股票的声明与承诺》。 10.2.1 赛为智能出具的说明与承诺 赛为智能出具了《关于买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的 声明与承诺》，书面承诺以下事项：“本公司与开心人信息筹划 本次重大资产重组事项，系自 2016 年 5 月 11 日起与相关交易对 方进行首次接触，本公司已就本次重大资产重组事项采取了严格 的保密措施。 本公司筹划重大资产重组事项停牌的前一交易日为 2016 年 5 月 108 11 日，由此计算的前 6 个月应自 2015 年 11 月 11 日起。 自 2015 年 11 月 11 日至 2016 年 12 月 12 日，除依据相关法律法 规回购注销已不符合条件的股权激励限制性股票外，本公司未买 卖过公司股票。同时，本公司保证自本声明与承诺出具日至本次 重大资产重组事项实施完成之日期间，除按规定回购注销已不符 合条件的股权激励限制性股票外，不会买卖公司股票。 经自查，公司董事周新宏，副董事长封其华，证券事务代表谢丽 南在公司股票停牌前 6 个月期间有单边减持公司股票的行为；公 司董事陈中云，董事、副总经理兼董事会秘书商毛红在本公司股 票停牌前 6 个月期间亦有单边买入公司股票的行为，情况如下表： 减持股份数量 姓名 职务/身份 减持日期 减持均价 （股） 封其华 副董事长 2016 年 4 月 25 日 4,581,711 21.18 元/股 周新宏 董事 2016 年 4 月 25 日 2,235,000 21.18 元/股 谢丽南 证券事务代表 2015 年 12 月 24 日 5,000 27.70 元/股 姓名 职务/身份 交易日期 买入股份数量 买入均价 陈中云 董事 2015 年 11 月 30 日 91,800 25.902 元/股 董事、副总经理兼 商毛红 2015 年 11 月 30 日 38,500 25.933 元/股 董事会秘书 以上人员单边减持赛为智能股票的时间分别为 2015 年 12 月和 2016 年 4 月，单边买入赛为智能股票的时间分别为 2015 年 11 月。 2016 年 5 月 11 日之前，赛为智能尚未与开心人信息接洽本次重 大资产重组事项。因此相关人员在 2015 年 12 月和 2016 年 4 月单 边减持赛为智能股票，在 2015 年 11 月单边买入赛为智能股票的 行为均与本次重大资产重组事项无关。 以上人员单边减持赛为智能股票的行为，系其本人根据市场信息 和个人独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何 利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形；以上 人员单边买入赛为智能股票的行为，系履行 2015 年 7 月 9 日所作 出的增持公司股票承诺，增持时点系其本人根据市场信息和个人 独立判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本 次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。 除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、 109 高级管理人员及其近亲属均未在赛为智能股票停牌前 6 个月内买 卖过公司股票。” 10.2.2 封其华出具的说明与承诺 封其华就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于 买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承 诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项 停牌的前一交易日为 2016 年 5 月 11 日，由此计算的前 6 个月应 自 2015 年 11 月 11 日起。自 2015 年 11 月 11 日至 2016 年 12 月 12 日，本人于 2016 年 4 月 25 日减持了赛为智能股票 4,581,711 股，交易均价为 21.18 元/股。 在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重 组事项，本人上述减持赛为智能股票的行为与本次重大资产重组 事项无关。 本人减持赛为智能股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立 判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重 大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。” 10.2.3 周新宏出具的说明与承诺 周新宏就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于 买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承 诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项 停牌的前一交易日为 2016 年 5 月 11 日，由此计算的前 6 个月应 自 2015 年 11 月 11 日起。自 2015 年 11 月 11 日至 2016 年 12 月 12 日，本人于 2016 年 4 月 25 日减持了赛为智能股票 2,235,000 股，交易均价为 21.18 元/股。 在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重 组事项，本人上述减持赛为智能股票的行为与本次重大资产重组 事项无关。 本人减持赛为智能股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立 判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重 大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。” 10.2.4 谢丽南出具的说明与承诺 110 谢丽南就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于 买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承 诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项 停牌的前一交易日为 2016 年 5 月 11 日，由此计算的前 6 个月应 自 2015 年 11 月 11 日起。自 2015 年 11 月 11 日至 2016 年 12 月 12 日，本人于 2015 年 12 月 24 日减持了赛为智能股票 5,000 股， 交易均价为 27.70 元/股。 在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重 组事项，本人上述减持赛为智能股票的行为与本次重大资产重组 事项无关。 本人减持赛为智能股票的行为，系本人根据市场信息和个人独立 判断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重 大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。” 10.2.5 陈中云出具的说明与承诺 陈中云就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于 买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承 诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项 停牌的前一交易日为 2016 年 5 月 11 日，由此计算的前 6 个月应 自 2015 年 11 月 11 日起。自 2015 年 11 月 11 日至 2016 年 12 月 12 日，本人于 2015 年 11 月 30 日买入了赛为智能股票 91,800 股， 交易均价为 25.902 元/股。 在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重 组事项，本人上述买入赛为智能股票的行为与本次重大资产重组 事项无关。 本人买入赛为智能股票的行为，系履行 2015 年 7 月 9 日所作出的 增持公司股票承诺，增持时点系本人根据市场信息和个人独立判 断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大 资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。” 10.2.6 商毛红出具的说明与承诺 商毛红就其在自查期间内买卖上市公司股票的情况出具了《关于 买卖深圳市赛为智能股份有限公司股票的声明与承诺》，书面承 诺以下事项：“赛为智能筹划发行股份及支付现金购买资产事项 111 停牌的前一交易日为 2016 年 5 月 11 日，由此计算的前 6 个月应 自 2015 年 11 月 11 日起。自 2015 年 11 月 11 日至 2016 年 12 月 12 日，本人于 2015 年 11 月 30 日买入了赛为智能股票 38,500 股， 交易均价为 25.933 元/股。 在此之前，赛为智能尚未与开心人信息开始筹划本次重大资产重 组事项，本人上述买入赛为智能股票的行为与本次重大资产重组 事项无关。 本人买入赛为智能股票的行为，系履行 2015 年 7 月 9 日所作出的 增持公司股票承诺，增持时点系本人根据市场信息和个人独立判 断做出的投资决策，属个人投资行为，不存在任何利用本次重大 资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。” 基于上述，在上述声明人出具的声明真实、准确的情况下，自查范围内人 员在自查期间内对赛为智能股票的买入、卖出行为未利用本次重组内幕信 息，对本次重组不构成实质性法律障碍。 十一、 结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日： 11.1 本次重组的方案不存在违反有关法律法规的情形。 11.2 本次重组的交易各方为境内自然人、有效存续的境内公司及有限合伙企业， 具备参与本次重组的主体资格。 11.3 本次重组涉及的相关协议内容符合法律法规的规定，该等协议将从其约定 的生效条件全部得到满足之日起生效。 11.4 本次重组符合《创业板发行办法》对创业板上市公司非公开发行股票规定 的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市 公司发行股份购买资产规定的实质性条件。在有关协议的签署方切实履行 协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其 实施不存在实质性法律障碍。 11.5 本次重组拟购买开心人信息 100%的股权，标的公司股权权属清晰，其转 让不存在实质性法律障碍。 11.6 本次重组的标的资产为开心人信息 100%股权，不涉及债权债务的转移。 11.7 赛为智能已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务， 112 本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本次重 组交易各方尚须根据本次重组进展情况，按照《重组管理办法》等相关法 律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。 11.8 参与本次重组的证券服务机构具备必要的资格。 11.9 本次重组已履行的批准或授权合法有效，本次重组尚须取得下述授权与批 准后方可实施： （1） 赛为智能股东大会以特别决议审议通过本次交易的相关议案； （2） 中国证监会对本次重组的核准。 本法律意见书正本五份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章 后生效。（以下无正文） 113 [签署页，本页无正文] 北京市君合律师事务所 负责人：肖微 经办律师：赵君 经办律师：叶军莉 2016 年 12 月 13 日 114 附件一：开心人信息及其子公司持有的注册商标 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 1. 38 6804663 开心人信息 2010.10.7-2020.10.6 2. 40 7900266 开心人信息 2013.12.7-2023.12.6 3. 41 7900283 开心人信息 2015.3.28-2025.3.27 4. 42 833997 开心人信息 2016.4.21-2026.4.20 5. 42 6804664 开心人信息 2010.9.28-2020.9.27 6. 42 7900303 开心人信息 2014.3.14-2024.3.13 7. 43 7861368 开心人信息 2011.2.21-2021.2.20 8. 44 7900321 开心人信息 2012.5.21-2022.5.20 9. 45 7338424 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 10. 45 7945671 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 11. 35 7313169 开心人信息 2012.6.21-2022.6.20 12. 38 6804662 开心人信息 2010.10.7-2020.10.6 13. 41 7313163 开心人信息 2013.4.14-2023.4.13 14. 42 6804665 开心人信息 2010.9.28-2020.9.27 15. 45 7945669 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 16. 45 7338473 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 17. 42 8289958 开心人信息 2012.11.21-2022.11.20 18. 45 8289982 开心人信息 2011.8.7-2021.8.6 19. 9 7313173 开心人信息 2010.11.28-2020.11.27 20. 35 7333833 开心人信息 2011.2.21-2021.2.20 21. 38 7313165 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 22. 45 7945668 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 23. 45 7338504 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 24. 38 7000114 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 25. 42 7000116 开心人信息 2011.7.28- 2021.7.27 26. 45 7945670 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 27. 45 7338446 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 115 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 28. 9 7313172 开心人信息 2011.7.7-2021.7.6 29. 35 7333905 开心人信息 2011.2.21-2021.2.20 30. 41 7313160 开心人信息 2011.1.21-2021.1.20 31. 45 7945667 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 32. 45 7338401 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 33. 9 7313171 开心人信息 2011.7.7-2021.7.06 34. 35 7333942 开心人信息 2011.2.21-2021.2.20 35. 41 7313159 开心人信息 2011.1.21-2021.1.20 36. 45 7945666 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 37. 45 7338383 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 38. 9 7314441 开心人信息 2010.11.28-2020.11.27 39. 35 7314503 开心人信息 2010.10.21-2020.10.20 40. 35 7334006 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 41. 38 7314548 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 42. 41 7314594 开心人信息 2010.12.07-2020.12.6 43. 42 7314626 开心人信息 2010.12.7-2020.12.6 44. 45 7945664 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 45. 45 7334062 开心人信息 2010.10.07-2020.10.6 46. 41 7314573 开心人信息 2011.3.7-2021.3.6 47. 42 7314609 开心人信息 2011.3.7-2021.3.6 116 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 48. 45 7945665 开心人信息 2011.2.28-2021.2.27 49. 9 7314369 开心人信息 2010.11.28-2020.11.27 50. 35 7314465 开心人信息 2010.11.28-2020.11.27 51. 38 7314528 开心人信息 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2012.5.7-2022.5.6 282. 31 9240499 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 283. 32 9240506 开心人信息 2012.5.7-2022.5.6 284. 33 9240507 开心人信息 2012.5.7-2022.5.6 285. 34 9240508 开心人信息 2012.5.7-2022.5.6 286. 35 9240496 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 287. 38 9240493 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 288. 39 9240497 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 289. 40 9240494 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 290. 41 9240495 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 291. 42 9240500 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 292. 20 9262964 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 293. 21 9262965 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 294. 22 9263000 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 295. 23 9262999 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 296. 24 9262998 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 128 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 297. 25 9262970 开心人信息 2012.6.14-2022.6.13 298. 26 9262972 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 299. 27 9262993 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 300. 28 9262992 开心人信息 2012.6.14-2022.6.13 301. 29 9262983 开心人信息 2012.9.14-2022.9.13 302. 30 9262982 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 303. 31 9262981 开心人信息 2013.11.28-2023.11.27 304. 32 9262987 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 305. 33 9262988 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 306. 34 9263002 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 307. 35 9262962 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 308. 38 9262963 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 309. 39 9262966 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 310. 40 9262967 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 311. 41 9262968 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 312. 42 9262969 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 313. 9 9262997 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 314. 20 9262971 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 315. 21 9262973 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 316. 22 9262996 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 317. 23 9262995 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 318. 27 9262991 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 319. 28 9262990 开心人信息 2012.4.28-2022.4.27 320. 29 9262976 开心人信息 2012.9.14-2022.9.13 321. 30 9262977 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 322. 32 9262985 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 323. 33 9262986 开心人信息 2013.12.28-2023.12.27 129 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 324. 34 9262989 开心人信息 2012.4.7-2022.4.6 325. 38 9262978 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 326. 39 9262979 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 327. 40 9262959 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 328. 41 9262960 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 329. 42 9262961 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 330. 9 9321744 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 331. 38 9321214 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 332. 42 9321749 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 333. 9 9321221 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 334. 38 9321746 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 335. 42 9321748 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 336. 9 9321219 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 337. 35 9321227 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 338. 38 9321226 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 339. 41 9321225 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 340. 42 9321747 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 341. 9 9321224 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 342. 35 9321223 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 343. 38 9321222 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 344. 41 9321212 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 345. 42 9321750 开心人信息 2012.4.21-2022.4.20 130 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 346. 9 8053201 开心人信息 2011.8.7-2021.8.6 347. 38 8053346 开心人信息 2011.3.28-2021.3.27 348. 41 8053431 开心人信息 2011.6.14-2021.6.13 349. 42 8053452 开心人信息 2011.6.14-2021.6.13 350. 43 8053502 开心人信息 2011.3.21-2021.3.20 351. 45 8053519 开心人信息 2011.3.21-2021.3.20 352. 38 10222047 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 353. 42 10222045 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 354. 45 10222046 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 355. 38 10222049 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 356. 45 10222048 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 357. 9 10222052 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 358. 38 10222053 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 359. 41 10222054 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 360. 42 10222050 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 361. 45 10222051 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 362. 9 10222056 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 363. 38 10222057 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 364. 41 10222058 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 365. 42 10222055 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 366. 45 10222059 开心人信息 2013.1.28-2023.1.27 367. 1 10573559 开心人信息 2013.5.28-2023.5.27 368. 9 10573560 开心人信息 2013.6.7-2023.6.6 369. 16 10573561 开心人信息 2013.7.27-2023.7.27 370. 18 10573562 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 371. 20 10573563 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 372. 24 10573564 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 373. 30 10573566 开心人信息 2013.6.21-2023.6.20 131 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 374. 35 10573567 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 375. 36 10573568 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 376. 38 10573569 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 377. 39 10573570 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 378. 41 10573571 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 379. 42 10573558 开心人信息 2013.6.7-2023.6.6 380. 45 10573572 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 381. 38 10573575 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 382. 41 10573576 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 383. 42 10573573 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 384. 45 10573574 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 385. 38 10573578 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 386. 41 10573579 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 387. 42 10573577 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 388. 45 10573580 开心人信息 2013.5.14-2023.5.13 389. 42 11844882 开心人信息 2014.6.7-2024.6.6 390. 9 12164990 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 391. 35 12164989 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 392. 35 12164995 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 393. 38 12164992 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 394. 42 12164991 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 395. 42 12164996 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 396. 42 12126123 开心人信息 2014.8.21-2024.8.20 397. 45 12109617 开心人信息 2014.8.21-2024.8.20 398. 9 12109927 开心人信息 2014.7.21-2024.7.20 399. 38 12109925 开心人信息 2014.7.21-2024.7.20 400. 41 12109924 开心人信息 2014.7.21-2024.7.20 132 序号 商标名称 类别 证书编号 权利人 有效期限 401. 42 12109928 开心人信息 2014.7.21-2024.7.20 402. 45 12109929 开心人信息 2014.7.21-2024.7.20 403. 9 12164986 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 404. 35 12164987 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 405. 42 12164985 开心人信息 2014.7.28-2024.7.27 406. 25 9262974 开心人信息 2014.5.14-2024.5.13 407. 31 9262984 开心人信息 2013.11.28-2023.11.27 408. 38 7000115 开心人信息 2010.10.14-2020.10.13 409. 42 7000117 开心人信息 2011.7.28-2021.7.27 410. 45 10757373 开心人信息 2014.2.14-2024.2.13 411. 38 7002924 开心人信息 2014.3.7-2024.3.6 412. 35 7333790 开心人信息 2015.11.14-2025.11.13 133 附件二：开心人信息及其子公司持有的专利 序 专利 有效 类型 申 请 号 发 明 名 称 申请日 号 权人 期限 1. 发明 201010270075.3 一种可扩展的计数方法与系统 开心人信息 2010.9.2 20 年 一种读取缓存数据的方法及系 2. 发明 201010282530.1 开心人信息 2010.9.16 20 年 统 一种过滤非正常点击广告的方 3. 发明 201110002779.7 开心人信息 2011.1.7 20 年 法及系统 4. 发明 201110003818.5 一种即时通讯的方法及系统 开心人信息 2011.1.10 20 年 一种第三方组件安全接入 5. 发明 201110022526.6 开心人信息 2011.1.20 20 年 WAP 平台的方法与系统 一种截取照片缩略图的方法及 6. 发明 201110033356.1 开心人信息 2011.1.30 20 年 系统 7. 发明 201110152230.6 二维图像的生成方法及装置 开心人信息 2011.6.8 20 年 一种实现网络用户多身份的方 8. 发明 201210249633.7 开心人信息 2012.7.18 20 年 法及装置 一种即时通信工具中用户多身 9. 发明 201210249612.5 开心人信息 2012.7.18 20 年 份的方法及装置 一种实时匹配通信终端的方法 10. 发明 201310059734.2 开心人信息 2013.2.26 20 年 及服务器 一种基于对象标签的通用推荐 11. 发明 201310080076 .5 开心人信息 2013.3.13 20 年 方法及系统 一种网络评论信息的共享方法 12. 发明 201110074233.2 开心人信息 2011.3.25 20 年 和系统 一种点对点文件下载方法、服 13. 发明 201110065352.1 开心人信息 2011.3.17 20 年 务器及客户端 实用 14. 201020199150.7 一种好友输入提示装置 开心人信息 2010.5.21 10 年 新型 实用 15. 201020205749.7 一种移动设备数据更新的装置 开心人信息 2010.5.27 10 年 新型 实用 16. 201020513992.5 一种可扩展的计数系统 开心人信息 2010.9.2 10 年 新型 17. 实用 201020523595.6 一种基于多词表的关键词快速 开心人信息 2010.9.9 10 年 134 新型 匹配的系统 实用 18. 201020525088.6 一种在线状态的提示系统 开心人信息 2010.9.10 10 年 新型 实用 19. 201020530572.8 一种读取缓存数据的系统 开心人信息 2010.9.16 10 年 新型 实用 20. 201020532720.X 一种服务器的高效缓存系统 开心人信息 2010.9.17 10 年 新型 实用 基于地理位置信息的话题群聚 21. 201020537952.4 开心人信息 2010.9.21 10 年 新型 系统 实用 一种移动通讯设备即时交互中 22. 201020543647.6 开心人信息 2010.9.27 10 年 新型 查找联系人的装置 实用 一种基于页面的多人即时对话 23. 201020568153.3 开心人信息 2010.10.20 10 年 新型 系统 实用 24. 201020600014.4 一种基于网页的即时通知系统 开心人信息 2010.11.10 10 年 新型 实用 25. 201020601300.2 一种好友内容更新提示的系统 开心人信息 2010.11.11 10 年 新型 实用 一种社交网站中用户向好友推 26. 201020608992.3 开心人信息 2010.11.16 10 年 新型 荐好友的系统 实用 一种在网页中显示好友动态信 27. 201020619966.0 开心人信息 2010.11.23 10 年 新型 息的系统 实用 一种可扩展的举报不良信息的 28. 201020636029.6 开心人信息 2010.12.1 10 年 新型 系统 实用 29. 201020636455.X 一种基于标签的评论系统 开心人信息 2010.12.1 10 年 新型 实用 30. 201020636274.7 一种展示好友动态的系统 开心人信息 2010.12.1 10 年 新型 实用 一种防止社交网络中陌生人骚 31. 201020640459.5 开心人信息 2010.12.2 10 年 新型 扰的系统 实用 一种基于社交网络的事件提醒 32. 201020644477.0 开心人信息 2010.12.6 10 年 新型 系统 实用 一种利用好友动态提高用户交 33. 201020665891.X 开心人信息 2010.12.17 10 年 新型 互的系统 135 实用 34. 201020673463.1 发光靠垫 开心人信息 2010.12.22 10 年 新型 实用 35. 201120000713.X 一种基于隐私保护的交互系统 开心人信息 2011.1.4 10 年 新型 实用 36. 201120001800.7 一种查询文件进度的系统 开心人信息 2011.1.5 10 年 新型 实用 一种移动终端中快速搜索微博 37. 201120014234.3 开心人信息 2011.1.18 10 年 新型 对象的系统 实用 一种第三方组件安全接入 38. 201120017582.6 开心人信息 2011.1.20 10 年 新型 WAP 平台的系统 实用 一种二级图片验证码的实现系 39. 201120017834.5 开心人信息 2011.1.20 10 年 新型 统 实用 40. 201120027966.6 一种文件批量转发的系统 开心人信息 2011.1.27 10 年 新型 实用 41. 201120031760.0 一种保护用户隐私的系统 开心人信息 2011.1.28 10 年 新型 实用 42. 201120033591.4 一种展示位置服务信息的系统 开心人信息 2011.1.30 10 年 新型 实用 43. 201120033579.3 一种文件排重的系统 开心人信息 2011.1.30 10 年 新型 实用 44. 201120049065.7 一种网络广告的更新系统 开心人信息 2011.2.25 10 年 新型 实用 45. 201020199152.6 陌生人页好友排序装置 开心人信息 2010.5.21 10 年 新型 实用 46. 201020205750.X 一种海量小文件的存储装置 开心人信息 2010.5.27 10 年 新型 外观 47. 201030659152.5 靠垫 开心人信息 2010.12.6 10 年 设计 外观 48. 201030659144.0 MP3 播放器 开心人信息 2010.12.6 10 年 设计 136 附件三：开心人信息及其子公司持有的软件著作权和作品著作权登记 1. 软件著作权 取得 序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成 登记日期 方式 2010SR0 开心网朋友买卖游 原始 1 开心人信息 2008.5.15 2010.12.22 71451 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网模拟炒股游 原始 2 开心人信息 2008.7.20 2010.12.22 71519 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网咬人游戏软 原始 3 开心人信息 2008.9.15 2010.12.22 71518 件V1.0 取得 2009SR0 开心网虚拟礼物互 原始 4 开心人信息 2009.1.1 2009.12.8 56971 动软件V1.0 取得 2010SR0 开心网java客户端 原始 5 开心人信息 2009.1.1 2010.9.8 47064 软件V1.0 取得 2009SR0 开心网投票互动软 原始 6 开心人信息 2009.1.5 2009.12.8 56973 件V1.0 取得 2009SR0 开心网争车位游戏 原始 7 开心人信息 2009.2.7 2009.12.8 56941 软件V1.0 取得 2009SR0 开心网买房子游戏 原始 8 开心人信息 2009.3.10 2009.12.8 56976 软件V1.0 取得 2009SR0 开心网拉力赛游戏 原始 9 开心人信息 2009.4.7 2009.12.8 56945 软件V1.0 取得 2009SR0 开心网花园牧场游 原始 10 开心人信息 2009.4.20 2009.12.8 56975 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网X世界游戏 原始 11 开心人信息 2009.5.10 2010.12.22 71455 软件V1.0 取得 2010SR0 开心网钓鱼游戏软 原始 12 开心人信息 2009.5.15 2010.12.22 71454 件V1.0 取得 2010SR0 开心网脑大福大游 原始 13 开心人信息 2009.6.15 2010.12.22 71526 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网邻家朋友游 原始 14 开心人信息 2009.7.10 2010.12.22 71449 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网真心话大冒 原始 15 开心人信息 2009.7.10 2010.12.22 71517 险游戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网虚拟朋友游 原始 16 开心人信息 2009.8.18 2010.12.22 71452 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网开心富翁游 原始 17 开心人信息 2009.11.10 2010.12.22 71450 戏软件V1.0 取得 18 2010SR0 开心网大师游戏软 开心人信息 原始 2009.11.10 2010.12.23 137 取得 序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成 登记日期 方式 71996 件V1.0 取得 2010SR0 开心网超级大亨游 原始 19 开心人信息 2009.11.15 2010.12.22 71456 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网心语星愿游 原始 20 开心人信息 2009.12.10 2010.12.22 71457 戏软件V1.0 取得 2010SR0 开心网iPhone客户 原始 21 开心人信息 2010.1.7 2010.9.8 47059 端软件V1.0 取得 2010SR0 开心网开心餐厅游 原始 22 开心人信息 2010.2.1 2010.12.22 71453 戏软件V1.0 取得 疯狂猜歌开心版手 2013SR0 原始 23 机终端游戏软件 开心人信息 2010.2.11 2013.8.27 90499 取得 V1.0 2010SR0 开心网Android客 原始 24 开心人信息 2010.5.1 2010.9.8 47062 户端软件V1.0 取得 2010SR0 开心网开心庄园游 原始 25 开心人信息 2010.7.20 2010.12.22 71458 戏软件V1.0 取得 2013SR0 开心网游戏运营系 原始 26 开心人信息 2010.8.5 2013.8.29 91716 统软件V1.0 取得 2010SR0 开心网摆地摊游戏 原始 27 开心人信息 2010.11.20 2010.12.23 71998 软件V1.0 取得 2011SR0 开心网掏鸟窝游戏 原始 28 开心人信息 2011.1.11 2011.1.28 04685 软件V1.0 取得 飞豆Symbian S60 2016SR0 29 第三版手机客户端 开心人信息 受让 2011.3.15 2016.1.21 14935 软件V1.0 2016SR0 飞豆Android手机 30 开心人信息 受让 2011.3.15 2016.1.21 14930 客户端软件V1.0 2016SR0 飞豆iPhone手机客 31 开心人信息 受让 2011.3.15 2016.1.21 14926 户端软件V1.0 2011SR0 开心网开心城市游 原始 32 开心人信息 2011.3.28 2011.4.25 22984 戏软件V1.0 取得 2011SR0 开心网开心人生游 原始 33 开心人信息 2011.10.15 2011.12.15 95724 戏软件V1.0 取得 2012SR0 开心图藤iPhone版 原始 34 开心人信息 2011.12.10 2012.4.10 27623 软件V1.1 取得 2012SR0 开心图藤Android 原始 35 开心人信息 2011.12.10 2012.4.10 27343 版软件V1.0 取得 36 2012SR0 开心X世界-竞技场 开心人信息 原始 2012.3.12 2012.6.8 138 取得 序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成 登记日期 方式 48366 iOS版游戏软件 取得 V1.0 2012SR0 美刻iPhone版软件 原始 37 开心人信息 2012.3.31 2012.6.7 47891 V1.0 取得 开心动物王国 2012SR0 原始 38 iPhone版游戏软件 开心人信息 2012.4.10 2012.6.7 47883 取得 V1.0 2013SR0 恶魔宝藏手机终端 原始 39 开心人信息 2012.12.20 2013.6.8 56897 游戏软件V2.0 取得 2013SR0 开心网争车位触屏 原始 40 开心人信息 2013.5.13 2013.7.27 75490 版游戏软件V1.0 取得 开心人信息； 2013SR1 女神养成计划游戏 原始 41 北京开心就好 2013.7.10 2013.9.29 05547 软件V1.0 取得 科技有限公司 2014SR0 三国志PK游戏软 原始 42 开心人信息 2013.7.19 2014.3.12 29545 件V1.0 取得 2014SR1 全民国战游戏软件 原始 43 开心人信息 2013.7.19 2014.8.18 21322 V1.0 取得 2013SR1 土豪传奇手机终端 原始 44 开心人信息 2013.7.24 2013.10.21 10845 游戏软件 取得 开心人信息；西 2013SR1 暴走大搜素手机终 安摩摩信息技 原始 45 2013.7.24 2013.11.2 18110 端游戏软件V1.0 术有限有限公 取得 司 2013SR1 土豪OL手机终端 原始 46 开心人信息 2013.7.31 2013.11.7 21113 游戏软件V1.1 取得 2013SR1 原始 47 一统天下V2.0 开心人信息 2013.8.1 2013.10.12 07812 取得 2013SR1 三国一统天下游戏 原始 48 开心人信息 2013.8.10 2015.3.30 35312 软件V6.0 取得 2014SR0 开心钓鱼手机终端 原始 49 开心人信息 2013.10.14 2014.1.20 07896 游戏V1.0 取得 2015SR0 天天爱国战游戏软 50 开心人信息 受让 2013.11.17 2015.4.30 72688 件V1.0 2015SR0 三国一统天下游戏 原始 51 开心人信息 2013.12.5 2015.4.29 71362 软件V1.0 取得 2015SR0 群雄争霸游戏软件 52 开心人信息 受让 2013.12.5 2015.4.30 72690 V1.0 139 取得 序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成 登记日期 方式 2015SR0 血战天下游戏软件 53 开心人信息 受让 2013.12.13 2015.4.30 72566 V1.0 2014SR0 街区狂飙游戏软件 原始 54 开心人信息 2014.4.10 2014.6.24 84723 V1.0 取得 2014SR1 脸萌疯狂猜明星游 原始 55 开心人信息 2014.6.24 2014.8.26 27563 戏软件V1.0 取得 2014SR1 三国连萌游戏软件 原始 56 开心人信息 2014.8.8 2014.9.1 31311 V1.0 取得 2015SR0 怪物大营救游戏软 原始 57 开心人信息 2014.9.19 2015.1.4 00559 件V1.0 取得 2014SR2 开心城市2：美丽新 原始 58 开心人信息 2014.10.31 2014.12.24 08847 世界游戏软件V1.0 取得 2015SR0 国家战争1942手机 原始 59 开心人信息 2015.5.1 2015.5.26 90288 终端游戏软件V1.0 取得 2015SR1 坦克1942游戏软件 原始 60 开心人信息 2015.5.1 2015.7.29 46008 V1.0 取得 2015SR1 一统天下2游戏软 原始 61 开心人信息 2015.5.15 2015.7.6 24012 件V1.0 取得 2015SR1 三国群英传一统天 原始 62 开心人信息 2015.5.15 2015.8.7 52788 下游戏软件V1.0 取得 2015SR1 三国名将传游戏软 原始 63 开心人信息 2015.5.15 2015.10.15 97508 件V1.0 取得 2015SR2 中华刀剑游戏软件 原始 64 开心人信息 2015.5.15 2015.12.5 45623 V1.0 取得 2015SR1 主公驾到手机终端 原始 65 开心人信息 2015.6.03 2015.6.16 07212 游戏软件V1.0 取得 2016SR0 坦克大兵团游戏软 原始 66 开心人信息 2015.6.30 2016.2.16 31566 件V1.0 取得 2015SR1 红警战争游戏软件 原始 67 开心人信息 2015.7.1 2015.10.19 99177 V1.0 取得 2016SR0 三国英雄传游戏软 原始 68 开心人信息 2015.8.15 2016.2.25 37444 件 取得 2015SR2 开心台球游戏软件 原始 69 开心人信息 2015.9.10 2015.11.9 16100 V1.0 取得 2015SR2 开心三国游戏软件 原始 70 开心人信息 2015.10.20 2015.11.16 22993 V1.0 取得 2016SR0 主公Q传手机终端 原始 71 开心人信息 2016.2.1 2016.4.7 71145 游戏软件V1.0 取得 140 取得 序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成 登记日期 方式 2009SR0 好友关系管理与对 原始 72 开心人网络 2009.1.2 2009.12.8 56980 象缓存软件V2.0 取得 2009SR0 原始 73 缓存服务软件V1.0 开心人网络 2009.1.10 2009.12.8 56979 取得 2009SR0 原始 74 访问记录软件V1.0 开心人网络 2009.1.20 2009.12.8 56982 取得 2009SR0 原始 75 聊天服务软件V1.0 开心人网络 2009.2.5 2009.12.8 56977 取得 2009SR0 存储管理服务软件 原始 76 开心人网络 2009.3.17 2009.12.8 56984 V1.5 取得 2009SR0 转帖内容搜索软件 原始 77 开心人网络 2009.4.10 2009.12.8 56978 V1.0 取得 2012SR0 开心集品iPhone客 原始 78 开心人网络 2012.5.21 2012.8.21 77044 户端软件V1.1.0 取得 2012SR0 农场也疯狂iPhone 原始 79 开心人网络 2012.6.20 2012.8.20 76452 版游戏软件V1.0 取得 2012SR1 你问我答手机应用 原始 80 开心人网络 2012.9.28 2012.12.22 31334 软件V1.0 取得 2012SR1 动动手机应用软件 原始 81 开心人网络 2012.9.28 2012.12.22 31338 V1.0 取得 2012SR1 开心宝宝手机应用 原始 82 开心人网络 2012.10.29 2012.12.12 23439 软件V1.0 取得 2012SR1 开心一对儿应用软 原始 83 开心人网络 2012.11.22 2012.12.12 23437 件V1.0 取得 2013SR0 恶魔宝藏手机终端 原始 84 开心人网络 2012.12.5 2013.3.4 19622 游戏软件V1.0 取得 2013SR0 一统天下游戏软件 原始 85 开心人网络 2013.4.10 2013.4.23 36466 V1.0 取得 2013SR0 国战天下游戏软件 原始 86 开心人网络 2013.5.10 2013.6.26 62944 V1.0 取得 2013SR0 三国演义HD游戏 原始 87 开心人网络 2013.5.15 2013.7.27 75494 软件V1.0 取得 2013SR1 大神传手机终端游 原始 88 开心人网络 2013.7.24 2013.9.29 05700 戏软件V1.0 取得 2013SR1 诸仙手机终端游戏 原始 89 开心人网络 2013.8.2 2013.10.15 09085 软件V1.0 取得 2013SR1 开心水果龙手机终 原始 90 开心人网络 2013.8.20 2013.10.15 09097 端游戏软件V1.0 取得 141 取得 序号 登记号 软件名称 著作权人 开发完成 登记日期 方式 2014SR0 西游玩过界游戏软 原始 91 开心网网络 2014.1.21 2014.7.9 94132 件V1.0 取得 2014SR0 极速争霸游戏软件 原始 92 开心网网络 2014.4.10 2014.6.25 85081 V1.0 取得 2014SR1 三国萌萌哒游戏软 原始 93 开心网网络 2014.8.8 2014.9.25 44638 件V1.0 取得 2. 作品著作权登记 序号 登记号 作品名称 作品类别 著作权人 首次发表日期 国作登字 1 三国英雄 美术 开心人信息 2016.3.22 -2016-F-00269906 国作登字 2 三国武将 美术 开心人信息 2013.6.22 -2015-F-00187160 国作登字 3 开心宝宝图标 图形 开心人信息 2012.11.8 -2012-F-00077917 国作登字 4 开心网图标 美术 开心人信息 2008.3.1 -2012-F-00068881 142 附件四：开心人信息及其子公司持有的域名 序号 域名 所有者 注册日期 到期日期 1 kx001.com 开心人信息 2008.1.27 2017.1.27 2 bolo001.com 开心人信息 2011.2.21 2017.2.21 3 boluo001.com 开心人信息 2011.2.21 2017.2.21 4 feidou.com 开心人信息 2008.3.1 2017.3.2 5 kx001.cn 开心人信息 2007.3.7 2017.3.7 6 qun009.com 开心人信息 2011.3.9 2017.3.9 7 kaixin001.name 开心人信息 2010.3.10 2017.3.10 8 kaixin001.biz 开心人信息 2011.12.31 2017.3.10 9 haibei002.com 开心人信息 2011.3.11 2017.3.11 10 haibei001.com 开心人信息 2011.3.11 2017.3.11 11 imghb.com 开心人信息 2011.3.11 2017.3.11 12 milipai.com.cn 开心人信息 2013.3.11 2017.3.11 13 feidou.mobi 开心人信息 2011.3.17 2017.3.18 14 kaixin002.com.cn 开心人信息 2008.4.3 2017.4.3 15 kaixin01.com.cn 开心人信息 2008.4.3 2017.4.3 16 kaixin007.com.cn 开心人信息 2008.4.3 2017.4.3 17 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