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北京市金杜律师事务所 关于 四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的 法律意见书 二○一七年二月 目 录 目 录 .............................................................................................................. 1 释 义 .............................................................................................................. 4 正 文 .............................................................................................................. 7 一、 本次交易方案 ........................................................................................ 7 二、 本次交易各方的主体资格 .................................................................... 18 三、 本次交易涉及的相关协议 .................................................................... 22 四、 本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 22 五、 本次交易的批准和授权 ........................................................................ 23 六、 本次交易的标的资产 ............................................................................ 24 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ................................................... 61 八、 本次交易涉及的债权债务的处理 .......................................................... 69 九、 本次交易的信息披露 ............................................................................ 69 十、 本次交易的实质条件 ............................................................................ 69 十一、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 ........................................ 72 十二、 本次交易涉及的证券服务机构 ............................................................. 76 十三、 结论意见 ............................................................................................. 76 附件一：交易对方之欧神诺自然人股东情况表 ............................................... 78 附件二：欧神诺的股东及股权结构 ................................................................. 80 附件三：欧神诺及其子公司拥有的房地产权证 ............................................... 85 附件四：欧神诺及其子公司拥有的注册商标 ................................................... 91 附件五：欧神诺及其子公司拥有的境外注册商标 .......................................... 101 附件六：欧神诺及其子公司拥有的专利 ........................................................ 102 1 北京市金杜律师事务所 关于四川帝王洁具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 致：四川帝王洁具股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京市金杜律师事务所接受四川帝王洁具股份有限公司的委托，就其发行股份及 支付现金向佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 52 名股东购买佛山欧神诺陶瓷股份有 限公司 98.39%股份并向包括实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金所涉及的相关法律事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所经办律师根据《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定， 编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，按照中国律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括本次交易相关各 方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，合理、充分地运用 了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对 有关事实进行了查证和确认。 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下承诺： 1. 各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并 2 无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正 本或原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表 法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计 及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审 计报告和资产评估报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务， 但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默 示保证。 本法律意见书仅供四川帝王洁具股份有限公司为本次交易之目的使用，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随 其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。 本所同意四川帝王洁具股份有限公司在其为本次交易所制作的相关文件中 按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件 的相关内容进行再次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下： 3 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 简称 指 含义 本所 指 北京金杜（成都）律师事务所 公司/帝王洁具/上市公 指 四川帝王洁具股份有限公司 司/发行人 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神 标的资产 指 诺 52 名股东合计持有的欧神诺 98.39%的股份 帝王有限 指 四川帝王洁具有限公司 欧神诺有限 指 欧神诺前身佛山欧神诺陶瓷有限公司 欧神诺/标的公司 指 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 指 景德镇欧神诺陶瓷有限公司（曾用名为“景德镇 景德镇欧神诺 特地陶瓷有限公司”） 欧神诺云商 指 佛山欧神诺云商科技有限公司 上海欧神诺 指 上海欧神诺陶瓷有限公司 中陶投资 指 中陶投资发展有限公司 广东特地陶瓷 指 广东特地陶瓷有限公司 欧神诺贸易 指 佛山欧神诺贸易有限公司 同翔盛物业 指 佛山市同翔盛物业服务有限公司（曾用名为“佛 山欧神诺贸易有限公司”） 同创金鼎 指 北京同创金鼎投资管理有限公司 华夏金鼎 指 北京华夏金鼎投资管理有限公司 西藏资联 指 西藏资联创业投资中心（有限合伙） 佛山市工商局 指 佛山市工商行政管理局 帝王洁具发行股份及支付现金向鲍杰军、黄建起、 陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52 名股东购买欧 神诺 98.39%股份并向包括刘进、陈伟、吴志雄在 本次交易/本次重组 指 内不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金（根据本法律意见书另有规定或上下文含义， 还可指该等交易行为的一部分） 本次交易项下帝王洁具向鲍杰军、黄建起、陈细、 本次发行股份及支付现 指 庞少机、吴桂周等欧神诺 52 名股东发行股份及支 金购买资产 付现金购买其合计持有的欧神诺 98.39%股份 本次募集配套资金/本 帝王洁具向包括刘进、陈伟、吴志雄在内的不超 指 次配套融资 过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 4 鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神 标的资产 指 诺 52 名股东合计持有的欧神诺 98.39%股份 本次发行股份购买资产的标的资产出售方鲍杰 交易对方 指 军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52 名股东 包括公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的 配套融资认购方 指 不超过 10 名特定投资者 指鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊等 5 业绩承诺方 指 名自然人股东 审计基准日/评估基准 本次交易的审计、评估基准日，即 2016 年 9 月 指 日 30 日 标的资产登记于帝王洁具名下，即标的公司变更 标的资产的交割/标的 指 为帝王洁具控股的有限公司且领取新的营业执照 资产交割完成 的行为 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为帝王 交割日 指 洁具控股的有限公司且领取新的营业执照之日 评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包 过渡期 指 括交割日当日） 报告期 指 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1 月-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司、华西证券股份有限公司 国金证券 指 国金证券股份有限公司 华西证券 指 华西证券股份有限公司 会计师/审计机构/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 所 评估机构/银信资产评 指 银信资产评估有限公司 估 《公司章程》 指 《四川帝王洁具股份有限公司章程》 《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现 《重组报告书》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 帝王洁具于 2016 年 12 月 29 日与鲍杰军等 36 名 自然人股东签署的《四川帝王洁具股份有限公司 《发行股份及支付现金 与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名 指 购买资产协议》 股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 协议》、于 2017 年 2 月 27 日与国金证券、西藏 资联等 16 名股东签署的《四川帝王洁具股份有限 5 公司与国金证券股份有限公司等佛山欧神诺陶瓷 股份有限公司股东附条件生效的发行股份及支付 现金购买资产协议》 帝王洁具于 2017 年 2 月 27 日与鲍杰军等 36 名 《发行股份及支付现金 自然人股东签署的《四川帝王洁具股份有限公司 购买资产协议之补充协 指 与鲍杰军等佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 36 名 议》 股东附条件生效的发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》 帝王洁具于 2017 年 2 月 27 日与刘进、陈伟、吴 《股份认购协议》 指 志雄分别签署的《附条件生效的股份认购协议》 帝王洁具于 2016 年 12 月 29 日与鲍杰军、庞少 机、陈家旺、丁同文、黄磊签署的《四川帝王洁 《业绩补偿协议》 指 具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》 帝王洁具于 2017 年 2 月 27 日与鲍杰军、庞少机、 陈家旺、丁同文、黄磊签署的《四川帝王洁具股 《业绩补偿协议之补充 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 协议》 配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议之补充 协议》 银信资产评估出具的银信评报字[2016]沪第 1282 号《四川帝王洁具股份有限公司拟发行股份购买 《资产评估报告》 指 资产涉及的佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》 元 指 除另有说明外，均指人民币元 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 6 正 文 一、 本次交易方案 根据帝王洁具第三届董事会第五次会议及第六次会议决议、《重组报告书》 及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议》、《股份认购协议》等相关文件资料及信息，本次交易方案的主要内容 如下： (一) 整体方案 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。 上市公司拟以 196,773.89 万元的价格向鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、 吴桂周等欧神诺 52 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺 98.39% 的股权；同时，上市公司拟向实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 51,000.00 万元， 不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本 次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价 格）的 100%。募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交 易相关中介机构费用及欧神诺大规模自动化生产线扩建项目。本次发行股份及支 付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不 影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 (二) 本次交易的具体方案 1. 发行股份及支付现金购买资产 （1） 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞 少机、吴桂周等欧神诺 52 名股东。 （2） 标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为欧神诺 98.39%的股份。 （3） 标的资产的定价原则及交易价格 7 标的资产的交易价格由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资产 评估机构以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产 评估报告确定的评估值为依据协商确定。参考收益法评估值，考虑欧神诺在评估 基准日后的现金分红 14,798.00 万元后，经交易双方友好协商确定欧神诺 100% 股权价格为 200,000.00 万元，本次交易收购欧神诺 98.39%股权的交易价格为 196,773.89 万元。 （4） 对价支付 根据标的资产作价金额，上市公司将以发行股份及支付现金相结合的方式向 交易对方支付对价，其中，发行股份数量合计为 33,370,879 股，支付现金合计 为 222,773,888.36 元。 根据上市公司与鲍杰军等 52 位欧神诺股东已签署的《发行股份及支付现金 购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司 向鲍杰军等 52 位欧神诺股东的具体支付情况如下： 持有的欧神 因转让欧神诺 公司支付方式 对欧神诺持 序号 对象 诺股份数量 股权而获得的 股比例 （股） 交易对价（元） 现金（元） 股份（股） 832,467,901.0 109,246,790.1 13,830,96 1 鲍杰军 61,594,300 41.6234% 7 1 4 475,006,027.8 2 黄建起 35,145,696 23.7503% 47,500,602.78 8,175,663 4 138,126,787.4 3 陈细 10,220,001 6.9063% 13,812,678.74 2,377,397 0 125,638,613.3 4 庞少机 9,296,001 6.2819% 12,563,861.33 2,162,454 3 113,907,298.2 5 吴桂周 8,428,001 5.6954% 11,390,729.83 1,960,538 8 6 郑树龙 5,306,001 3.5856% 71,712,407.08 7,171,240.71 1,234,292 7 陈家旺 4,900,000 3.3113% 66,225,165.56 6,622,516.56 1,139,847 8 丁同文 3,426,000 2.3152% 46,303,554.53 4,630,355.45 796,963 9 黄磊 2,184,000 1.4759% 29,517,502.37 2,951,750.24 508,046 10 谭宜颂 200,000 0.1352% 2,703,067.98 270,306.80 46,524 11 吴超 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 27,914 12 吴子彬 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 27,914 13 蒙臻明 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 27,914 14 黄浪平 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 27,914 15 李志华 120,000 0.0811% 1,621,840.79 162,184.08 27,914 16 解军 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 8 17 姚文忠 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 18 刘俊荣 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 19 章艾 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 20 荣亮 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 21 吴答来 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 22 赖伟标 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 23 甘露 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 24 肖建平 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 25 吴长发 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 26 林福春 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 27 汪小明 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 28 徐天放 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 29 李耀明 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 30 柯善军 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 31 韩胜锋 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 32 刘可春 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 33 莫世刚 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 34 刘飞 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 35 温婷婷 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 36 刘消冰 80,000 0.0541% 1,081,227.19 108,122.72 18,609 37 国金证券 2,405,000 1.6252% 32,504,392.49 3,250,439.25 559,455 38 吴丹 83,000 0.0561% 1,121,773.21 112,177.32 19,307 39 陈建勇 45,000 0.0304% 608,190.30 60,819.03 10,467 40 吕仲媛 33,000 0.0223% 446,006.22 44,600.62 7,676 41 朱瑾 16,000 0.0108% 216,245.44 21,624.54 3,721 42 西藏资联 6,000 0.0041% 81,092.04 8,109.20 1,395 43 曹瑞金 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,163 44 韩百忠 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,163 45 徐文红 5,000 0.0034% 67,576.70 6,757.67 1,163 46 高圣雅 3,000 0.0020% 40,546.02 4,054.60 697 47 林苑 2,000 0.0014% 27,030.68 2,703.07 465 48 余庆 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 232 49 严永华 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 232 50 杨军 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 232 51 孙立勤 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 232 52 康丰 1,000 0.0007% 13,515.34 1,351.53 232 145,593,00 1,967,738,883. 222,773,888.3 33,370,87 合计 98.39% 0 58 6 9 （5） 发行方式、发行对象和认购方式 ① 发行方式 9 本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。 ② 发行对象 本次发行股份的发行对象为鲍杰军、黄建起、陈细、庞少机、吴桂周等欧神 诺 52 名股东。 ③ 认购方式 本次发行股份的认购方式为股份认购。 （6） 发行的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （7） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第六次会议 决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为 52.29 元/股，不低于定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批 准。 公司前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增 股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将作 相应调整。 （8） 发行数量 根据本次交易方案，公司拟以 196,773.89 万元的价格向鲍杰军、黄建起、 陈细、庞少机、吴桂周等欧神诺 52 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有 的欧神诺 98.39%的股权。根据公司与鲍杰军等欧神诺 52 位股东签署的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量预 计合计为 33,370,879 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 10 金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。 （9） 上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 （10） 股份锁定期 ① 法定限售期 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺：其在本次交易中认购的帝王 洁具股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让；如发生《业绩补偿协议》 约定的股份补偿事宜，则应按该协议约定进行回购或转让。本次交易完成后，因 帝王洁具送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。同时， 其所持上述股份在法定限售期届满后且满足业绩补偿方的解锁条件后解锁。 黄建起、陈细、吴桂周、郑树龙承诺：其在本次交易中认购的帝王洁具股份， 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、 转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 除上述人员外的其余 43 名自然人股东承诺：至本次交易发行股份在结算公 司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间不足 12 个月的，其在本次交 易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；至本次交 易发行股份在结算公司完成登记手续时，其持续持有欧神诺股份的时间超过 12 个月（包含 12 个月）的，其在本次交易中认购的帝王洁具股份，自股份发行结 束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因帝王洁具送股、转增股本等原 因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。 ② 业绩补偿方的解锁条件 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊承诺： A. 第一次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧 神诺 2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润审计并出具《专项审核意见》。 第一次解锁条件满足后，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次交易 中取得的新增股份中的 9%扣减截至 2017 年期末累计应补偿股份数量（如有） 后的剩余部分可以解除锁定。 11 B. 第二次解锁条件：具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对欧 神诺 2017 年度、2018 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的累计净利润审计并出具《专项审核意见》。 第二次解锁条件满足后，鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊本次取得 的新增股份中的 18%扣减已解除限售股份数量，并扣减截至 2018 年期末累计应 补偿股份数量（如有）后的剩余部分可以解除锁定。 C. 第三次解锁条件：①具有证券期货业务资格的会计师事务所已经完成对 欧神诺 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的累计净利润审计并出具《专项审核意见》；②具有证券期 货业务资格的会计师事务所已经完成对欧神诺截至业绩承诺期届满年度的减值 测试并出具减值测试报告；③业绩承诺方已经按《业绩补偿协议》履行全部业绩 补偿承诺及减值测试补偿承诺（若发生）。 第三次解锁条件满足后，业绩补偿方本次取得的新增股份扣除截至 2019 年 期末累计用于业绩补偿后的股份可以全部解除锁定。 ③ 股份质押 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊在法定限售期及业绩承诺方的股份 锁定的第一次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份 的 30%；在法定限售期及业绩承诺方的股份锁定的第二次解锁条件满足后，可 质押其在本次交易中取得的帝王洁具新增股份的 30%；在法定限售期及业绩承 诺方的股份锁定的第三次解锁条件满足后，可质押其在本次交易中取得的帝王洁 具剩余股份。 上述锁定期限届满后，交易对方认购的公司股份的转让按照届时有效的法律 规定和深交所的规则办理。 （11） 过渡期损益安排 自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。欧神诺在评估基准日（不包括 基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈 利由上市公司根据其在本次交易完成后持有标的公司的股权比例享有，亏损金额 经双方共同认可并经上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审 计确定后的 30 日内由本次交易的交易对方以现金方式向上市公司全额补足。交 易对方各自承担的补足责任金额按其在本次交易前持有欧神诺股份的相对比例 （即交易对方各方各自持有的欧神诺股份占本次交易的交易对方合计持有的欧 12 神诺股份的比例）承担。上市公司应在标的资产交割日后的 15 日内，聘请具有 证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产期间损益进行审计并出具专项报 告。 （12） 滚存未分配利润安排 帝王洁具于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后帝王洁具 的新老股东共同享有。标的公司截至 2016 年 9 月 30 日的滚存未分配利润中的 14,798 万元由欧神诺本次交易前的原股东按所持标的公司股份比例享有，并在 本次交易完成前完成分配。扣除前述 14,798 万元外，标的公司截至 2016 年 9 月 30 日剩余的滚存未分配利润由帝王洁具根据其在本次交易后持有标的公司的 股权比例享有。 （13） 利润承诺及业绩补偿及奖励安排 ① 业绩承诺及业绩补偿 鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊作为业绩承诺方，本次交易项下的 业绩承诺期为 2017 年、2018 年以及 2019 年。业绩承诺的主要内容具体如下： 欧神诺在业绩承诺期内，业绩承诺方的承诺净利润及累计承诺净利润如下： 承诺净利润 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 承诺净利润 16,300.00 万元 19,200.00 万元 22,800.00 万元 累计承诺利润 16,300.00 万元 35,500.00 万元 58,300.00 万元 注：上表中利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）。 业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对欧神诺当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行 审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“《专项审核意见》”）。 欧神诺实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的《专项审 核意见》确定。 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润，但达到截至当期（指前述各期对应的期间，下同）期末累计承诺净利润 的 90%（含 90%），则业绩补偿方无需对截至当期期末的以前期间进行补偿。 13 根据上述上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核意见》，如标的公 司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各期期末累计承诺 净利润的 90%（不含 90%），则需计算业绩补偿方应付业绩补偿金额。业绩承诺 方截至各期期末累计应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标 的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净 利润×业绩承诺方转让标的公司股权的交易价格合计数。 上述业绩承诺补偿于业绩承诺期结束后履行，届时业绩补偿方根据《专项审 核意见》结算累计应补偿金额，并对上市公司进行补偿。如标的公司在业绩承诺 期结束后，在业绩承诺期 3 年内的累计实际净利润未达到累计承诺净利润的 90% （不含 90%），则业绩补偿方需履行业绩补偿。 业绩补偿方应优先以现金方式进行补偿。业绩承诺期结束后，业绩补偿方按 照上述方式确定应履行补偿义务时，应在收到上市公司书面通知后 10 个工作日 内履行现金补偿义务。业绩补偿方未按前述约定期限履行现金补偿义务或现金补 偿不足部分，由业绩补偿方以其持有的上市公司股份进行补偿。上市公司有权在 会计师事务所出具《专项审核意见》之日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销 业绩补偿方持有的上市公司股票以进行补偿，业绩补偿方应补偿的股份数量=（应 补偿金额-已用现金补偿金额）÷本次发行价格。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司以转增或送股方式进行分配的，则业绩承诺期结束后应补偿的股份数量 调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。 如果在本次发行股份上市后至业绩补偿方履行完本协议约定的补偿义务前， 上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺期结束后，业绩补偿方所取 得的与应补偿的股份数量对应的现金分配应返还至帝王洁具指定的账户内，应返 还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的应补偿的股份数量，返还 金额不作为已补偿金额。 若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因 其他客观原因而无法实施的，则业绩补偿方在上述情形发生后的 60 日内，将该 等股份按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业 绩补偿方各方之外的其他股东各自所持上市公司股份占其他股东所持全部上市 公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。 ② 资产减值测试 在业绩承诺期届满时，上市公司将对欧神诺进行资产减值测试，并聘请具有 14 证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期届满年度《专项审核意见》 出具后 30 日内出具《减值测试报告》。如果期末减值额大于 2017 年至 2019 年 度累计补偿金额，则业绩承诺方应以现金另行补偿，标的资产减值应补偿金额= 标的资产期末减值额×业绩承诺方转让标的公司股权比例合计数－2017 年至 2019 年累计补偿金额。业绩补偿方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之 日起 10 个工作日内向上市公司补偿完毕。 ③ 业绩奖励 在业绩承诺期结束后，根据上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审核 意见》，若欧神诺 2017 年、2018 年、2019 年实现的合并报表扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的累计净利润超过 2017 年、2018 年、2019 年累计承 诺净利润，帝王洁具可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的 50%，向 业绩补偿方和标的公司经营管理层进行奖励，但奖励金额不应超过本次发行股份 及支付现金购买资产的交易对价的 20%。 2. 本次配套融资方案 （1） 发行股份的种类和面值 本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （2） 发行方式、发行对象和认购方式 ① 发行方式 本次发行的股份为向特定对象非公开发行。 ② 发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈伟、 吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者。除刘进、陈伟、吴志雄之外的其他发行 对象包括：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托公司、合格境外机构投资者、公司股东和其他机构投资者、自然人等 符合法律法规规定条件的特定投资者。 刘进、陈伟、吴志雄之外的其他最终发行对象将由公司股东大会授权董事会 在取得中国证监会发行核准文件后，与本次交易的独立财务顾问根据有关法律、 法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 15 ③ 认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （3） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日 前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股 票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证监 会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及 规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问 协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行底价将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。 （4） 募集配套资金金额 本次交易拟向包括帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金金额不超过 51,000 万元，不超过本次交 易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。 公司实际控制人刘进、陈伟、吴志雄拟认购的金额具体如下： 序号 认购方名称 认购金额（万元） 1 刘进 不超过 8,500.00 2 陈伟 不超过 8,250.00 3 吴志雄 不超过 8,250.00 合计 不超过 25,000.00 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （5） 发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 51,000.00 万元，且募集配套资金总额不超 过本次交易中以发行股份支付对价总额的 100.00%。本次公司向配套融资认购 方发行数量合计不超过 17,275,471 股，不超过本次发行前总股本的 20%。在本 16 公司第三届董事会第六次会议决议日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将进行相应调整，并最终以中 国证监会核准发行的股票数量为准。 具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017 修订）等相关规定，根据询价结果 由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 （6） 上市地点 本次发行的股份将在深交所上市。 （7） 股份锁定期 刘进、陈伟、吴志雄认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之 日起 36 个月内不得转让，其他配套融资认购方认购的本次募集配套资金发行的 股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有 关规定执行。 （8） 募集资金用途 本次交易中募集配套资金用途如下： 序号 项目 金额（万元） 1 支付本次交易中的现金对价 22,277.39 2 支付本次交易相关中介机构费用 3,460.00 3 大规模自动化生产线扩建项目 25,262.61 本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排或项目进度的实际情况以 自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金 予以置换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次 发行股及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否 成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 上述“大规模自动化生产线扩建项目”已取得景瓷园经发字（2016）41 号 《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司“大规模自动化生产线扩建项目”备案的通知》、 景瓷园环字（2016）18 号《关于对<景德镇欧神诺陶瓷有限公司欧神诺景德镇 大规模自动化生产线扩建项目环境影响报告书>的批复》、景瓷园经发字（2016） 39 号《关于景德镇欧神诺陶瓷有限公司申请“大规模自动化生产线扩建项目” 17 节能评估的批复》等立项备案、环评及节能评估批复。 综上，本所及经办律师认为，发行人本次交易方案符合《证券法》、《重组管 理办法》、《发行管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的规定。 二、 本次交易各方的主体资格 (一) 发行人的主体资格 帝王洁具系本次交易项下的股份发行方和资产购买方。 帝王洁具系由帝王有限整体变更设立的股份有限公司。根据帝王有限于 2010 年 3 月 24 日召开的股东会作出的决议，帝王有限以截至 2009 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值 104,023,357.42 元按 1:0.5768 的比例折为 6,000 万股， 整体变更为股份有限公司。帝王洁具于 2010 年 4 月 15 日取得资阳市工商行政 管理局核发的注册号为 512081000001281 的《企业法人营业执照》，设立时注 册资本为 6,000 万元。经中国证监会“证监许可（2016）883 号”核准，帝王 洁具于 2016 年 5 月首次公开发行人民币普通股 2,160 万股。2016 年 5 月 25 日， 帝王洁具股票在深交所中小板挂牌上市。 截至本法律意见书出具日，帝王洁具的股本总数为 86,377,358 万股。 根据帝王洁具现持有的资阳市工商行政管理局于 2016 年 7 月 22 日核发的 统一社会信用代码为 915120002068726561 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称： 四川帝王洁具股份有限公司 住所： 简阳市贾家镇工业开发区 法定代表人： 刘进 注册资本： 8,637.7358 万元 公司类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于 25%） 经营范围： 制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材；以上产品出口及相 关原材料进口。 营业期限： 1994 年 3 月 14 日至 2050 年 12 月 20 日 成立日期： 1994 年 3 月 14 日 根据帝王洁具提供的资料并经本所经办律师核查，帝王洁具为有效存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具日，帝王洁具不存在依据有关法律、法规或 《公司章程》的规定需要终止的情形。 18 本所及经办律师认为，帝王洁具为依法设立并有效存续的股份有限公司，具 备实施并完成本次交易的主体资格。 (二) 本次交易对方的主体资格 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为鲍杰军、黄建起、陈细、庞 少机、吴桂周等 52 名合计持有欧神诺 98.39%股份的股东，包括国金证券、西 藏资联两名机构股东及鲍杰军等 50 名自然人股东，其基本情况如下： 1. 国金证券 根据国金证券现持有的成都市工商行政管理局于 2016 年 12 月 2 日核发的 统一社会信用代码为 91510100201961940F 的《营业执照》，其基本情况如下： 名称： 国金证券股份有限公司 住所： 成都市青羊区东城根上街 95 号 法定代表人： 冉云 注册资本： 302,435.9310 万元 公司类型： 其他股份有限公司（上市） 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产 管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代 销金融产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 营业期限： 1996 年 12 月 20 日至永久 成立日期： 1996 年 12 月 20 日 经核查，国金证券为上海证券交易所上市公司，股票代码为 600109。本所 及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，国金证券为有效存续的股份有限公 司，不存在根据相关法律法规以及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本 次交易的主体资格；国金证券不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》 及《备案办法》规范的私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记及基金 备案。 2. 西藏资联 根据西藏资联现持有的达孜县工商行政管理局于 2015 年 11 月 2 日核发的 统一社会信用代码为 91540126321339929X 的《营业执照》，其基本情况如下： 19 名称： 西藏资联创业投资中心（有限合伙） 经营场所： 西藏自治区拉萨市达孜县工业园 执行事务合伙人： 徐瑞彬 企业类型： 有限合伙企业 经营范围： 投创业投资业务，股权投资，代理其他创业投资企业等机构 或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 营业期限： 2015 年 6 月 2 日至 2018 年 6 月 1 日 成立日期： 2015 年 6 月 2 日 根据西藏资联提供的合伙协议并经核查，截至本法律意见书出具日，西藏资 联的出资结构如下： 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合伙人姓名 合伙人类型 （万元） （%） 1 徐瑞彬 普通合伙人 24.9 0.83 2 张芳 有限合伙人 537.6 17.92 3 耿亚楠 有限合伙人 537.6 17.92 4 屈海霞 有限合伙人 537.6 17.92 5 吕壮志 有限合伙人 537.6 17.92 6 杨涵 有限合伙人 499.8 16.66 7 赵海萍 有限合伙人 324.9 10.83 经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，西藏资联为有效 存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定需要终止的情形， 具备进行本次交易的主体资格。 根据西藏资联的合伙人徐瑞彬、屈海霞、耿亚楠、张芳、吕壮志、赵海萍于 2017 年 1 月 22 日出具并经内蒙古自治区包头市宏鉴公证处公证的《情况说明》、 合伙人杨涵于 2017 年 1 月 23 日出具并经内蒙古自治区乌海市智诚公证处公证 的《情况说明》，徐瑞彬、张芳、耿亚楠、屈海霞、吕壮志、杨涵、赵海萍为满 足全国中小企业股份转让系统对投资者参与交易的条件并分散投资风险，且西藏 地区对投资公司有税收优惠政策，故协商一致成立西藏资联并委托徐瑞彬管理合 伙企业事务；相关合伙人系朋友、同学或同事；徐瑞彬作为西藏资联的普通合伙 人，不收取管理费用，合伙人之间也未约定超出资份额给予徐瑞彬任何投资回报。 根据西藏资联于 2017 年 1 月 22 日出具并经内蒙古自治区包头市宏鉴公证处公 证的《声明与承诺》，西藏资联为 7 名自然人共同出资设立的有限合伙企业，自 20 设立以来均未以非公开方式向任何合格投资者募集资金，也未聘请基金管理人管 理本单位投资、资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，西藏资联不属于《证 券投资基金法》、《私募基金管理办法》及《备案办法》规范的私募投资基金，无 需办理私募投资基金备案。 3. 50 名自然人股东 根据欧神诺 50 名自然人股东提供的资料并经核查，该 50 名自然人股东的 具体情况详见附件一。 经核查，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，上述 50 名自然 人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备进行本次交易的主体资格。 经核查，本次交易对方中，鲍杰军之配偶与陈家旺之配偶为姐妹关系，根据 《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，鲍杰军与陈家旺构成一致行动人。 除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在其他一致行动关 系。 (三) 配套融资认购方 本次配套融资认购方包括帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不 超过 10 名投资者，刘进、陈伟、吴志雄的基本情况如下： 1. 刘进 根据刘进说明及其提供的身份证明文件并经核查，刘进为中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码为 51102719610206****，住所为成都市锦江区华润路 ****。截至本法律意见书出具日，刘进持有帝王洁具 18,391,854 股股份，持股比 例为 21.29%。截至 2017 年 2 月 24 日，刘进持有的 2,800,000 股帝王洁具股份 已质押给华西证券。 2. 陈伟 根据陈伟说明及其提供的身份证明文件并经核查，陈伟为中国国籍，有美国 永久居留权，身份证号码为 51021419630725****，住所为成都市锦江区华润路 ****。截至本法律意见书出具日，陈伟持有帝王洁具 17,850,917 股股份，持股比 例为 20.67%。截至 2017 年 2 月 24 日，陈伟持有的 1,470,000 股帝王洁具股份 已质押给华泰证券（上海）资产管理有限公司。 3. 吴志雄 21 根据吴志雄说明及其提供的身份证明文件并经核查，吴志雄为中国国籍，无 境外永久居留权，身份证号码为 51021419630816****，住所为成都市锦江区总 府路****。截至本法律意见书出具日，吴志雄持有帝王洁具 17,850,917 股股份， 持股比例为 20.67%。截至 2017 年 2 月 24 日，吴志雄持有的 15,160,000 股帝 王洁具股份已分别质押给广发证券股份有限公司、华西证券。 根据刘进、陈伟、吴志雄于 2009 年 12 月签订的《一致行动协议》以及 2014 年 11 月签订的《一致行动补充协议》，三人存在一致行动关系，共同为帝王洁 具控股股东、实际控制人。 本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日，刘进、陈伟、吴志雄为上 市公司控股股东、实际控制人，具备进行本次募集配套资金的主体资格。 三、 本次交易涉及的相关协议 2016 年 12 月 29 日、2017 年 2 月 27 日，帝王洁具与鲍杰军等欧神诺 36 名股东分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议》；与鲍杰军、庞少机、陈家旺、丁同文、黄磊分别 签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。2017 年 2 月 27 日， 帝王洁具与国金证券、西藏资联等欧神诺 16 名股东签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》；与刘进、陈伟、吴志雄分别签署了附条件生效的《股份认购 协议》。 经审阅上述协议，《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》就本次发行股份购买资产涉及的标的资产、交 易价格、标的资产购买价款的支付、标的资产的交割、过渡期安排等事项进行了 明确约定，《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》就业绩承诺期间、标 的公司承诺净利润的确定、实际利润数的确定、业绩补偿方式、补偿的程序等事 项进行了明确约定， 股份认购协议》就本次募集配套资金涉及的认购股份数量、 认购方式、定价原则和认购价格、限售期及支付方式等事项进行了明确约定。 本所及经办律师认为，本次交易涉及的相关协议的内容和形式不违反《重组 管理办法》、《发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 四、 本次交易不构成借壳上市 本次交易前，刘进、陈伟和吴志雄存在一致行动关系，共同为帝王洁具控股 股东、实际控制人。截至本法律意见书出具日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有帝 王洁具 62.62%的股份。 22 根据《重组报告书》及相关文件，本次交易（不含配套融资）完成后，刘进、 陈伟、吴志雄三人合计持有上市公司股份为 45.17%，仍然为帝王洁具控股股东、 实际控制人。此外，刘进、陈伟、吴志雄三人将认购上市公司为本次发行股份购 买资产配套融资所发行的新股，将进一步强化对上市公司的控制权 本所及经办律师认为，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发 生变更，本次交易不构成借壳上市。 五、 本次交易的批准和授权 (一) 本次交易已经履行的批准和授权 1. 帝王洁具的批准和授权 2016 年 12 月 29 日，帝王洁具第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于〈四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案〉的议案》等本次交易的相关议案。 2017 年 2 月 27 日，帝王洁具第三届董事会第六次会议审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于 调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于确认本次交易方案调整构成重大 调整的议案》等本次交易的相关议案。 本次交易构成关联交易，相关关联董事已按规定回避表决相关议案。帝王洁 具独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。 2. 交易对方的批准和授权 （1） 2017 年 2 月 24 日，国金证券做市决策委员会作出决议，同意以其 持有的欧神诺 2,405,000 股股份认购帝王洁具非公开发行的股份。 （2） 2017 年 1 月 15 日，西藏资联的合伙人会议作出决议，全体合伙人 同意西藏资联以其持有的 6,000 股欧神诺股票置换帝王洁具发行的股票。 3. 欧神诺的批准 23 2016 年 12 月 29 日，欧神诺召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易相关议案。 2017 年 2 月 27 日，欧神诺召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 本次交易相关议案。 (二) 本次交易尚需履行的批准和授权 根据《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《发行股份及支付现金购 买资产协议》、 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、 股份认购协议》， 本次交易尚需取得以下批准或授权： （1）欧神诺股东大会审议批准本次交易相关议案； （2）帝王洁具股东大会审议批准本次交易相关议案； （3）本次重组涉及的经营者集中事项尚需取得中华人民共和国商务部反垄 断局核准； （4）本次交易尚需获得中国证监会核准。 综上，本所及本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述第（二） 部分所述尚需履行的批准和授权外，本次交易已取得相应的批准和授权。 六、 本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为欧神诺 98.39%的股份。欧神诺所涉及重大方面的基 本情况如下： (一) 基本情况 欧神诺为在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，其证券代码为 430707。 根据欧神诺目前持有的佛山市工商局于 2016 年 10 月 12 日核发的《营业执照》， 其注册登记情况如下： 企业名称： 佛山欧神诺陶瓷股份有限公司 统一社会信用代码： 914406007192091985 住所： 佛山市三水区乐平镇范湖工业区 法定代表人： 鲍杰军 24 注册资本： 14,798 万元 公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 新型建筑材料生产（高档环保型装饰装修材料），产品国 内外销售；陶瓷相关研发技术服务、转让；电子商务平 经营范围： 台研发及提供相关服务。 （依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2000 年 2 月 16 日 营业期限： 长期 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》， 截至本法律意见书出具日，欧神诺的股东及股权结构详见附件二。 (二) 历史沿革 （1） 2000 年 2 月，欧神诺有限设立 2000 年 1 月 10 日，广东省三水欧神诺陶瓷有限公司1（以下简称“三水欧 神诺”）、欧神诺亚州有限公司（以下简称“欧神诺亚洲”）、北京华耐建筑陶 瓷有限公司（以下简称“北京华耐”）和意大利坚尼有限公司（以下简称“意大 利坚尼”）共同签署了《佛山欧神诺陶瓷有限公司合资合同》，约定合营公司投 资总额为 160 万美元，其中注册资本为 120 万美元。同日，三水欧神诺、欧神 诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼共同签署了《佛山欧神诺陶瓷有限公司合资章程》。 2000 年 1 月 21 日，三水市对外经济贸易局出具三外经引字[2000]11 号《关 于中外合资经营“佛山欧神诺陶瓷有限公司”合同、章程的批复》，同意三水欧 神诺、欧神诺亚洲、北京华耐和意大利坚尼以中外合资方式在三水市范湖镇工业 区合资兴办欧神诺有限。同日，广东省人民政府核发外经贸三合资证字 [2000]0002 号《外商投资企业批准证书》，广东省三水市环境保护局出具《关 于同意成立佛山欧神诺陶瓷有限公司的意见》。 2000 年 2 月 16 日，佛山市工商局向欧神诺有限核发企合粤禅总字第 001840 号《企业法人营业执照》。2000 年 3 月 6 日，佛山市工商局下发《外商投资企 业核准通知书》。 1三水市欧神诺陶瓷有限公司于 2002 年 1 月更名为 “三水市特地陶瓷有限公司”，于 2003 年 5 月更名为“佛山市特地陶瓷有限公司”。 25 2000 年 9 月 16 日，广东沛丰会计师事务所有限公司出具穗沛丰评字（2000） 第 112 号《资产评估报告》，以 2000 年 8 月 31 日为评估基准日，三水欧神诺 两条抛光生产线的评估价值为 4,400,000.00 元。 2000 年 11 月 24 日，广东德正有限责任会计师事务所出具粤德会验字（2000） 第 128 号《验资报告》，经审验，截至 2000 年 10 月 31 日，欧神诺有限已收 到其股东投入的资本 879,965.72 美元，其中实收资本 827,922.19 美元；三水欧 神诺以其经评估两条抛光生产线进行出资。 2002 年 4 月 23 日，广东德正有限责任会计师事务所出具“粤德会验字 [2002]039 号”《验资报告》，经审验，截至 2002 年 3 月 19 日，收到欧神诺亚 洲缴纳的第二期注册资本 372,032.81 美元，出资方式为货币。截至 2002 年 3 月 19 日止，连同第一期出资，欧神诺有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,200,000.00 美元。 欧神诺有限设立时的股权结构如下： 认缴出 出资方 认缴出资额（万 实缴出资额（万 序号 股东名称 资比例 式 美元） 美元） （％） 1 欧神诺亚洲 货币 67.2 67.2 56.00 2 三水欧神诺 实物 48 48 40.00 3 北京华耐 货币 2.4 2.4 2.00 4 意大利坚尼 货币 2.4 2.4 2.00 合计 120 120 100 （2） 2003 年 6 月，股权转让 2003 年 6 月 18 日，欧神诺有限召开董事会，同意意大利坚尼将其持有的 欧神诺有限 2%股权转让给佛山市特地陶瓷有限公司（以下简称“佛山特地”）， 对应出资额 2.4 万美元，并相应修改合资合同及合资章程。 2003 年 6 月 23 日，意大利坚尼与佛山特地签署《股权转让协议》，约定 意大利坚尼将所持有的欧神诺有限 2%的股权以 120 万人民币的价格转让给佛山 特地，对应出资额 2.4 万美元。同日，欧神诺有限股东签署《章程修正案（一）》， 佛山特地、欧神诺亚洲、北京华耐签署《合资合同修正案（一）》。 26 2003 年 6 月 27 日，佛山市三水区对外贸易经济合作局下发三外经贸字 [2003]72 号《关于中外合资经营企业佛山欧神诺陶瓷有限公司补充合同一、修 改章程一的批复》，同意本次股权转让。 2003 年 7 月 2 日，广东省人民政府核发外经贸三合资证字[2000]0002 号《台 港澳侨投资企业批准证书》，投资者名称变更为佛山特地、欧神诺亚洲和北京华 耐。 2003 年 7 月 8 日，佛山市工商局下发《外商投资企业变更核准通知书》， 并向欧神诺有限换发《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，欧神诺有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 欧神诺亚洲 67.20 56.00 2 佛山特地 50.40 42.00 3 北京华耐 2.40 2.00 合计 120.00 100 （3） 2004 年 6 月，股权转让 2004 年 6 月 10 日，欧神诺有限召开董事会，同意北京华耐将其持有的欧 神诺有限 2%股权转让给佛山特地，对应出资额 2.4 万美元，并相应修改合资合 同及合资章程。 2004 年 6 月 15 日，北京华耐与佛山特地签署《股权转让协议》，约定北 京华耐将其持有的欧神诺有限 2%股权以 20 万元人民币的价格转让给佛山特地， 对应出资额 2.4 万美元。同日，欧神诺有限通过《章程修正案（二）》，佛山特 地与欧神诺亚洲签署《合资合同修正案（二）》。 2004 年 6 月 25 日，佛山市三水区对外贸易经济合作局作出三外经贸字 （2004）78 号《关于中外合资经营企业佛山欧神诺陶瓷有限公司补充合同（二）、 修改章程（二）的批复》，同意本次股权转让。 2004 年 6 月 30 日，广东省人民政府核发外经贸三合资证字[2000]0002 号 《台港澳侨投资企业批准证书》，投资者名称变更为佛山特地、欧神诺亚洲。 2004 年 7 月 8 日，佛山市工商局下发《外商投资企业变更核准通知书》， 并向欧神诺有限换发《企业法人营业执照》。 27 本次股权转让完成后，欧神诺有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 欧神诺亚洲 67.20 56.00 2 佛山特地 52.80 44.00 合计 120.00 100 （4） 2006 年 3 月，增资 2005 年 6 月 18 日，欧神诺有限召开董事会，同意公司增资方案，投资总 额由 160 万美元增至 405 万美元，注册资本由 120 万美元增至 365 万美元。增 资后合同各方股权及其比例分别为：佛山特地增资 205.80 万美元，其中 30.80 万美元以欧神诺有限税后利润投入，于本次营业执照变更后半年内投入，175 万 美元以设备投入；增资后佛山特地出资由原 52.80 万美元增至 258.60 万美元， 占注册资本总额的 70.85%；欧神诺亚洲增资 39.20 万美元，以欧神诺有限税后 利润投入。增资后，欧神诺亚洲出资由 67.20 万美元增至 106.40 万美元，占注 册资本总额的 29.15%；并相应修改合资合同及合资章程。同日，欧神诺有限通 过《章程修正案（三）》，佛山特地与欧神诺亚洲签署《合资合同修正案（三）》。 2005 年 7 月 21 日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸（2005） 91 号”《关于中外合资企业佛山欧神诺陶瓷有限公司补充合同（三）、修改章 程（三）的批复》，同意本次增资。 2005 年 7 月 22 日，广东省人民政府核发外经贸三合资证字[2000]0002 号 《台港澳侨投资企业批准证书》，投资总额变更为 405 万美元，注册资本变更 为 365 万美元，投资者的出资额变更为佛山特地出资 259.60 万美元，欧神诺亚 洲出资 106.40 万美元。 2006 年 3 月 18 日，欧神诺有限召开董事会，同意佛山特地增资 205.80 万 美元不变，其出资方式变更为：其中 30.80 万美元以合营公司税后利润投入，175 万美元以现金投入，并同意延长出资期限；同意对合资章程及合同相应的条款进 行变更。 2006 年 3 月 20 日，佛山特地与欧神诺亚洲签署《合资补充合同（四）》， 对《合资合同》经营范围及《合资合同修正案（三）》进行相应修改。 2006 年 3 月 24 日，佛山市三水区对外贸易经济合作局下发“三外经贸 [2006]28 号”《关于中外合资企业佛山欧神诺陶瓷有限公司补充合同（四）、 修改章程（四）的批复》，同意佛山特地出资方式变更及延长出资期限。 28 2006 年 3 月 24 日，广东省人民政府换发外经贸三合资证字[2000]0002 号 《台港澳侨投资企业批准证书》。 2006 年 3 月 28 日，佛山市工商局向欧神诺有限换发《企业法人营业执照》。 2006 年 6 月 6 日，佛山市正大会计师事务所有限公司出具佛证会外验字 （2006）第 019 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。 本次增资完成后，欧神诺有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 佛山特地 258.60 70.85 2 欧神诺亚洲 106.40 29.15 合计 365.00 100 （5） 2006 年 5 月，股权转让 2006 年 5 月 10 日，佛山特地与佛山欧瑞特投资控股有限公司（以下简称 “佛山欧瑞特”）签署股权转让合同，约定佛山特地将其持有的欧神诺有限 70.85% 股权（出资额 258.60 万美元）以 1,000 万人民币的价格转让给佛山欧瑞特。 2006 年 5 月 17 日，佛山特地与佛山欧瑞特签署《佛山欧神诺陶瓷有限公 司股权转让补充协议》，佛山特地同意将所持有的欧神诺有限全部 70.85%的股 权（出资额 258.60 万美元）转让给佛山欧瑞特，佛山欧瑞特同意以等值的人民 币 22,857,053.50 元的价格购买。 2006 年 5 月 17 日，欧神诺有限召开董事会，同意佛山特地将其持有的欧 神诺有限 70.85%股权转让给佛山欧瑞特（对应出资额 258.6 万美元），并相应 修改合资章程及合资合同。 2006 年 5 月 17 日，欧神诺有限通过《章程修正案（五）》，佛山欧瑞特 与欧神诺亚洲签署《补充合同（五）》。 2006 年 5 月 25 日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具“三外经贸（2006） 77 号”《关于中外合资企业佛山欧神诺陶瓷有限公司补充合同（五）、修改章 程（五）的批复》，同意本次股权转让。 2006 年 5 月 26 日，广东省人民政府核发外经贸三合资证字[2000]0002 号 《台港澳侨投资企业批准证书》，投资者名称变更为佛山欧瑞特和欧神诺亚洲。 29 本次股权转让完成后，欧神诺有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 佛山欧瑞特 258.60 70.85 2 欧神诺亚洲 106.40 29.15 合计 365.00 100 （6） 2007 年 12 月，增资 2007 年 11 月 21 日，欧神诺有限召开 2007 年第四次董事会，同意将投资 总额由 405 万美元增至 432 万美元，注册资本由 365 万美元增至 384.2105 万 美元。新增的 19.2105 万美元注册资本中，深圳市深港优势创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“深港优势创投”）认缴 13.4473 万美元，深圳市箭 驰通讯网络技术有限公司（以下简称“深圳箭驰通讯”）认缴 5.7632 万美元； 并相应修改合资合同及合资章程。同日，欧神诺有限通过了《章程修正案（九）》， 欧瑞特集团2、欧神诺亚洲、深圳优势创投、深圳箭驰通讯签订了《补充合同（九）》。 同日，欧瑞特集团、欧神诺亚洲、深圳优势创投、深圳箭驰通讯就上述增资事宜 签订了《增资认购股权协议书》，深圳优势创投出资 1,277.5 万元人民币，占增 资后公司股本的 3.5%，深圳箭驰通讯出资 547.5 万元人民币，占增资后公司股 本的 1.5%。 2007 年 12 月 7 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华验字[2007]147 号 《验资报告》，对本次增资进行了审验。 2007 年 12 月 18 日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具三外经贸（2007） 209 号关于中外合资企业佛山欧神诺陶瓷有限公司补充合同（九）、修改章程（九） 的批复》，同意本次增资。 2007 年 12 月 20 日，广东省人民政府核发商外资三合资证字[2000]0002 号 《台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 12 月 27 日，佛山市工商局向欧神诺有限换发了《企业法人营业执 照》。 本次增资完成后，欧神诺有限的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 欧瑞特集团 258.60 67.31 2 佛山欧瑞特于 2006 年 6 月更名为“佛山欧瑞特集团有限公司”。 30 2 欧神诺亚洲 106.40 27.69 3 深港优势创投 13.4473 3.50 4 深圳箭驰通讯 5.7632 1.50 合计 384.2105 100 （7） 2007 年 12 月，股权转让 2007 年 12 月 26 日，欧神诺有限召开董事会，同意：（1）欧神诺亚洲将 其持有的欧神诺有限 26.79%股权转让给加拿大国籍自然人李孟英，对应出资额 102.9417 万美元；（2）同意欧神诺亚洲将其持有的欧神诺有限 0.9%股权转让 给美国国籍自然人刘亮，对应出资额 3.4583 万美元；（3）同意修改合资合同 及合资章程相关条款。 2007 年 12 月 26 日，欧神诺亚洲与加拿大国籍自然人李孟英及美国国籍自 然人刘亮签署《股权转让协议》，约定欧神诺亚洲将其持有的欧神诺有限 26.79% 股权以 2,477,800 美元的价格转让给李孟英，对应出资额 102.9417 万美元；将 其持有的欧神诺有限 0.9%股权以 83,200 美元的价格转让给刘亮，对应出资额 3.4583 万美元。 2007 年 12 月 26 日，欧神诺有限通过《章程修正案（十）》，欧瑞特集团、 李孟英、深港优势创投、刘亮与深圳箭驰通讯签署《合资合同修正案（十）》。 2007 年 12 月 28 日，佛山市三水区对外贸易经济合作局出具三外经贸（2007） 217 号《关于中外合资企业佛山欧神诺陶瓷有限公司补充合同（十）、修改章程 （十）的批复》，同意本次股权转让。 2007 年 12 月 28 日，广东省人民政府核发商外资三合资证字[2000]0002 号 《台港澳侨投资企业批准证书》，投资者名称变更为欧瑞特集团、李孟英、深港 优势创投、深圳箭驰通讯、刘亮。 2007 年 12 月 29 日，佛山市工商局向欧神诺有限换发了《企业法人营业执 照》。 本次股权转让完成后，欧神诺有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%） 1 欧瑞特集团 258.60 67.31 2 李孟英 102.9417 26.79 31 3 深港优势创投 13.4473 3.50 4 深圳箭驰通讯 5.7632 1.50 5 刘亮 3.4583 0.90 合计 384.2105 100 （8） 2008 年 6 月，公司整体变更为股份有限公司 2008 年 2 月 1 日，深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2008）审字 046 号《审计报告》。根据该《审计报告》，截至 2007 年 12 月 31 日，欧神诺有限 经审计的资产总计为 531,403,635.06 元，负债合计为 396,647,825.57 元，净资 产为 121,498,361.88 元。 2008 年 2 月 24 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具联信 评报字（2008）第 A0076 号《资产评估报告》，经评估，在评估基准日 2007 年 12 月 31 日，欧神诺有限的净资产账面值 27,975.62 万元。 2008 年 2 月 26 日，欧神诺有限召开董事会，通过了有关公司整体变更设 立为中外合资股份有限公司的决议，同意将欧神诺有限由有限责任公司整体变更 为股份有限公司。 2008 年 3 月 2 日，佛山欧瑞特3、深港优势创投、深圳箭驰通讯、李孟英和 刘亮共五名发起人签订了《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司按原账面净资产值折股 整体变更为外商投资股份有限公司之发起人协议》，一致同意欧神诺有限整体变 更为股份有限公司。以欧神诺有限截至 2007 年 12 月 31 日经审计后的账面净资 产 121,498,361.88 元折合为股份公司股份，共计 10,000 万股，每股面值人民币 1 元，余额计入公司资本公积。 2008 年 4 月 25 日，商务部下发商资批[2008]536 号《商务部关于同意佛山 欧神诺陶瓷有限公司转制为股份有限公司的批复》。 2008 年 4 月 28 日，公司取得了商务部下发的商外资资审字[2008]0106 号 《外商投资企业批准证书》，企业名称变更为“佛山欧神诺陶瓷股份有限公司”， 企业类型为外商投资股份制，注册资本为 1 亿元人民币，投资人为佛山欧瑞特、 李孟英、深港优势创投、深圳箭驰通讯及刘亮。 2008 年 5 月 8 日，欧神诺有限职工代表大会作出《关于推选职工代表担任 监事的决议》，推选黄平、雷训红为欧神诺职工代表监事。 3 2008 年 1 月，欧瑞特集团更名为“佛山欧瑞特投资控股有限公司”。 32 2008 年 5 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过 了《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立佛山欧神 诺陶瓷股份有限公司的议案》、《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司章程（草案）》 等议案。 2008 年 5 月 23 日，广东大华德律会计师事务所出具深华验字[2008]53 号 《验资报告》，对欧神诺有限整体变更为股份有限公司的出资情况进行审验，审 验结果如下：截至 2008 年 5 月 13 日止，贵公司（筹）已将截止 2007 年 12 月 31 日 净 资 产 人 民 币 121,498,361.88 元 按 1:0.8231 的 比 例 折 合 为 股 本 100,000,00 股，每股面值人民币 1 元，共计股份为人民币 1 亿元整，其余 21,498,361.88 元列入股份公司的资本公积。 2008 年 6 月 6 日 ， 欧 神 诺 取 得 了 佛 山 市 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为 440600400003717 的《企业法人营业执照》，证载信息如下： 企业名称： 佛山欧神诺陶瓷股份公司 住所： 佛山市三水区乐平镇范湖工业区 法定代表人： 鲍杰军 注册资本： 1 亿元人民币 实收资本： 1 亿元人民币 公司类型： 股份有限公司（中外合资、未上市） 经营范围： 新型建筑材料生产（高档环保型装饰材料），产品国内外销售。 股东（发起人）： 佛山欧瑞特投资控股有限公司，李孟英，深圳市深港优势创业 投资合伙企业（有限合伙），深圳市箭驰通讯网络技术有限公 司，刘亮 成立日期： 2000 年 2 月 16 日 营业期限： 自 2000 年 1 月 20 日至长期 欧神诺有限整体变更为股份有限公司后，其股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 佛山欧瑞特 67,307,000.00 67.31 2 李孟英 26,793,000.00 26.79 3 深港优势创投 3,500,000.00 3.50 4 深圳箭驰通讯 1,500,000.00 1.50 5 刘亮 900,000.00 0.90 33 合计 100,000,000.00 100 （9） 2008 年 12 月，增资 2008 年 10 月 9 日，欧神诺召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过 《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司增资扩股事宜的议案》等议案，同意公司注 册资本由人民币 10,000 万元增加为人民币 12,780 万元，股本总额由 10,000 万 股增加为 12,780 万股，每股面值仍为人民币 1 元，投资者以人民币 7,918.00 万 元认购新增股份 2,780 万股。其中原股东佛山欧瑞特以人民币 4,591.3 万元认购 新增股份 1,612 万股，新股东深圳市众易实业有限公司（以下简称“深圳众易实 业”）以人民币 1,820 万元认购新增股份 639 万股，新股东招商局科技集团有 限公司（以下简称“招商局科技”）以 538.31 万元人民币等值港币或美元认购 新增股份 189 万股，新股东联都集团有限公司（以下简称“联都集团”）以 968.39 万元人民币等值港币或美元认购新增股份 340 万股。2008 年 10 月 26 日，欧神 诺召开 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了该等议案。 2008 年 11 月 3 日，欧神诺全体股东及新股东就上述增资事宜签署了《增 资认购股权协议书》。 2008 年 12 月 24 日，广东省对外经济贸易合作厅下发了粤外经贸资字〔2008〕 1583 号《关于外商投资股份制企业佛山欧神诺陶瓷股份有限公司增资扩股的批 复》，同意本次增资。 2008 年 12 月 26 日，广东省人民政府下发商外资粤股份证字[2008]0010 号 《外商投资企业批准证书》。 2008 年 12 月 31 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字 （2009）2 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。 佛山市工商局向欧神诺换发了《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本 变更为 127,800,000.00 元。 本次增资后，欧神诺的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 佛山欧瑞特 8,342.70 65.28 2 李孟英 2,679.30 20.97 3 深圳众易实业 639.00 5.00 34 4 深港优势创投 350.00 2.74 5 联都集团 340.00 2.66 6 招商局科技 189.00 1.48 7 深圳箭驰通讯 150.00 1.17 8 刘亮 90.00 0.70 合计 12,780.00 100 （10） 2010 年 2 月，股权转让 2009 年 9 月 13 日，欧神诺召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关 于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权转让事宜的议案》等议案，同意深港优势创 投、深圳箭驰通讯、深圳众易实业分别将其持有的公司股份转让给佛山欧瑞特， 其中深港优势创投将其持有的 350 万股股份（占欧神诺股份总额的 2.7387%） 转让给佛山欧瑞特，转让价款为 16,015,591.67 元；深圳箭驰通讯将其持有的 150 万股股份（占欧神诺股份总额的 1.1737%）转让给佛山欧瑞特，转让价款 为 6,843,750.00 元；深圳众易实业将其持有的 639 万股股份（占欧神诺股份总 额的 5%）转让给佛山欧瑞特，转让价款为 20,040,222.22 元；同意招商局科技、 联都集团分别将其持有的全部股份转让给李孟英，其中招商局科技将其持有的 189 万股股份（占欧神诺股份总额的 1.4789%）转让给李孟英，转让价款为 5,921,410.00 元，联都集团持有的 340 万股股份（占欧神诺股份总额的 2.6604%） 转让给李孟英，转让价款为 10,652,290.00 元。2009 年 9 月 18 日，欧神诺召开 2009 年第二次临时股东大会，审议通过了该等议案。 2009 年 11 月 25 日，联都集团与李孟英签署《股份转让协议书》。2009 年 11 月 27 日，招商局科技与李孟英签署《股份转让协议书》。2009 年 12 月 23 日，深港优势创投、深圳箭驰通讯、深圳众易实业与佛山欧瑞特签署了《股 份转让协议书》。 2010 年 2 月 11 日，广东省对外经济贸易合作厅下发粤外经贸资字[2010]45 号《关于外商投资股份制企业佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权转让的批复》， 同意本次股权转让。 2010 年 2 月 25 日，广东省人民政府换发商外资粤股份证字[2008]0010 号 《外商投资企业批准证书》，投资者名称变更为佛山欧瑞特、李孟英、刘亮。 本次股权转让完成后，欧神诺的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 35 1 佛山欧瑞特 9,481.70 74.19 2 李孟英 3,208.30 25.10 3 刘亮 90.00 0.70 合计 12,780.00 100 （11） 2010 年 5 月，增资 2010 年 3 月 6 日，欧神诺召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关 于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司至 2009 年 12 月 31 日累计税后利润转增资本的 议案》等议案，决定将欧神诺截止 2009 年 12 月 31 日的未分配利润中的 1,220 万元用作转增资本。其中，股东佛山欧瑞特税后利润转增资本 9,051,389.00 元、 股东加拿大籍李孟英税后利润转增资本 3,062,696.00 元，股东美国籍刘亮税后 利润转增资本 85,915.00 元。2010 年 3 月 22 日，欧神诺召开 2010 年第一次临 时股东大会，审议通过了该等议案。 2010 年 3 月 22 日，佛山欧瑞特、李孟英、刘亮签署了《增资认购股权协 议书》。 2010 年 5 月 19 日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2010]145 号《关于外商投资股份制企业佛山欧神诺陶瓷股份有限公司增资扩股的批复》， 同意本次增资。 2010 年 5 月 20 日，欧神诺取得广东省人民政府换发的商外资粤股份证字 [2008]0010 号《外商投资企业批准证书》，注册资本变更为 140,000,000.00 元。 2010 年 8 月 9 日，佛山市鸿正会计师事务所出具了佛鸿验字[2010]第 035 号《验资报告》，对本次增资进行了审验。 本次增资后，欧神诺的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 佛山欧瑞特 10,386.8389 74.19 2 李孟英 3,514.5696 25.10 3 刘亮 98.5915 0.70 合计 14,000.00 100 （12） 2010 年 9 月，股权转让 36 2010 年 7 月 12 日，欧神诺第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于 公司外资股东转让股份、公司类型变更的议案》等议案，公司外资股东拟将其持 有的公司股份转让给中国境内自然人，其中，李孟英拟将其持有的股份 3,514.5696 万股以 1 美元价格转让给其配偶黄建起，刘亮拟将其持有的股份 98.5915 万股按约定价款 1,592,211.90 元人民币等值港币或美元全部转让给鲍 杰军；本次股份转让完成后，佛山欧瑞特持有公司 10,386.8389 万股，占公司股 本总额的 74.1917%，黄建起持有公司 3,514.5696 万股，占公司股本总额的 25.1041%；鲍杰军持有公司 98.5915 万股，占公司股本总额的 0.7042%；本次 股份转让完成后，公司类型将由外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。 2010 年 7 月 28 日，欧神诺召开 2010 年第二次临时股东大会，审议通过了该等 议案。 2010 年 7 月 28 日，刘亮、李孟英、鲍杰军、黄建起分别签署了《股份转 让协议》。 2010 年 9 月 14 日，广东省对外贸易经济合作厅下发粤外经贸资字[2010]302 号《关于外商投资股份制企业佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权转让的批复》， 同意本次股权转让及公司类型变更。 2010 年 12 月 28 日，佛山市工商局向欧神诺换发了《企业法人营业执照》， 公司类型变更为股份有限公司。 本次股权转让完成后，欧神诺的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 佛山欧瑞特 10,386.8389 74.19 2 黄建起 3,514.5696 25.10 3 鲍杰军 98.5915 0.70 合计 14,000.00 100 （13） 2010 年 12 月，股权转让 2010 年 9 月 30 日，欧神诺召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《提 请股东大会审议股东佛山欧瑞特投资控股有限公司转让股份的议案》等议案，股 东 佛 山 欧 瑞 特 拟 将 其 持 有 的 股 份 10,386.8389 万 元 （ 占 公 司 股 本 总 额 的 74.1917%）转让给鲍杰军等自然人，其中，佛山欧瑞特将其持有的 4,746.2384 万股份按约定价款 76,271,131.86 元人民币转让给股东鲍杰军先生；将其持有的 1,022.0001 万股份按约定价款 16,423,343.45 元人民币转让给新股东冯红健先 37 生；将其持有的 1,022.0001 万股份按约定价款 16,423,343.45 元人民币转让给 新股东陈细先生；将其持有的 929.6001 万股份按约定价款 14,938,493.22 元人 民币转让给新股东庞少机先生；将其持有的 842.8001 万股份按约定价款 13,543,633.91 元人民币转让给新股东吴桂周先生；将其持有的 530.6001 万股 份按约定价款 8,526,639.95 元人民币转让给新股东郑树龙先生；将其持有的 490.0000 万股份按约定价款 7,874,205.76 元人民币转让给新股东陈家旺先生； 将其持有的 292.6000 万股份按约定价款 4,702,025.73 元人民币转让给新股东丁 同文先生；将其持有的 292.6000 万股份按约定价款 4,702,025.73 元人民币转让 给新股东李强先生；将其持有的 218.4000 万股份按约定价款 3,509,646.00 元人 民币转让给新股东黄磊先生。 2010 年 10 月 15 日，欧神诺召开 2010 年第三次临时股东大会，审议通过 了该等议案。同日，佛山欧瑞特与鲍杰军、冯红健、陈细、庞少机、吴桂周、郑 树龙、陈家旺、丁同文、李强、黄磊分别签署了《股份转让协议》。 本次股权转让完成后，欧神诺的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 鲍杰军 4,844. 8299 34.61 2 黄建起 3,514. 5696 25.10 3 冯红健 1,022.0001 7.30 4 陈细 1,022.0001 7.30 5 庞少机 929.6001 6.64 6 吴桂周 842.8001 6.02 7 郑树龙 530.6001 3.79 8 陈家旺 490.0000 3.50 9 丁同文 292.6000 2.09 10 李强 292.6000 2.09 11 黄磊 218.4000 1.56 合计 14,000.00 100 （14） 2014 年 4 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌 2013 年 10 月 5 日，欧神诺召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过 了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等 议案。2013 年 10 月 21 日，欧神诺召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通 38 过了该等议案。 2014 年 4 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发股转系统 函[2014]451 号《关于同意佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌的函》，同意欧神诺股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，豁 免核准欧神诺公司股票公开转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。 2014 年 4 月 25 日，欧神诺正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让，证券简称“欧神诺”，证券代码“430707”，转让方式为协议转让。 （15） 2015 年 4 月，股票发行及股票转让方式变更为做市转让 2015 年 4 月 14 日，欧神诺召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司股票发行方案的议案》、《关于公司变更股票转让方式为做市转让方式的议 案》等议案。2015 年 4 月 30 日，欧神诺召开 2015 年第一次临时股东大会，审 议通过了该等议案。 2015 年 5 月 19 日，中喜会计师事务所出具了中喜验字（2015）第 0191 号 《验资报告》，对本次股票发行进行了审验。 2015 年 6 月 29 日，欧神诺发布《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行 情况报告书》。根据该发行情况报告书，欧神诺本次实际发行股票 5,500,000 股， 发行价格为每股人民币 5.00 元，募集资金总额为人民币 27,500,000.00 元，认 购对象共有 7 名，其中 1 名在册股东，其余 6 名为证券公司。具体情况如下： 序 认购数量 认购金额 认购方 股东性质 认购方式 号 （万股） （万元） 合格机构投 1 国金证券股份有限公司 350.00 1,750.00 现金 资者 合格机构投 2 申万宏源证券有限公司 40.00 200.00 现金 资者 合格机构投 3 长江证券股份有限公司 35.00 175.00 现金 资者 合格机构投 4 中原证券股份有限公司 35.00 175.00 现金 资者 合格机构投 5 兴业证券股份有限公司 20.00 100.00 现金 资者 合格机构投 6 方正证券股份有限公司 20.00 100.00 现金 资者 7 丁同文 在册股东 50.00 250.00 现金 39 2015 年 6 月 30 日，佛山市工商局向欧神诺换发了《营业执照》，注册资本 变更为 14,550 万元。 2015 年 8 月 14 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，欧 神诺股票转让方式由协议转让变更为做市转让方式。 （16） 2016 年 5 月，股票发行 2016 年 4 月 20 日，欧神诺召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股权激励计划>的议案》、《关于认定公司 核心员工的议案》、《关于<佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行方案>的议案》、 《关于与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》等议案。2016 年 5 月 5 日，欧神诺召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了该等议案。 2016 年 7 月 18 日，欧神诺发布《佛山欧神诺陶瓷股份有限公司股票发行 情况报告书》。根据该发行情况报告书，欧神诺本次实际发行股票 2,480,000 股， 发行价格为每股人民币 7.00 元，募集资金总额为人民币 17,360,000.00 元，认 购对象共有 27 名，均为经公司认定的核心员工。具体情况如下： 序 姓名 股东性质 认购数量（万股） 认购金额（万元） 认购方式 号 1 谭宜颂 核心员工 20.00 140.00 现金 2 蒙臻明 核心员工 12.00 84.00 现金 3 吴超 核心员工 12.00 84.00 现金 4 李志华 核心员工 12.00 84.00 现金 5 黄浪平 核心员工 12.00 84.00 现金 6 吴子彬 核心员工 12.00 84.00 现金 7 姚文忠 核心员工 8.00 56.00 现金 8 解军 核心员工 8.00 56.00 现金 9 韩胜锋 核心员工 8.00 56.00 现金 10 章艾 核心员工 8.00 56.00 现金 11 刘消冰 核心员工 8.00 56.00 现金 12 刘飞 核心员工 8.00 56.00 现金 13 温婷婷 核心员工 8.00 56.00 现金 14 刘可春 核心员工 8.00 56.00 现金 40 15 汪小明 核心员工 8.00 56.00 现金 16 莫世刚 核心员工 8.00 56.00 现金 17 李耀明 核心员工 8.00 56.00 现金 18 吴答来 核心员工 8.00 56.00 现金 19 荣亮 核心员工 8.00 56.00 现金 20 赖伟标 核心员工 8.00 56.00 现金 21 林福春 核心员工 8.00 56.00 现金 22 刘俊荣 核心员工 8.00 56.00 现金 23 吴长发 核心员工 8.00 56.00 现金 24 柯善军 核心员工 8.00 56.00 现金 25 甘露 核心员工 8.00 56.00 现金 26 肖建平 核心员工 8.00 56.00 现金 27 徐天放 核心员工 8.00 56.00 现金 合计 248.00 1,736.00 - 2016 年 5 月 31 日，中喜会计师事务所出具中喜验字[2016]第 0241 号《验 资报告》，对本次股票发行进行了审验。 2016 年 7 月 28 日，佛山市工商局向欧神诺换发了《营业执照》，注册资本 变更为 14,798 万元。 （17） 2016 年 8 月，股票转让方式变更为协议转让 2016 年 7 月 22 日，欧神诺召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》等议案。2016 年 8 月 10 日，欧神诺召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了该等议案。 2016 年 8 月 31 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，欧 神诺股票转让方式由做市转让变更为协议转让方式。 经核查，欧神诺有限及欧神诺的设立、历次增资、股权转让已履行相应的法 定程序，并且已经相应办理必要的工商登记手续。本所及经办律师认为，欧神诺 是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程 规定需要终止的情形；欧神诺有限及欧神诺历次股权变动合法、合规、真实、有 效，欧神诺目前的股权清晰，不存在重大权属纠纷。 41 (三) 欧神诺及其子公司的业务资质 根据欧神诺的说明及其提供的文件资料，截至本法律意见书出具日，欧神诺 及其子公司取得的主营业务相关的主要资质证书如下： 1. 污染物排放许可证 欧神诺现持有佛山市三水区环境保护局于 2016 年 12 月 30 日核发的 4406072011000005 号《广东省污染物排放许可证》，有效期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。 景德镇欧神诺现持有浮梁县环境保护局于 2015 年 3 月 31 日核发的《排放 污染物许可证》，有效期限自 2015 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日。 2. 报关单位注册登记证书 欧神诺现持有佛山海关于 2016 年 2 月 29 日核发的《报关单位注册登记证 书》，登记注册日期为 2011 年 11 月 25 日，有效期为长期。 景德镇欧神诺现持有景德镇海关于 2016 年 6 月 29 日核发的《报关单位注 册登记证书》，登记注册日期为 2008 年 9 月 1 日，有效期为长期。 3. 对外贸易经营者备案登记表 欧神诺现持有编号为 01077237 的《对外贸易经营者备案登记表》，颁发日 期为 2011 年 11 月 3 日。 景德镇欧神诺现持有编号为 01476348 的《对外贸易经营者备案登记表》， 颁发日期为 2014 年 6 月 30 日。 4. 自理报检单位备案登记证明书 欧神诺现持有佛山出入境检验检疫局于 2014 年 4 月 17 日核发的备案登记 号为 4406000667 的《自理报检企业备案登记证明书》。 景德镇欧神诺现持有景德镇出入境检验检疫局于 2014 年 7 月 7 日核发的备 案登记号为 3602600150 的《自理报检单位备案登记证明书》。 5. 取水许可证 42 景德镇欧神诺现持有景德镇市水务局于 2016 年 12 月 30 日核发的编号为取 水（景）字[2014]第 2 号《取水许可证》，许可取水地点为西河桃园里村河段左 岸，退水地点为桃园里村，取水方式为提水，退水方式为入污水管网，取水量为 60 万 M3，退水量为 2.94 万 M3，取水用途为工业用水，退水水质要求为达标排 放，水源类型为江河。有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。 6. 国家强制性产品认证证书 欧神诺现持有北京国建联信认证中心有限公司核发的 2004112102000001 号《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为 2015 年 4 月 18 日至 2020 年 4 月 17 日。 景德镇欧神诺现持有北京国建联信认证中心有限公司核发的 2014112102000776 号《中国国家强制性产品认证证书》，证书有效期为 2014 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 24 日。 (四) 主要资产 1. 房产 （1） 自有房产 ① 已取得房地产权证的房屋 根据欧神诺提供的房地产权证书并经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，欧神 诺及其子公司合法拥有 31 项房产，其基本情况详见附件三。 上述房产的抵押情况详见附件三。根据欧神诺的说明及相关房屋信息查询资 料、房地产权证书，并经本所律师核查，除上述外，截至本法律意见书出具日， 欧神诺拥有的房产不存在其他抵押、查封情况。 ② 尚未取得权属证书的房屋 经本所律师核查，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司景德镇欧神 诺在其自有土地上建设的部分主要生产经营性房屋建筑物尚未取得权属证书。截 至本法律意见书出具日，该等房屋建筑物的最新情况如下： 实际使 房屋名 序号 座落 权属证书办理情况 用人 称 43 已取得地字第 440607201600002 号 《建设用地规划许可证》、建字第 440607201300153 号《建设工程规 佛山市三水区乐 1 欧神诺 厂房 2 划许可证》、440621201304230101 平镇范湖工业区 号《建筑工程施工许可证》，并已办 理竣工验收备案，目前正在办理权属 证书。 已取得地字第 440607201600002 号 《建设用地规划许可证》、建字第 厂房 3 440607201600071 号《建设工程规 佛山市三水区乐 2 欧神诺 （ 一 划许可证》、440621201606160301 平镇范湖工业区 期） 号《建筑工程施工许可证》，目前正 在办理竣工验收及其他验收备案手 续。 已取得浮规地字第（2014）136 号《建 设用地规划许可证》、浮建字第 景德镇欧神诺工 景 德 镇 主车间 （2015）019 号《建设工程规划许可 3 业园 206 国道西 欧神诺 1 证》、浮建施（2007）026 号《建筑 侧 工程施工许可证》，并已办理竣工验 收备案，目前正在办理权属证书。 已取得浮规地字第（2014）136 号《建 喷 雾 设用地规划许可证》、浮建字第 景德镇欧神诺工 景 德 镇 塔、磨 （2015）019 号《建设工程规划许可 4 业园 206 国道西 欧神诺 球车间 证》，浮建施（2007）027 号《建筑 侧 1 工程施工许可证》，并已办理竣工验 收备案，目前正在办理权属证书。 已取得浮规地字第（2014）136 号《建 主车间 设用地规划许可证》、浮建字第 2、喷雾 景德镇欧神诺工 （2015）019 号《建设工程规划许可 景德镇 5 塔、磨 业园 206 国道西 证》、360222201611280101 号《建 欧神诺 球车间 侧 筑工程施工许可证》，并已办理工程 2 竣工验收，目前正在办理相关验收及 备案手续。 公 租 已取得浮规地字第（2014）138 号《建 房、管 景德镇欧神诺工 设 用 地 规 划 许 可 证 》 、 浮 建 字 第 景德镇 6 理宿舍 业园 206 国道西 （2016）073 号《建设工程规划许可 欧神诺 楼、食 侧 证》、360222201702220101 号《建 堂 筑工程施工许可证》，并已办理工程 44 竣工验收，目前正在办理相关验收及 备案手续。 已取得浮规地字第（2014）136 号《建 设用地规划许可证》、浮建字第 景德镇欧神诺工 （2016）074 号《建设工程规划许可 景 德 镇 成品库 7 业园 206 国道西 证》、360222201702220101 号《建 欧神诺 1 侧 筑工程施工许可证》，并已办理工程 竣工验收。目前正在办理相关验收及 备案手续。 符合调整后的总平面规划，已取得地 配件石 佛山市三水区乐 字第 440607201100245 号《建设用 8 欧神诺 材车间 平镇范湖工业区 地规划许可证》，尚需办理其他规划、 建设许可及备案手续。 符合调整后的总平面规划，已取得地 佛山市三水区乐 字第 440607201600002 号《建设用 9 欧神诺 厂房 4 平镇范湖工业区 地规划许可证》，尚需办理其他规划、 建设许可及备案手续。 符合总平面规划，已取得浮规地字第 配电房 景德镇欧神诺工 景德镇 （2014）136 号《建设用地规划许可 10 （ 2 业园 206 国道西 欧神诺 证》，尚需办理其他规划建设许可、 处） 侧 备案手续。 厂 房 1、成品 与总平面规划存在差异，目前正在调 仓（老 佛山市三水区乐 整 总 平 面 规 划 。 现 已 取 得 地 字 第 抛光车 11 欧神诺 平镇范湖工业区 440607201100259 号《建设用地规 间）、 划许可证》，尚需办理其他规划、建 原料车 设许可及备案手续。 间 3、 厂房 3 景德镇欧神诺工 浮规地字（2016）015 号《建设用地 景德镇 12 冲凉房 业园 206 国道西 规划许可证》，尚需办理总平面规划 欧神诺 侧 等相关规划建设许可、备案手续。 已取得 440607200800087 号《建设 佛山市三水区乐 用地规划许可证》，尚需办理总平面 13 欧神诺 公寓 平镇范湖福源路 规则等相关规划建设许可、备案手 5号 续。 45 根据欧神诺的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，欧神诺及其子公司 正在就上述建筑物办理相关产权、竣工验收及规划建设等审批、备案手续。就上 述房屋建筑物，相关主管部门已出具说明： 2016 年 12 月 28 日，佛山市三水区发展规划和统计局中部规划直属局出具 《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公司补办规划报批手续的说明》，认为欧神诺在 其自有土地上修建上述建筑物/构筑物，未构成恶劣影响，上述建（构）筑物属 于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，同意其在六个月内按规定对上 述建（构）筑物进行整改后补办有关手续。 2016 年 12 月 28 日，佛山市三水区城建和水务局出具《证明》，截至 2016 年 12 月 28 日，欧神诺不存在因违反规划建设管理方面的法律、法规、规章及 相关规范性文件而受到佛山市三水区城建和水务局行政处罚的情形。 2016 年 12 月 28 日，佛山市三水区交通运输和城市管理局出具《证明》， 截至 2016 年 12 月 28 日，欧神诺不存在因违反城市管理相关法律法规而受到行 政处罚的情形。 2016 年 12 月 29 日，佛山市三水区国土城建和水务局出具《证明》，截至 2016 年 12 月 28 日，未发现欧神诺因违反土地及不动产权登记管理相关法律法 规而被处罚的情形。 2016 年 12 月 28 日，景德镇市城市规划局陶瓷工业园区分局出具《说明》， 认为上述建筑物/构筑物系在景德镇欧神诺自有土地上修建，上述相关建筑物/构 筑物完善相关手续后权属证书办理不存在障碍且该等情形未构成恶劣影响，不构 成重大违法违规。同意景德镇欧神诺继续按现状使用上述建筑物/构筑物，不会 要求予以拆除或搬迁，亦不会给予景德镇欧神诺任何行政处罚或采取其他行政措 施。截至本说明出具日，景德镇欧神诺不存在因违反规划建设管理方面的法律、 法规、规章及相关规范性文件而受到其行政处罚的情形。 2016 年 12 月 27 日，景德镇市国土资源局陶瓷工业区分局出具《说明》， 认为景德镇欧神诺使用相关土地的行为符合《中华人民共和国土地管理法》、《中 华人民共和国土地管理实施条例》等法律法规的相关规定，不存在重大违法违规 行为。截至 2016 年 12 月 27 日，景德镇欧神诺不存在受到景德镇市国土资源局 陶瓷工业区分局行政处罚的情形。 此外，欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军已出具承诺：欧神诺及其子公司 景德镇欧神诺在自有土地上自建的无证或不符合规划的房屋建筑物及构筑物因 土地征收、规划变更、纠纷或其他原因导致房产被拆除或搬迁，或者受到有关政 46 府管理部门处罚，由此对欧神诺及其子公司造成损失的，本人将无条件以现金对 欧神诺及其子公司进行全额补偿。 鉴于上述 1－10 项房屋均符合总平面规划且已全部取得相关《建设用地规 划许可证》，部分房屋已取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》， 且部分房屋已办理或正在办理工程竣工验收备案，本所及经办律师认为，上述 1 －10 项房屋在完善相关手续后办理权属证书不存在重大法律障碍。鉴于上述第 11 项房屋正在办理规划调整，本所及经办律师认为，上述第 11 项房屋在规划调 整后，方能进一步完善相关手续并办理权属证书。上述第 12 项和 13 项房屋已 取得《建设用地规划许可证》，本所及经办律师认为，其在办理总平面规划后， 方能进一步完善相关手续并办理权属证书。鉴于相关政府部门已出具证明文件且 欧神诺控股股东、实际控制人鲍杰军已出具相关承诺，因此，上述房屋暂未办理 取得产权证书的情形对欧神诺不构成重大经营风险，对本次交易不构成重大法律 障碍。 （2） 租赁房产 根据欧神诺提供的租赁合同，截至 2016 年 12 月 31 日，欧神诺及其子公司 承租的主要房屋租赁情况如下： 序 承租 面积 用 出租方 房屋座落 租赁期限 租金 号 方 （㎡） 途 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2015 年 11 月 共计 欧神 产业园投 22 号自编 12 号三层（328 办 1 730.00 1 日至 2019 876,146 诺 资管理有 室、329 室、330 室、331 公 年 3 月 31 日 元 限公司 室、332 室） 佛山市禅城区弼塘东二街 佛山创意 22 号自编 12 号首层主楼 2016 年 4 月 1 共计 欧神 产业园投 3,823. 办 2 1A101 室、二层主楼 201 室、 日至 2019 年 4,056,20 诺 资管理有 00 公 三层主楼 301 室、副楼 201 3 月 31 日 4元 限公司 室 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2016 年 4 月 1 共计 欧神 产业园投 办 3 22 号自编 12 号三层（333 146.00 日至 2019 年 154,906 诺 资管理有 公 室） 3 月 31 日 元 限公司 47 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2016 年 4 月 1 共计 欧神 产业园投 办 4 22 号自编 12 号三层（302 229.00 日至 2019 年 242,970 诺 资管理有 公 室） 3 月 31 日 元 限公司 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2013 年 12 月 共计 欧神 产业园投 办 5 22 号自编 12 号三层（335 231.00 16 日至 2017 258,268 诺 资管理有 公 室） 年 3 月 31 日 元 限公司 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2015 年 12 月 共计 欧神 产业园投 办 6 22 号自编 12 号三层（336 97.00 1 日至 2019 114,283 诺 资管理有 公 室） 年 3 月 31 日 元 限公司 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2015 年 12 月 共计 欧神 产业园投 办 7 22 号自编 12 号三层（337 152.00 21 日至 2019 177,141 诺 资管理有 公 室、338 室、339 室） 年 3 月 31 日 元 限公司 办 佛山创意 2016 年 10 月 佛山市禅城区弼塘东二街 公 共计 欧神 产业园投 25 日至 2019 8 22 号自编 12 号第六层（623 432.00 及 319,378 诺 资管理有 年 3 月 31 日 室、625 室、626 室） 仓 元 限公司 止 库 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2014 年 7 月 共计 欧神 产业园投 办 9 22 号自编 12 号六层（627 152.00 22 日至 2017 166,734 诺 资管理有 公 室） 年 7 月 31 日 元 限公司 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2016 年 4 月 1 共计 欧神 产业园投 办 10 22 号自编 12 号三层（副楼 294.00 日至 2019 年 311,934 诺 资管理有 公 301 室） 3 月 31 日 元 限公司 佛山创意 佛山市禅城区弼塘东二街 2015 年 7 月 1 共计 欧神 产业园投 办 11 22 号自编 12 号三层（326 296.00 日至 2019 年 389,477 诺 资管理有 公 室、327 室） 3 月 31 日 元 限公司 上海 上海顺城 2016 年 12 月 上海市文定路 200 号 1 幢 办 42,775 元 12 欧神 实业有限 356.46 24 日至 2018 4D0809 室 公 /月 诺 公司 年 12 月 23 日 48 经核查，除第 8 项和第 12 项房屋租赁合同未向房产管理部门办理租赁备案 手续外，其余房屋租赁合同已经佛山市禅城区国土城建和水务局备案。 上述第 8 项和第 12 项房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符 合《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，但根据《中华人民共和国 合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释 （一）》（法释〔1999〕19 号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记 手续为前提。 根据欧神诺的说明并经核查，上述房屋均为欧神诺及其子公司办公用房，非 核心生产经营用房；截至本法律意见书出具日，欧神诺及其子公司没有因上述租 赁受到任何主管部门的处罚；就上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响欧 神诺及其子公司实际使用该等租赁房屋。 综上，本所及经办律师认为，上述房屋租赁存在瑕疵，但该等房屋租赁关系 存在的瑕疵对欧神诺及其子公司的持续生产经营不构成重大法律风险，对本次交 易不构成实质性法律障碍。 2. 国有土地使用权 根据欧神诺提供的国有土地使用证并经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，欧 神诺及其子公司合法拥有 22 项国有土地使用权，其基本情况如下： 序 土地使用 使用权 地类（用 使用权 使用 权利 坐落 终止日期 抵押权人 号 证号 类型 途） 面积(㎡) 权人 限制 住宅（含单车 佛三国用 房、车库）： 佛山市三水区 （2009）第 住宅、商 2079 年 8 月 欧神 1 乐平镇范湖福 出让 2,529 无 - 20093100 服用地 26 日；商服 诺 源路 5 号 700 号 用地：2049 年 8 月 26 日 佛三国用 招商银行 佛山市三水区 工业用 （2011）第 31,353. 2051 年 3 月 欧神 股份有限 2 乐平镇范湖三 出让 地（工 抵押 0300188 00 15 日 诺 公司佛山 花路 业） 号 分行 佛三国用 佛山市三水区 招商银行 （2010）第 工业园区范湖 59,529. 2059 年 5 月 欧神 股份有限 3 出让 工业 抵押 20103101 小区北区 F16 80 1日 诺 公司佛山 254 号 号 三水支行 49 佛山市三 佛三国用 佛山市三水中 水区农村 （2015）第 心科技工业区 工业用 148,449 2056 年 12 月 欧神 4 出让 抵押 信用合作 0301648 范湖小区北区 地 .50 14 日 诺 联社乐平 号 F15 号 信用社 中国农业 佛三国用 佛山市三水区 银行股份 （2010）第 工业用 149,997 2049 年 12 月 欧神 5 乐平镇范湖工 出让 抵押 有限公司 20103101 地 .00 13 日 诺 业区 佛山三水 282 号 支行 赣（2016） 景德镇陶瓷工 华夏银行 浮梁县不 景德 业园区（原特 工业用 70,571. 2066 年 1 月 股份有限 6 动产权第 出让 镇欧 抵押 地陶瓷公司用 地 00 20 日 公司佛山 0000072 神诺 地北侧） 分行 号 华夏银行 浮国用 景德 陶瓷工业园区 工业用 57,635. 2061 年 4 月 股份有限 7 （2014）第 出让 镇欧 抵押 206 国道西侧 地 60 19 日 公司佛山 00178 号 神诺 分行 交通银行 浮国用 景德 陶瓷工业园区 工业用 243,714 2061 年 4 月 股份有限 8 （2014）第 出让 镇欧 抵押 206 国道西侧 地 .60 18 日 公司景德 179 号 神诺 镇分行 中国银行 浮国用 景德 陶瓷工业园区 工业用 388,571 2058 年 1 月 股份有限 9 （2014）第 出让 镇欧 抵押 206 国道西侧 地 .20 24 日 公司景德 00177 号 神诺 镇市分行 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 10 出让 197.30 无 - 20103101 湖路 15 号 1 地 14 日 诺 261 号 座 602 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 11 出让 197.30 无 - 20103101 湖路 15 号 1 地 14 日 诺 262 号 座 601 50 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 12 出让 316.70 无 - 20103101 湖路 17 号 3 地 14 日 诺 263 号 座 501 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 13 出让 316.70 无 - 20103101 湖路 17 号 3 地 14 日 诺 264 号 座 502 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 14 出让 92.80 无 - 20103101 湖路 15 号 2 地 14 日 诺 265 号 座 601 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 15 出让 316.70 无 - 20103101 湖路 17 号 3 地 14 日 诺 266 号 座 601 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 16 出让 316.70 无 - 20103101 湖路 17 号 3 地 14 日 诺 267 号 座 602 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 17 出让 316.70 无 - 20103101 湖路 17 号 3 地 14 日 诺 268 号 座 603 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 18 出让 316.70 无 - 20103101 湖路 17 号 3 地 14 日 诺 269 号 座 604 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 19 出让 92.80 无 - 20103101 湖路 15 号 2 地 14 日 诺 270 号 座 201 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 20 出让 92.80 无 - 20103101 湖路 15 号 2 地 14 日 诺 271 号 座 301 51 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 21 出让 197.70 无 - 20103101 湖路 13 号 3 地 14 日 诺 272 号 座 602 佛三国用 佛山市三水区 （2010）第 乐平镇范湖仙 商住用 2071 年 5 月 欧神 22 出让 197.70 无 - 20103101 湖路 13 号 3 地 14 日 诺 273 号 座 601 根据欧神诺的说明及相关土地信息查询资料、土地使用证，并经本所律师核 查，除上述外，截至本法律意见书出具日，欧神诺及其子公司拥有的土地使用权 不存在其他抵押、查封情况。 3. 对外投资 截至 2016 年 12 月 31 日，欧神诺拥有 3 家全资子公司4，1 家参股企业。 全资子公司为景德镇欧神诺、欧神诺云商、上海欧神诺，参股企业为中陶投资， 具体情况如下： （1） 景德镇欧神诺 根据景德镇欧神诺目前持有的景德镇市市场监督管理局于 2016 年 6 月 16 核发的统一社会信用代码为 91360207662029216C 的《营业执照》、景德镇欧 神诺的工商存档资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，欧神 诺现持有景德镇欧神诺 100%的股权，景德镇欧神诺的基本情况如下： 名称： 景德镇欧神诺陶瓷有限公司 住所： 江西省景德镇市浮梁县景德镇欧神诺工业园区 法定代表人： 庞少机 注册资本： 3,000 万元 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 釉面墙地砖、卫生洁具、无釉液化墙地抛光砖制造、销售； 经营范围： 自营本公司产品进出口业务（国家规定专营专控商品除外， 4 报告期内，广东特地和同翔盛物业为欧神诺的全资子公司。2014 年 10 月 21 日，欧神诺作出股东决定， 决定将其持有的广东特地 100%股权转让给李强。同日，欧神诺与李强签署股权转让协议。广东特地陶瓷 已就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记。2016 年 8 月 26 日，欧神诺作出股东决定，决定将其持有 的原佛山欧神诺贸易有限公司转让给陈勇。2016 年 8 月 26 日，欧神诺与陈勇就上述股权转让事宜签署股 权转让协议。原佛山欧神诺贸易有限公司已就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记，并同时更名为佛 山市同翔盛物业服务有限公司。 52 需凭经营许可证经营的商品凭经营许可证经营）。* 成立日期： 2007 年 6 月 13 日 营业期限： 长期 （2） 欧神诺云商 根据欧神诺云商目前持有的佛山市工商局于 2016 年 6 月 14 日核发的统一 社会信用代码为 91440600MA4UL0D92K 的《营业执照》、欧神诺云商的工商存 档资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，欧神诺现持有欧神 诺云商 100%的股权，欧神诺云商的基本情况如下： 名称： 佛山欧神诺云商科技有限公司 住所： 佛山市禅城区弼塘东二街 22 号自编 12 号三层（336 室） 法定代表人： 陈家旺 注册资本： 5000 万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 电子商务；瓷砖整体空间设计、加工、配送一站式服务平台 开发；瓷砖及配套家居研发、定制生产（由分支机构经营） 经营范围： 及销售；信息化技术、云计算、云设计、大数据等互联网技 术应用与研究；网络技术培训、咨询及服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2015 年 12 月 28 日 营业期限： 长期 （3） 上海欧神诺 根据上海欧神诺目前持有的上海市普陀区市场监管局于 2016 年 12 月 16 日 核发的统一社会信用代码为 91310107MA1G0C6T1F 的《营业执照》、上海欧神 诺的工商存档资料及本所律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，欧神诺 现持有上海欧神诺 100%的股权，上海欧神诺的基本情况如下： 名称： 上海欧神诺陶瓷有限公司 住所： 上海市普陀区真光路 1473 弄 3 号 3 层 3264 室 法定代表人： 郑文德 注册资本： 100.00 万元 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围： 销售：陶瓷制品、建筑装饰材料、卫生洁具，商务信息咨询， 53 建材专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让，建筑装饰装修建设工程设计与施工。 （依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期： 2016 年 12 月 16 日 营业期限： 自 2016 年 12 月 16 日至 2026 年 12 月 15 日 （4） 中陶投资 根据中陶投资目前持有的佛山市工商行政管理局于 2016 年 6 月 17 日核发 的统一社会信用代码 91440600082577865K 的《营业执照》、公司章程及本所 律师在国家企业信用信息公示系统网站的查询，欧神诺现持有中陶投资 4.2553% 的股权，中陶投资的基本情况如下： 名称： 中陶投资发展有限公司 住所： 佛山市禅城区城门头西路 1 号 2006 之一房 B 室 法定代表人： 贾锋 注册资本： 5,875 万元 公司类型： 其他有限责任公司 对家居、家居建材市场、仓储物流业、房地产业进行投资及 管理，项目投资及管理，企业投资咨询、投资管理咨询、房 经营范围： 地产信息咨询，房地产经纪，房地产营销策划，物业管理咨 询、中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 成立日期： 2013 年 11 月 8 日 营业期限： 长期 此外，欧神诺持有佛山市三水区农村信用合作联社的股金 12,127 股。 4. 商标 根据欧神诺提供的商标注册证书、国家商标局的查询文件、中国商标网 （http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）的查询结果并经核查，截至 2016 年 12 月 31 日， 欧神诺及其子公司共计在中国境内合法拥有 90 项注册商标，其基本情况详见附 件四。 此外，根据欧神诺提供的资料，截至 2016 年 12 月 31 日，欧神诺及子公司 在境外共拥有 5 项注册商标，具体情况详见附件五。 54 5. 专利 根据欧神诺提供的专利证书、国家知识产权局的查询文件、国家知识产权局 网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果并经核查，截至 2016 年 12 月 31 日，欧神诺及其子公司共计拥有 45 项主要专利，具体情况详见附件六。 6. 著作权 根据欧神诺提供的著作权登记证书、中国版权保护中心的查询结果并经核查， 截至 2016 年 12 月 31 日，欧神诺及其子公司共计合法拥有 2 项著作权登记证书， 其基本情况如下： 作品完成 序号 作品名称 作品登记号 作品类型 日期 1 国作登字 2000 年 3 OCEANO 及图 美术作品 -2013-F-00095839 月1日 欧神诺 OCEANO 国作登字 2000 年 3 2 美术作品 及图 -2013-F-00095840 月1日 7. 资产抵押、质押及对外担保情况 截至 2016 年 12 月 31 日，欧神诺及其子公司合法拥有的土地、房屋抵押情 况，详见本法律意见书 “六、本次交易的标的资产”之“（四）主要资产”之“1. 房产”和“2.国有土地使用权”。 根据《审计报告》及欧神诺提供的相关资料，截至 2016 年 9 月 30 日，欧 神诺及其子公司的其他主要资产抵押、质押及对外担保情况如下： （1） 根据 0757 三水 20160129010 号《动产抵押登记书》，欧神诺已将其 在生产车间内的 38 套机械设备抵押给三水珠江村镇银行股份有限公司，并已在 佛山市三水区市场监督管理局办理了抵押登记，担保债权数额为 2,000 万元，债 务履行期限为 2016 年 1 月 25 日至 2018 年 1 月 25 日。 （2） 根据 0757 三水 20140303018 号《动产抵押变更登记书》，欧神诺已 将其在生产车间内的 51 套机械设备抵押给兴业银行股份有限公司佛山分公司， 并已在佛山市三水区工商行政管理局办理了抵押登记，债务履行期限为 2014 年 1 月 23 日至 2019 年 1 月 23 日。 （3） 2016 年 9 月 27 日，欧神诺与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水 55 支行签订应收账款质押登记协议书，约定欧神诺以其享有的应收账款就汇丰银行 （中国）有限公司佛山三水支行在 2016 年 9 月 20 日至 2021 年 9 月 20 日期间 对欧神诺形成的债权，提供最高额为 11,000 万元的质押担保。 （4） 2016 年 6 月 27 日，欧神诺与汇丰银行（中国）有限公司佛山三水 支行签订应收账款质押登记协议书，约定欧神诺以其享有的应收账款就汇丰银行 （中国）有限公司佛山三水支行在 2016 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 12 日期间 对欧神诺形成的债权，提供最高额为 11,000 万元的质押担保。 （5） 根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，欧神诺已质押应收票 据 19,383,467.89 元，均为商业承兑汇票。 （6） 根据《审计报告》及《重组报告书》，欧神诺存在为部分经销商提供 融资担保的情形。截至 2016 年 9 月 30 日，欧神诺对外担保情况如下： 最高担保金额 担保余额 序号 担保方 被担保方 借款银行 （万元） （万元） 1 欧神诺 陈泽凯 华夏银行佛山分行 500.00 500.00 2 欧神诺 邓志超 华夏银行佛山分行 50.00 43.20 3 欧神诺 杭州六和建材有限公司 华夏银行佛山分行 300.00 - 4 欧神诺 何恩 华夏银行佛山分行 500.00 500.00 5 欧神诺 河源市山宝建材有限公司 华夏银行佛山分行 50.00 3.15 6 欧神诺 黄金雄 华夏银行佛山分行 200.00 - 7 欧神诺 李志君 华夏银行佛山分行 500.00 500.00 8 欧神诺 李志雄 华夏银行佛山分行 50.00 - 9 欧神诺 林国强 华夏银行佛山分行 50.00 47.70 10 欧神诺 刘超妮 华夏银行佛山分行 150.00 49.50 11 欧神诺 刘奇伟 华夏银行佛山分行 500.00 - 12 欧神诺 秦皇岛德泽贸易有限公司 华夏银行佛山分行 100.00 44.10 56 最高担保金额 担保余额 序号 担保方 被担保方 借款银行 （万元） （万元） 13 欧神诺 秦晓龙 华夏银行佛山分行 300.00 254.70 14 欧神诺 丘美萍 华夏银行佛山分行 50.00 18.00 台州市椒江卓远建材有限 15 欧神诺 华夏银行佛山分行 80.00 - 公司 16 欧神诺 谭颖春 华夏银行佛山分行 50.00 45.00 17 欧神诺 王鹏飞 华夏银行佛山分行 150.00 150.00 18 欧神诺 王子文 华夏银行-佛山分行 50.00 29.03 19 欧神诺 魏万军 华夏银行-佛山分行 150.00 149.40 20 欧神诺 肖丽喜 华夏银行-佛山分行 100.00 - 21 欧神诺 邢台市华创商贸有限公司 华夏银行-佛山分行 50.00 50.00 22 欧神诺 熊立毅 华夏银行-佛山分行 50.00 49.91 23 欧神诺 熊云龙 华夏银行-佛山分行 400.00 270.00 24 欧神诺 许素云 华夏银行-佛山分行 50.00 49.98 25 欧神诺 张道友 华夏银行-佛山分行 200.00 189.00 26 欧神诺 张凌梅 华夏银行-佛山分行 100.00 27.00 27 欧神诺 赵志红 华夏银行-佛山分行 300.00 - 28 欧神诺 郑海霞 华夏银行-佛山分行 50.00 11.16 29 欧神诺 钟彬凯 华夏银行-佛山分行 500.00 500.00 30 欧神诺 重庆宏典商贸有限公司 华夏银行-佛山分行 150.00 - 31 欧神诺 周艳 华夏银行-佛山分行 50.00 49.95 32 欧神诺 朱永强 华夏银行-佛山分行 400.00 342.90 57 最高担保金额 担保余额 序号 担保方 被担保方 借款银行 （万元） （万元） 33 欧神诺 珠海市一诺建材有限公司 华夏银行-佛山分行 150.00 145.62 34 欧神诺 佛山市冠粤建材有限公司 交通银行-佛山分行 2,800.00 2,800.00 35 欧神诺 佛山市冠粤建材有限公司 平安银行佛山分行 1,000.00 1,000.00 合计 - - 10,130.00 7,819.30 欧神诺及原控股子公司广东特地为其部分经销商在华夏银行佛山分行、交通 银行佛山支行、平安银行佛山支行的借款提供担保。根据《审计报告》，截至 2016 年 9 月 30 日，对外担保累计余额为 7,819.30 万元。上述对外担保均已履 行必要的决策程序。针对该等对外担保事宜，对于正在履行中担保借款，相关经 销商、广东特地已签署《反担保合同》，对该等担保事项提供反担保；此外，欧 神诺已向相关银行申请并经银行同意，停止向上述担保项下的经销商发放新贷款， 原未到期的贷款到期还款后也将不再续贷。 此外，欧神诺及其子公司存在为银行借款提供保证担保的情况。 (五) 税务 1. 主要税种、税率 根据欧神诺的说明以及《审计报告》，欧神诺及其子公司报告期内缴纳的主 要税种、税率如下： 税种 税率 计税依据 按税法规定计算的销售货物和应税劳务 收入为基础计算销项税额，在扣除当期允 增值税 17% 许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增 值税。 营业税 5% 按应税营业收入计缴。 企业所得税 15%、25% 按应纳税所得额计缴 2. 报告期内的主要税收优惠 欧神诺持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省 地方税务局于 2014 年 10 月 10 日联合颁发的 GR201444000171 号《高新技术 企业证书》，证书有效期为 3 年。经佛山市三水区国家税务局备案，欧神诺 2014 58 年度、2015 年度享受企业所得税税率为 15%的税收优惠政策。 (六) 重大诉讼、仲裁及行政处罚 1. 重大诉讼、仲裁 根据欧神诺的说明及其提供的资料，截至 2016 年 9 月 30 日，欧神诺及其 子公司正在审理中或尚未执行完毕的、涉及金额超过 100 万元的诉讼或仲裁及 进展情况如下： 2016 年 7 月 18 日，因货款拖欠纠纷，欧神诺向佛山市三水区法院提交《民 事起诉状》，被告一为贵阳得能工贸有限公司，被告二为钱华，被告三为张福云， 请求判决三被告连带向原告偿还欠付货款 1,400,000 元及利息（从 2016 年 1 月 13 日计算至 2016 年 5 月 31 日利息为 25,027 元，从 2016 年 6 月 1 日至实际 偿还完毕之日止按中国人民银行同期贷款利率 3 倍计息）。2016 年 9 月 8 日， 佛山市三水区人民法院出具（2016）粤 0607 民初 2790 号《民事调解书》，经 法院主持调解，原被告达成调解协议，协议主要内容为：双方确认被告贵阳得能 工贸有限公司、钱华、张福云欠原告欧神诺本金 1,400,000 元及利息 80,000 元， 该款于 2016 年 9 月至 12 月，每月 20 日前偿还 300,000 元，余款 280,000 元 于 2017 年 1 月 20 日前还清。2016 年 11 月 11 日，欧神诺向佛山市三水区人民 法院申请执行。根据欧神诺的说明，该案目前正在执行中。 2. 行政处罚 根据欧神诺提供的资料，欧神诺及其子公司在报告期内受到的行政处罚情况 如下： （1） 浮梁县建设局行政处罚 因景德镇欧神诺在未办理“景德镇特地陶瓷宿舍及食堂等（一期工程）与景 德镇特地陶瓷有限公司工业厂房（三期工程）”工程勘察设计、监理、施工招投 标事宜的情况下，分别与相关勘查、设计、监理、施工单位签订勘查、设计、监 理、施工合同，违反了《中华人民共和国招投标法》、《工程建设项目勘查设计 招投标办法》等的相关规定，浮梁县建设局于 2014 年 7 月 28 日向景德镇欧神 诺下发了浮建招罚字[2014]第（11）号《建设招投标行政处罚决定书》，责令景 德镇欧神诺及时改正上述行为，并处以 29.3 万元的行政罚款。经核查，景德镇 欧神诺已足额缴纳上述行政罚款。 2016 年 10 月 15 日，浮梁县建设局出具《证明》：“我局认为，你公司上 述建设招投标违法违规行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求及时 59 完成了整改，并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违 规行为。” （2） 通山县工商行政管理局行政处罚 因欧神诺通过向经销商发放印刷品宣传图册的形式，宣传欧神诺及欧神诺陶 瓷产品为“2012 年全国家居建材品牌影响力陶瓷行业消费者信得过十大品牌”、 “第三届中国家居十大品牌风尚榜中国家居行业十大影响力品牌”、“2013 年 度（第三届）中国建筑卫生陶瓷十大品牌榜陶瓷十大品牌”等，欧神诺据以宣 传的上述所有荣誉都是由非法定的评比认证机构所颁发，涉嫌违反《中华人民共 和国反不正当竞争法》相关规定。通山县工商行政管理局于 2014 年 6 月 30 日 向欧神诺下发了通工商处字（2014）第 121 号《行政处罚决定书》，责令欧神 诺停止上述违法行为，消除影响；并对欧神诺处以 8 万元的行政罚款。鉴于欧神 诺未在法定期限内提起行政诉讼，也未履行前述行政处罚决定，通山县工商行政 管理局于 2014 年 10 月 9 日向欧神诺下发了通工商催告字[2014]第 15 号《行政 决定履行催告书》，催告欧神诺缴纳罚款 8 万元，滞纳金 8 万元。经核查，欧 神诺已足额缴纳上述行政罚款及滞纳金。 2016 年 10 月 8 日，通山县工商行政管理局出具《证明》：“根据你公司 上述行为的实际违法程度及整改情况，我局认为，你公司上述广告宣传违法违规 行为情节较轻，且你公司已严格按照我局的相关要求停止了上述违法行为，消除 影响；并足额缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。 同时在本县并未发现你公司及其子公司有其他重大违法违规情形”。 （3） 景德镇市国家税务局行政处罚 因景德镇欧神诺自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间存在个别票 款不一及账务处理不规范的情形，江西省景德镇市国家税务局于 2015 年 1 月 13 日向景德镇欧神诺下发景国税稽罚[2015]6 号《税务行政处罚决定书》，要求景 德镇欧神诺补征 2011 年度增值税 21,691.28 元、2012 年度增值税 11,879.32 元、2012 年度所得税 32,112.88 元，并对景德镇欧神诺处以上述补征税款 0.6 倍的罚款（其中，增值税罚款 20,142.36 元，所得税罚款 19,267.73 元），对景 德镇欧神诺 2011 年度虚报亏损处以 20,000 元罚款。经核查，景德镇欧神诺已 足额缴纳了上述行政罚款。 2016 年 10 月 24 日，江西省景德镇市国家税务局稽查局出具《关于景德镇 欧神诺陶瓷有限公司补缴税款事宜的说明》：“根据你公司上述行为的实际违法 程度，我局认为，你公司上述账务处理不规范的情形仅为个别情形且情节较轻， 你公司已严格按照我局的相关要求及时补缴了相关增值税及所得税款项，并足额 缴纳了相关行政罚款，上述违法违规行为不属于重大违法违规行为。” 60 （4） 南京市发展和改革委员会行政处罚 因欧神诺参加南京市六合区委党校易地新建工程墙砖、地砖采购及相关服务 投标时提供的授权代表张飞社保证明材料违规，2014 年 6 月 23 日，南京市发 展和改革委员会向欧神诺下发了宁发改罚字[2014]002 号《行政处罚决定书》， 依据《中华人民共和国招标投标法》及《中华人民共和国招标投标法实施条例》 相关规定，给予欧神诺六千元罚款的行政处罚。因欧神诺未在法定期限内申请行 政复议或提起行政诉讼，亦未履行上述行政处罚决定，南京市发展和改革委员会 向欧神诺下发《催告书》进行了催告。经核查，欧神诺已足额缴纳了上述行政罚 款及滞纳金。 南京市发展和改革委员会于 2016 年 12 月 23 日出具《关于佛山欧神诺陶瓷 股份有限公司投标行政处罚事项的说明》，确认南京市发展和改革委员会《行政 处罚决定书》（宁发改罚字[2014]002 号）对欧神诺作出处以 6,000 元罚款的行 政处罚，并未涉及单位负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚及没收违法所 得、取消投标资格或吊销营业执照等处罚，6,000 元罚款数额系根据该项目金额 84.29 万元的千分之七计算所得。 七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 (一) 关联交易 1. 本次交易构成关联交易 根据本次交易方案、标的资产交易价格及本次发行价格进行测算，本次交易 完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方鲍杰军及其一致行动人陈 家旺持有的上市公司股份将超过 5%，黄建起持有帝王洁具股份比例将超过 5%， 且交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任上市公司董事。根据《上市规则》相关规 定，鲍杰军、陈家旺、黄建起三人为上市公司新增关联方，根据《重组管理办法》 和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；本次募集配套资金的股份 认购主体包含上市公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄，本次交易构 成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。 如本法律意见书第五部分所述，帝王洁具第三届董事会第五次、第六次会议 已审议批准本次交易的相关事宜；本次交易构成关联交易，相关关联董事已按规 定回避表决相关议案；独立董事就本次交易涉及的相关议案进行了事前审查认可， 并发表了独立意见。 经核查，本所及经办律师认为，该等关联交易已根据《重组管理办法》等法 61 律法规及《公司章程》规定履行了现阶段的相关审议批准和授权程序以及法定的 信息披露义务。 2. 本次交易前上市公司与欧神诺及交易对方的关联交易情况 本次交易前，上市公司与欧神诺之间不存在关联关系和关联交易，上市公司 与交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。 3. 报告期内标的公司的关联交易情况 根据《审计报告》、《重组报告书》，报告期内标的公司的关联交易情况如下： （1） 采购商品/接受劳务 单位：元 交易 关联方 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 内容 广东赛因迪科技股份 采 购 3,073,881.20 7,383,383.75 1,850,940.17 有限公司 设备 广东赛因迪科技股份 采 购 663,942.00 842,129.14 807,359.59 有限公司 材料 广东奔朗新材料股份 采 购 2,477,158.48 3,704,752.54 4,086,415.37 有限公司 材料 佛山市迈瑞思科技有 采 购 1,147,089.73 1,577,876.96 7,862,072.05 限公司 材料 佛山赛因迪环保科技 采 购 201,470.94 10,263,840.17 2,495,726.50 有限公司 设备 江西奔朗新材料有限 采 购 358,243.22 72,642.41 19,975.03 公司 材料 佛山市博今科技材料 采 购 － － 36,012.99 有限公司 材料 （2） 关联租赁情况 单位：元 承租资 2016 年 出租方 承租方名称 2015 年度 2014 年度 产种类 1 月-9 月 欧神诺 佛山市迈瑞思 房产 ― 250,000.00 333,333.33 62 科技有限公司 合计 ― 250,000.00 333,333.33 （3） 关联担保情况 ① 欧神诺作为担保方的关联担保情况如下： 金额单位：万元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经 履行完毕 2,000.00 2013-05-31 2014-05-31 是 3,000.00 2013-05-29 2014-05-29 是 1,500.00 2013-03-28 2014-03-28 是 2,500.00 2013-03-27 2014-03-27 是 1,000.00 2014-05-30 2015-05-29 是 2,000.00 2014-04-08 2015-04-08 是 3,000.00 2014-04-16 2015-04-16 是 1,000.00 2014-03-26 2015-03-26 是 景德镇欧 4,000.00 2014-04-01 2015-04-01 是 神诺 1,000.00 2014-05-30 2015-05-29 是 2,000.00 2015-04-13 2016-04-13 是 4,000.00 2015-04-02 2016-04-01 是 1,000.00 2015-03-18 2016-03-18 是 3,000.00 2015-10-21 2016-10-21 否 2,000.00 2016-04-18 2017-04-17 否 4,000.00 2016-04-05 2017-04-05 否 1,000.00 2016-03-24 2018-02-25 否 8,000.00 2016-08-09 2019-08-09 否 欧神诺为景德镇欧神诺在中国银行景德镇市分行开具银行承兑汇票提供最 高 8,000.00 万元的担保，担保起始日自 2016 年 8 月 9 日，担保到期日至 2019 年 8 月 9 日。截至 2016 年 9 月 30 日景德镇欧神诺开具尚未到期银行承兑汇票 40,135,982.58 元。 ② 欧神诺作为被担保方： 63 金额单位：万元 担保方名称或担保 担保是否已 担保金额 担保起始日 担保到期日 物 经履行完毕 鲍杰军、黄建起、 冯红健、陈细、庞 少机、吴桂周、郑 树龙、陈家旺、李 4,000.00 2013-12-10 2014-12-10 是 强、丁同文、黄磊 持有公司 100%的 股份 鲍杰军持有全部股 份 61,594,300 股质 押 ， 包 括 46,195,726 股有限 16,520.00 2015-11-19 2016-02-02 是 售 条 件 股 份 ， 15,398,574 股无限 售条件股份, 占公 司总股本 42.33% 鲍杰军 8,000.00 2015-11-13 2016-11-13 否 1,200.00 2014-03-07 2015-03-06 是 1,300.00 2014-05-27 2015-05-26 是 750.00 2014-03-26 2015-03-25 是 广东特地 1,200.00 2014-02-01 2015-01-31 是 2,800.00 2014-09-19 2015-09-18 是 1,000.00 2014-10-11 2015-10-10 是 1,500.00 2014-12-01 2015-11-30 是 佛山欧神诺贸易有 1,000.00 2014-03-25 2015-03-24 是 限公司 2,000.00 2014-05-29 2015-05-03 是 2,000.00 2014-05-30 2015-05-03 是 2,000.00 2014-03-24 2015-03-23 是 720.00 2014-03-31 2015-03-30 是 广东特地、景德镇 3,190.00 2014-03-31 2017-03-23 否 欧神诺 2,430.00 2013-12-27 2016-12-10 否 710.00 2013-12-27 2016-12-10 否 1,990.00 2016-01-07 2016-12-31 否 2,000.00 2016-01-05 2016-12-31 否 64 2,720.00 2016-03-07 2017-03-06 否 500.00 2014-06-01 2015-05-30 是 2,770.00 2016-09-27 2017-03-26 否 320.00 2016-06-28 2016-12-27 否 景德镇欧神诺 200.00 2016-07-26 2017-01-25 否 220.00 2016-08-25 2017-02-24 否 1,000.00 2016-01-25 2018-01-25 否 1,900.00 2016-05-31 2018-05-31 否 （4） 关联方应收应付款项 ① 应收项目 单位：元 2016 年 9 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 31 项目名称 关联方 30 日 31 日 日 佛山市博今科技材料 预付款项 － － 4,515.11 有限公司 其他非流 广东赛因迪科技股 209,100.00 － 5,681,600.00 动资产 份有限公司 其他非流动佛山赛因迪环保科技 － － 6,082,000.00 资产 有限公司 ② 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 2016 年 9 月 302015 年 12 月 312014 年 12 月 日 日 31 日 应付账款 广东赛因迪科技股份 330,659.64 96,150.11 530,477.62 有限公司 应付账款 广东奔朗新材料股份 297,217.11 431,013.47 572,814.28 有限公司 应付账款 佛山市迈瑞思科技有 296,647.92 774,758.63 447,329.91 限公司 应付账款 江西奔朗新材料有限 296,488.53 59,172.65 19,975.03 公司 65 应付账款 佛山市博奥科技材料 － － 299.99 有限公司 其 他 应 付佛山赛因迪环保科技 2,484,000.00 2,484,000.00 － 款 有限公司 其 他 应 付广东赛因迪科技股份 135,000.00 － 136,000.00 款 有限公司 4. 本次交易完成后的关联交易情况 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易完成后， 上市公司与控股股东及实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照 上市公司的《关联交易管理办法》、《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联 交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理， 确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。 根据本次交易方案和《重组报告书》，本次交易完成后，鲍杰军及其一致行 动人陈家旺持有的上市公司股份将超过 5%，黄建起持有上市公司股份比例将超 过 5%，且交易对方拟推荐鲍杰军、陈家旺担任上市公司董事。根据《上市规则》 相关规定，鲍杰军、陈家旺、黄建起三人为上市公司新增关联方。 5. 规范关联交易的承诺 （1） 上市公司控股股东及实际控制人的承诺 为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，帝王洁具控股股东及其实际 控制人刘进、陈伟、吴志雄已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺： ① 本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场 交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联 交易决策程序，并依法进行信息披露； ② 本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； ③ 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 承担赔偿责任。 66 （2） 鲍杰军、黄建起、庞少机、吴桂周、陈家旺的承诺 为减少和规范本次交易完成后产生的关联交易，鲍杰军、黄建起、庞少机、 吴桂周、陈家旺已出具《于规范关联交易的承诺》，承诺： ① 本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对 于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场 交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联 交易决策程序，并依法进行信息披露； ② 本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务； ③ 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人 承担赔偿责任。 鉴于上述，本所及经办律师认为，帝王洁具控股股东及实际控制人刘进、陈 伟、吴志雄、本次交易相关交易对方已分别出具书面承诺，承诺规范与帝王洁具 之间的关联交易，维护帝王洁具的独立性，前述承诺的内容合法有效，有利于保 护帝王洁具及其中小股东的合法权益。 (二) 同业竞争 1. 本次交易对同业竞争的影响 根据本次交易方案和《重组报告书》，本次交易完成前，刘进、陈伟、吴志 雄为帝王洁具控股股东及际控制人。刘进、陈伟、吴志雄没有以任何形式从事与 上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关 系的业务或活动。公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争的 情况。 本次交易完成后，帝王洁具的控股股东及实际控制人仍为刘进、陈伟、吴志 雄，欧神诺将成为帝王洁具的子公司。刘进、陈伟、吴志雄直接或间接控制的其 他企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业（包括欧神诺）的 主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不 会产生同业竞争。 2. 避免同业竞争的承诺 67 （1） 上市公司控股股东、实际控制人的承诺 为避免本次交易完成后与帝王洁具可能产生的同业竞争，帝王洁具控股股东、 实际控制人刘进、陈伟、吴志雄已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺： ① 截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公司及其 下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体， 本人与上市公司及其下属子公司不存在同业竞争。 ② 自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与上市公司及 其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与 上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的 公司、企业或其他经营实体。 ③ 自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司进一步拓展产品和 业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营拓展 后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体。 ④ 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承诺函为有效之 承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接 和间接损失，并承担相应的法律责任。 （2） 鲍杰军、黄建起、陈家旺的承诺 为避免本次交易完成后与帝王洁具可能产生的同业竞争，鲍杰军、黄建起、 陈家旺已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺： ① 截至本承诺函出具日，本人没有通过直接或间接控制的经营实体或以 自然人名义从事与上市公司及其子公司相同或相似的业务。 ② 交易完成后，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从 事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与上市公司及其子公司存在任何直 接竞争或间接竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或 未来的经营活动可能与上市公司及其子公司发生同业竞争或与上市公司及其子 公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃 可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场 价格在适当时机全部注入上市公司及其子公司或对外转让。 ③ 在本人作为上市公司 5%以上股东或 5%以上股东的一致行动人期间， 68 本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向上市 公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 ④ 如违反上述承诺而给上市公司造成损失的，本人应承担全部赔偿责任。 鉴于上述，本所及经办律师认为，欧神诺控股股东、实际控制人刘进、陈伟、 吴志雄及相关交易对方就避免与帝王洁具的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的 内容合法、有效，有利于避免同业竞争。 八、 本次交易涉及的债权债务的处理 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产系欧神诺 98.39%股权，本次 交易完成后，欧神诺将成为帝王洁具的控股子公司，其仍为独立存续的法人主体， 其全部债权债务仍由其享有或承担。 九、 本次交易的信息披露 经核查，截至本法律意见书出具日，帝王洁具已履行了现阶段法定的信息披 露和报告义务帝王洁具尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及《上 市规则》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。 本所及经办律师认为，帝王洁具已履行了现阶段法定的信息披露及报告义务。 十、 本次交易的实质条件 (一) 本次交易符合《证券法》的相关规定 根据帝王洁具第三届董事会第五次、第六次会议决议、《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购 协议》等相关文件并经核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实 施，符合《证券法》第十条之规定。 (二) 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 1. 根据《重组报告书》、工商等相关政府部门出具的证明文件、本所律师对 佛山市三水区环境保护局相关人员的访谈、浮梁县环境保护局出具的证明及帝王 洁具、欧神诺提供的其他文件资料和说明，本次交易项下帝王洁具发行股份及支 付现金购买标的资产，符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，符合《重 组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 69 2. 根据《重组报告书》，本次交易（不含配套融资）完成后，社会公众持有 的帝王洁具股份不低于公司总股本的 25%，帝王洁具仍具备股票上市条件，符 合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3. 经核查，标的资产的价值已经由具有证券期货从业资格的银信资产评估 进行评估。本次交易涉及的标的资产的交易价格以评估结果为基础，考虑欧神诺 在评估基准日后的现金分红 14,798.00 万元后，经协商确定，资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三） 项之规定。 4. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标 的资产不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件 得到适当履行的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在法律障碍；本次 交易不改变相关各方自身债权债务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第 十一条第（四）项以及第四十三条第一款第（四）项之规定。 5. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司增强持续经营 能力，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经 营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规 定。 7. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于上市公司形成或者保持 健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 8. 根据《重组报告书》并经核查，本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易的实施不会对上市公司的独立 性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。 9. 上市公司最近一年财务会计报告已被注册会计师出具无保留意见审计报 告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。 10. 根据《重组报告书》并经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案 调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。 70 11. 根据上市公司第三届董事会第六次会议决议等文件，本次交易选择定价 基准日前 20 个交易日的股票交易均价作为市场参考价。上市公司向欧神诺 52 名股东发行股份购买资产的发行价格为 52.29 元/股，不低于定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价的 90%。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作 相应调整，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。 12. 根据上市公司第三届董事会第六次会议决议、《重组报告书》等文件，本 次交易对方分别承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日 起 12 个月或 36 个月内不转让，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。 (三) 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定 1. 根据发行人第三届董事会第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报 告书》等文件，发行人本次配套融资的发行对象为包括公司实际控制人刘进、陈 伟、吴志雄在内的不超过 10 名特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条 第一款之规定。 2. 根据发行人第三届董事会第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报 告书》等文件，本次配套融资的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价的方 式确定，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《上市公司非公开发行 股票实施细则》（2017 年 2 月修订）之规定； 3. 根据发行人第三届董事会第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报 告书》等文件，帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄通过本次配套融资认购 的发行人新增股份，自发行结束之日之日起 36 个月内不转让；其他发行对象认 购的本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，符合《发 行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。 4. 根据发行人第三届董事会第六次会议决议、《股份认购协议》及《重组报 告书》，发行人本次配套融资总额不超过 51,000 万元，不超过本次交易中拟以发 行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，所募集资金 将主要用于支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用及标 的公司大规模自动化生产线扩建项目，符合国家产业政策和有关法律、行政法规 的规定；发行人本次配套融资募集资金使用不为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；本次配套融资募集资金投资实施后，不会与发行 71 人控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；发行人 已建立《募集资金使用管理制度》。发行人本次配套融资符合《发行管理办法》 第十条及第三十八条第（三）项之规定。 5. 根据本次交易方案及《重组报告书》等文件，本次交易（不含配套融资） 完成后，刘进、陈伟、吴志雄三人合计持有上市公司 45.17%的股份，刘进、陈 伟、吴志雄三人仍为发行人实际控制人，本次交易不会导致发行人控制权发生变 化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。 6. 经核查，发行人不存在下述情形，符合《发行管理办法》第三十九条之 规定： （1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4） 发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告； （7） 严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。 综上，本所及经办律师认为，本次交易符合《证券法》、《重组管理办法》、 《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。 十一、 本次交易中相关当事人证券买卖行为的核查 (一) 相关当事人证券买卖行为情况 根据本次交易各方和相关中介机构提供的人员名单，相关公司和人员出具的 自查报告和买卖股票的情况说明，以及登记结算公司出具的持股及股份变更查询 证明，帝王洁具及其董事、监事、高级管理人员，欧神诺及其董事、监事、高级 管理人员，欧神诺 50 名自然人股东，国金证券，西藏资联及其普通合伙人，同 72 创金鼎，参与本次交易的证券服务机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系 亲属，在本次交易停牌前 6 个月至审议本次交易相关议案的帝王洁具第三届董事 会第六次会议召开期间（2016 年 5 月 2 日至 2017 年 2 月 27 日）买卖帝王洁具 股票的人员/单位及相关情况如下： 序 姓名 身份/证券账户 变更日期 变更股数 结余股数 号 2016-05-20 66,201 66,201 0899035375 2016-05-25 100 66,101 1 华西证券 （华西证券自 营账户） 2016-06-21 66,101 0 0899043128 2016-05-20 1,056 1,056 2 2 国金证券 （国金证券自 营账户） 2016-06-22 1,056 0 国金证券-招行- 2016-05-20 243 243 国金慧泉量化对 3 冲 2 号限额特定 0899060248 集合资产管理计 2016-06-21 243 0 划 国金证券-浦发银 2016-05-20 1,056 1,056 行-国金慧泉精选 4 0899063524 对冲 3 号集合资 2016-06-21 1,056 0 产管理计划 国金证券-兴业银 2016-05-20 893 893 行-国金慧泉精选 5 0899073755 对冲 16 号集合资 2016-06-21 893 0 产管理计划 国金证券-工商银 2016-05-20 406 406 行-国金慧泉精选 6 0899076881 18 号集合资产管 2016-06-21 406 0 理计划 国金证券-兴业银 2016-05-20 1,056 1,056 行-国金慧泉精选 7 0899087257 对冲 19 号集合资 2016-06-21 1,056 0 产管理计划 8 国金证券-工商银 0899065172 2016-05-20 1,056 1,056 73 行-国金慧泉工银 对冲 1 号集合资 2016-06-21 1,056 0 产管理计划 国金证券-招行- 2016-05-20 1,056 1,056 国金慧泉量化对 9 冲 1 号限额特定 0899058160 集合资产管理计 2016-06-22 1,056 0 划 国金证券-中国银 2016-05-20 1,056 1,056 行-国金慧泉多策 10 0899099384 略 5 号集合资产 2016-06-30 1,056 0 管理计划 国金证券-招商银 2016-05-20 1,056 1,056 行-国金慧泉百度 11 大数据量化对冲 0899099967 5 号集合资产管 2016-07-14 1,056 0 理计划 国金证券－招商 2016-05-20 500 500 银行－国金慧泉 12 0899107621 睿进对冲 2 号集 2016-06-21 500 0 合资产管理计划 同创金鼎控股 股东华夏金鼎 13 于莹 2016-10-31 200 200 主要股东王亦 颉之母 同创金鼎控股 股东华夏金鼎 14 王鹏 2016-10-31 500 500 主要股东王亦 颉之父 2016-05-18 1,056 1,056 15 吕仲媛 欧神诺股东 2016-06-20 1,056 0 2016-05-18 1,056 1,056 16 梅林 欧神诺股东 2016-06-20 1,056 0 (二) 关于上述自然人、机构持有和买卖帝王洁具股票行为性质的核查 74 1. 关于华西证券买卖帝王洁具股票行为性质的核查 根据华西证券就上述事项出具的《华西证券关于买卖帝王洁具股票的说明》， 上述买卖帝王洁具股票系帝王洁具首次公开发行股票时网上、网下投资者放弃认 购部分，其作为帝王洁具主承销商对该部分股票余额包销。在买卖帝王洁具股票 前，其并未获知帝王洁具关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组 内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进 行股票交易的情形；其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文 件规范行为；包销股票减持完成后其未继续持有并交易帝王洁具股票。 2. 关于国金证券及国金证券管理的产品买卖帝王洁具股票行为性质的核查 根据国金证券就上述事项出具的《国金证券关于买卖帝王洁具股票的说明》， 国金证券及其管理的产品在自查期间买卖帝王洁具股票的行为系其基于市场判 断做出的自主投资行为。其并未获知帝王洁具关于本次重大资产重组谈判的任何 信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，上述交易不具备内幕 交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利 用内幕信息从事证券交易的活动的情形。 3. 关于于莹、王鹏买卖帝王洁具股票行为性质的核查 根据于莹、王鹏分别就上述事项出具的《声明与承诺》，其与帝王洁具、欧 神诺不存在任何关联关系；于帝王洁具 2016 年 11 月 2 日停牌前，其从未知悉、 探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关 信息或建议本人买卖帝王洁具股票，本人亦未向任何人提出买卖帝王洁具股票的 建议；自查期间，其买卖帝王洁具股票的行为系依赖帝王洁具已公开披露的信息 并基于其自身对证券市场、行业信息和对帝王洁具股票投资价值的分析和判断进 行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交 易的情形；其不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形；如前述声明事项不 实，其愿意承担因此而对帝王洁具造成的损失。 4. 关于吕仲媛、梅林买卖帝王洁具股票行为性质的核查 根据吕仲媛、梅林分别就上述事项出具的《声明与承诺》，其与帝王洁具、 欧神诺不存在任何关联关系；于帝王洁具 2016 年 11 月 2 日停牌前，其从未知 悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露 相关信息或建议本人买卖帝王洁具股票，本人亦未向任何人提出买卖帝王洁具股 票的建议；自查期间，其买卖帝王洁具股票的行为系依赖帝王洁具已公开披露的 信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对帝王洁具股票投资价值的分析和判 75 断进行的，其未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股 票交易的情形；其不存在利用本次重组内幕信息进行交易的情形；如前述声明事 项不实，其愿意承担因此而对帝王洁具造成的损失。 综上所述，本所及经办律师认为，上述自然人、机构和其管理的产品持有和 买卖帝王洁具股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所 禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然 人、机构和和管理的产品持有和买卖帝王洁具股票的行为不构成本次交易的法律 障碍。 十二、 本次交易涉及的证券服务机构 经核查，帝王洁具就本次交易聘请的独立财务顾问为国金证券、华西证券， 法律顾问为本所，本次交易的审计机构为立信所，评估机构为银信资产评估。上 述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。 十三、 结论意见 综上所述，本所及经办律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律法 规及规范性文件的有关规定，并已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得 本法律意见书之第五（二）部分所述的全部批准及授权后，本次交易的实施将不 存在实质性法律障碍。 本法律意见书正本一式四份。 （下接签字页） 76 （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川帝王洁具股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字页） 北京市金杜律师事务所 经办律师：________________ 刘 荣 _________________ 刘 浒 赵志莘 事务所负责人：_______________ 王 玲 年 月 日 77 附件一：交易对方之欧神诺自然人股东情况表 序号 姓名 国籍 身份证号码 住所 1 鲍杰军 中国 36020319620719**** 广东省佛山市禅城区惠景三街 2 黄建起 中国 13020619610628**** 广东省佛山市禅城区惠景三路 3 陈细 中国 44082319640224**** 广东省佛山市禅城区同华东五街 4 庞少机 中国 44060119610905**** 广东省佛山市禅城区榴苑路 5 吴桂周 中国 44068319650408**** 广东省佛山市禅城区张槎三路 6 郑树龙 中国 44060119640810**** 广东省佛山市禅城区同福西二街 7 陈家旺 中国 42010619740824**** 广东省佛山市禅城区汾江南路 8 丁同文 中国 42011119731123**** 广东省佛山市三水区云东海街道 9 黄磊 中国 34222219730816**** 广东省佛山市禅城区绿景三路 中国 44182219790102**** 广东省英德市大站镇英德市第六 10 谭宜颂 中学 中国 43072519800917**** 广东省佛山市三水区乐平镇范湖 11 吴超 福源路 12 吴子彬 中国 44060219780123**** 广东省佛山市禅城区朝安南路 中国 45040319811027**** 广东省佛山市三水区乐平镇范湖 13 蒙臻明 福源路 中国 36252619840514**** 江西省抚州市乐安县山砀镇茂花 14 黄浪平 岗街道小区 中国 36012419841002**** 江西省南昌市进贤县架桥镇架桥 15 李志华 街 16 解军 中国 42011119710522**** 广东省佛山市禅城区汾江北路 17 姚文忠 中国 44060319721217**** 广东省佛山市禅城区华远东路 18 刘俊荣 中国 35262519770306**** 福建省武平县平川镇西门路 19 章艾 中国 44060219800124**** 广东省佛山市禅城区福贤路 中国 广东省佛山市三水区乐平镇范湖 20 荣亮 43021919810217**** 福源路 中国 广东省佛山市三水区西南街道张 21 吴答来 36020319801018**** 边路 中国 广东省佛山市南海区桂城街道桂 22 赖伟标 36210219710309**** 平西路 23 甘露 中国 36020319710712**** 上海市浦东新区耀华路 中国 广东省佛山市顺德区陈村镇潭洲 24 肖建平 36010419600227**** 碧桂花城紫华苑二街 78 中国 江西省景德镇市浮梁县峙滩乡梅 25 吴长发 36022219840812**** 湖村内甘组 中国 35062619790810**** 广东省佛山市顺德区乐从镇新马 26 林福春 路 中国 广东省佛山市高明区荷城街道高 27 汪小明 34082219820806**** 明大道 28 徐天放 中国 36020219881226**** 江西省景德镇市昌江区瓷都大道 中国 36242119780215**** 广东省佛山市顺德区大良街道蓬 29 李耀明 莱路 30 柯善军 中国 51370119831225**** 广州市天河区五山路 31 韩胜锋 中国 44010619820506**** 广东省电白县陈村镇森高森高村 32 刘可春 中国 34242519721020**** 广东省佛山市禅城区青柯街 33 莫世刚 中国 45031119780916**** 广西桂林市象山区青福里 34 刘飞 中国 43062319801115**** 湖南省华容县东山镇三郎村十组 35 温婷婷 中国 44182719841029**** 广东省佛山市禅城区湖景路 36 刘消冰 中国 21010419860201**** 广东省佛山市禅城区轻工三路 37 吴丹 中国 42010619701224**** 广东省广州市天河区汇景北路 38 陈建勇 中国 44090219710215**** 湖南省岳阳市岳阳楼区 39 吕仲媛 中国 22040219820718**** 广东省深圳市南山区深南大道 40 朱瑾 中国 31010419511016**** 上海市徐汇区宛平南路 41 曹瑞金 中国 31011019620127**** 北京市海淀区海淀厂洼 42 韩百忠 中国 53010219680529**** 广东省深圳市福田区莲花路 43 徐文红 中国 31010419481205**** 上海市闸北区阳曲路 44 高圣雅 中国 31010619871225**** 上海市闵行区龙柏六村 45 林苑 中国 11010819610721**** 北京市海淀区复兴路 广东省深圳市南山区蛇口工业七 46 余庆 中国 44030519680930**** 路 47 严永华 中国 33052319631027**** 浙江省安吉县梅溪镇梅溪街 48 杨军 中国 44012619681129**** 广州市番禺区福德路 49 孙立勤 中国 12010619690403**** 河北省石家庄市裕华区裕华东路 广东省深圳市南山区高新南区综 50 康丰 中国 36240119740630**** 合服务楼 79 附件二：欧神诺的股东及股权结构 序 股东姓名/名称 持股数 持股比例% 号 1 鲍杰军 61,594,300 41.623300 2 黄建起 35,145,696 23.750300 3 陈细 10,220,001 6.906300 4 庞少机 9,296,001 6.281900 5 吴桂周 8,428,001 5.695400 6 郑树龙 5,306,001 3.585600 7 陈家旺 4,900,000 3.311200 8 丁同文 3,426,000 2.315200 9 国金证券股份有限公司 2,405,000 1.625200 10 黄磊 2,184,000 1.475900 北京龙马汇资本投资有限公司－龙 11 583,000 0.394000 马新三 板进取基金 1 号 12 朱雪花 500,000 0.337900 13 谭宜颂 200,000 0.135200 14 刘隽隽 163,000 0.110200 15 吴超 120,000 0.081100 16 吴子彬 120,000 0.081100 17 蒙臻明 120,000 0.081100 18 黄浪平 120,000 0.081100 19 李志华 120,000 0.081100 20 章文芝 96,000 0.064900 21 蒋正东 89,000 0.060100 22 吴丹 83,000 0.056100 23 解军 80,000 0.054100 24 姚文忠 80,000 0.054100 25 刘俊荣 80,000 0.054100 26 章艾 80,000 0.054100 27 荣亮 80,000 0.054100 28 吴答来 80,000 0.054100 29 赖伟标 80,000 0.054100 30 甘露 80,000 0.054100 31 肖建平 80,000 0.054100 80 32 吴长发 80,000 0.054100 33 林福春 80,000 0.054100 34 汪小明 80,000 0.054100 35 徐天放 80,000 0.054100 36 李耀明 80,000 0.054100 37 柯善军 80,000 0.054100 38 韩胜锋 80,000 0.054100 39 刘可春 80,000 0.054100 40 莫世刚 80,000 0.054100 41 刘飞 80,000 0.054100 42 温婷婷 80,000 0.054100 43 刘消冰 80,000 0.054100 44 光大证券股份有限公司 75,000 0.050700 45 兴业证券股份有限公司 67,000 0.045300 46 张昃辰 61,000 0.041200 47 李凤英 50,000 0.033800 48 陈建勇 45,000 0.030400 49 李勇 39,000 0.026400 50 郝静杰 35,000 0.023700 51 吕仲媛 33,000 0.022300 52 樊川 30,000 0.020300 53 佛冈县山深陶瓷原料有限公司 27,000 0.018200 54 佛山市陶莹新型材料有限公司 27,000 0.018200 55 章小云 25,000 0.016900 56 赵杏弟 20,000 0.013500 57 余忠 20,000 0.013500 58 郑慧婷 20,000 0.013500 上海合之力投资管理有限公司－合 59 18,000 0.012200 力投资 新三板 1 号基金 上海天循久奕投资管理有限公司－ 60 18,000 0.012200 天循久 奕新三板成长基金 61 李建新 17,000 0.011500 天弘创新资管－中信证券－长安国 62 际信托－长安信托天弘创新专项资 16,000 0.010800 管投资集合资金信托计划 63 朱瑾 16,000 0.010800 81 64 郝朝昕 15,000 0.010100 上海言呈投资管理中心（有限合伙） 65 15,000 0.010100 －华胥新三板混合甄选 1 号基金 66 张万一 14,000 0.009500 67 梁新棠 14,000 0.009500 68 黄海英 13,000 0.008800 深圳市前海合之力量创投资管理有 69 限公司－合力量创起航 1 号量化投 12,000 0.008100 资基金 70 陈林辉 11,000 0.007400 71 严爱娇 11,000 0.007400 72 汪志德 10,000 0.006800 73 胡为一 10,000 0.006800 74 景德镇市乐亿物资贸易有限公司 10,000 0.006800 75 抚州陶瑞无机材料有限公司 10,000 0.006800 76 山东磐盛陶瓷科技有限公司 10,000 0.006800 景德镇市百拙坊陶瓷文化发展有限 77 10,000 0.006800 公司 78 乐平市金平煤炭销售有限公司 9,000 0.006100 79 程莉萍 8,000 0.005400 80 张国兴 8,000 0.005400 81 陶陈灵 8,000 0.005400 82 姚玖志 8,000 0.005400 83 韩希民 7,000 0.004700 84 张建锋 7,000 0.004700 85 闫冰冰 7,000 0.004700 上海新方程股权投资管理有限公司 86 7,000 0.004700 －新方 程启辰新三板指数增强基金 87 西藏资联创业投资中心(有限合伙) 6,000 0.004100 88 翟仁龙 5,000 0.003400 89 赵后银 5,000 0.003400 90 舒瑾 5,000 0.003400 91 曹瑞金 5,000 0.003400 92 周文鹏 5,000 0.003400 93 周建兵 5,000 0.003400 94 上官俊龙 5,000 0.003400 82 95 韩百忠 5,000 0.003400 96 费玲妹 5,000 0.003400 97 广东摩德娜科技股份有限公司 5,000 0.003400 98 安丰创业投资有限公司 5,000 0.003400 上海文多资产管理中心（有限合伙） 99 5,000 0.003400 －文 多稳健一期基金 徐州天禹辰熙资产管理有限公司－ 100 5,000 0.003400 辰熙 1 号 私募投资基金 101 徐文红 5,000 0.003400 102 成鋆 5,000 0.003400 103 王江 4,000 0.002700 104 赵鑫 4,000 0.002700 105 王建明 4,000 0.002700 106 张国龙 4,000 0.002700 上海天循久奕投资管理有限公司－ 107 4,000 0.002700 天循久 奕新三板卓越基金 108 董建 3,000 0.002000 109 邹毅 3,000 0.002000 110 鲍成忠 3,000 0.002000 111 江广超 3,000 0.002000 112 朱勇 3,000 0.002000 113 郑可忠 3,000 0.002000 114 庞剑锋 3,000 0.002000 115 彭勇 3,000 0.002000 116 谢志凌 3,000 0.002000 117 高圣雅 3,000 0.002000 118 徐利文 3,000 0.002000 119 广州沐恩投资管理有限公司 3,000 0.002000 120 佛山市三水盈捷精密机械有限公司 3,000 0.002000 121 姚继红 2,000 0.001400 122 成宇 2,000 0.001400 123 王贺琦 2,000 0.001400 124 李熹 2,000 0.001400 125 郑晓帆 2,000 0.001400 126 刘军 2,000 0.001400 127 钱琨 2,000 0.001400 83 128 陈丽清 2,000 0.001400 129 王新凯 2,000 0.001400 130 王焕昌 2,000 0.001400 131 林苑 2,000 0.001400 132 袁媛 2,000 0.001400 133 余庆 1,000 0.000700 134 徐军 1,000 0.000700 135 黄红铭 1,000 0.000700 136 强雪忠 1,000 0.000700 137 俞斐 1,000 0.000700 138 韦春芳 1,000 0.000700 139 严永华 1,000 0.000700 140 龚荣仙 1,000 0.000700 141 杨军 1,000 0.000700 142 江国西 1,000 0.000700 143 张霞 1,000 0.000700 144 杨凯 1,000 0.000700 145 章玮 1,000 0.000700 146 孙立勤 1,000 0.000700 147 殷晓春 1,000 0.000700 148 瞿荣 1,000 0.000700 149 鲁志新 1,000 0.000700 150 康丰 1,000 0.000700 151 李宏亮 1,000 0.000700 152 张萍 1,000 0.000700 153 刘艳萍 1,000 0.000700 154 高超璐 1,000 0.000700 155 方正证券股份有限公司 1,000 0.000700 156 谢志颖 1,000 0.000700 合计 147,980,000 100.000000 84 附件三：欧神诺及其子公司拥有的房地产权证 房屋情况 土地情况 序 房地产权证书编 使用权 房地产 房屋权 建筑面积 土地性 自用面积/共 抵押权人 号 号 房屋坐落 取得方 使用年限 权属人 利限制 (㎡) 质 用面积(㎡) 式 粤房地权证佛字 招商银行股份 佛山市三水区乐平 至 2051 年 3 月 1 第 0410087654 8,280.00 国有 出让 31,353.00 欧神诺 抵押 有限公司佛山 镇范湖三花路（F1） 15 日止 号 分行 粤房地权证佛字 招商银行股份 佛山市三水区乐平 至 2051 年 3 月 2 第 0410087655 4,467.87 国有 出让 31,353.00 欧神诺 抵押 有限公司佛山 镇范湖三花路（F2） 15 日止 号 分行 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 3 第 0410114479 技 工 业 区 范 湖 小 区 27,648.00 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F1） 社 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 4 第 0410114480 技 工 业 区 范 湖 小 区 2,143.54 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F8） 社 85 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 5 第 0410114481 技 工 业 区 范 湖 小 区 2,143.54 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F7） 社 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 6 第 0410114482 技 工 业 区 范 湖 小 区 2,146.42 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F6） 社 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 7 第 0410114483 技 工 业 区 范 湖 小 区 3,221.43 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F5） 社 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 8 第 0410114484 技 工 业 区 范 湖 小 区 2,143.54 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F4） 社 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 9 第 0410114485 技 工 业 区 范 湖 小 区 10,339.20 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F3） 社 86 佛山市三水区 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 中 心 科 至 2056 年 12 农村信用合作 10 第 0410114486 技 工 业 区 范 湖 小 区 10,296.00 国有 出让 148,449.50 欧神诺 抵押 月 14 日止 联社乐平信用 号 北区 F15 号（F2） 社 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 11 第 0410087656 4,048.84 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F5） 月 13 日止 号 佛山三水支行 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 12 第 0410087659 11,568.00 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F7） 月 13 日止 号 佛山三水支行 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 13 第 0410087662 5,664.00 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F6） 月 13 日止 号 佛山三水支行 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 14 第 0410087670 4,332.46 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F8） 月 13 日止 号 佛山三水支行 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 15 第 0430026936 15,120.00 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F1） 月 13 日止 号 佛山三水支行 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 16 第 0430026939 6,823.13 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F2） 月 13 日止 号 佛山三水支行 87 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 17 第 0430026941 3,479.40 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F3） 月 13 日止 号 佛山三水支行 粤房地权证佛字 中国农业银行 佛山市三水区乐平 至 2049 年 12 18 第 0430026943 10,593.09 国有 出让 149,997.00 欧神诺 抵押 股份有限公司 镇范湖工业区（F4） 月 13 日止 号 佛山三水支行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 19 第 0430026902 镇范湖仙湖路 17 号 88.87 国有 出让 316.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 603 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 20 第 0430026904 镇范湖仙湖路 13 号 105.79 国有 出让 197.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 601 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 21 第 0430026907 镇范湖仙湖路 13 号 105.79 国有 出让 197.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 602 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 22 第 0430026909 镇范湖仙湖路 15 号 117.68 国有 出让 92.80 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 二座 601 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 23 第 0430026912 镇范湖仙湖路 15 号 105.79 国有 出让 197.30 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 一座 602 分行 88 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 24 第 0430026914 镇范湖仙湖路 15 号 105.79 国有 出让 197.30 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 一座 601 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 25 第 0430026918 镇范湖仙湖路 15 号 117.68 国有 出让 92.80 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 二座 201 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 26 第 0430026921 镇范湖仙湖路 15 号 117.68 国有 出让 92.80 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 二座 301 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 27 第 0430026924 镇范湖仙湖路 17 号 88.87 国有 出让 316.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 602 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 28 第 0430026927 镇范湖仙湖路 17 号 83.12 国有 出让 316.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 604 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 29 第 0430026928 镇范湖仙湖路 17 号 83.12 国有 出让 316.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 601 分行 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 30 第 0430026931 镇范湖仙湖路 17 号 88.87 国有 出让 316.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 502 分行 89 粤房地权证佛字 佛 山 市 三 水 区 乐 平 兴业银行股份 至 2071 年 5 月 31 第 0430026933 镇范湖仙湖路 17 号 83.12 国有 出让 316.70 欧神诺 抵押 有限公司佛山 14 日止 号 三座 501 分行 90 附件四：欧神诺及其子公司拥有的注册商标 核定使 序号 注册号 商标 申请人 专用权期限 用商品 2010 年 10 月 21 日 1 1461609 欧神诺 第 19 类 -2020 年 10 月 20 日 2010 年 10 月 21 日 2 1461610 欧神诺 第 19 类 -2020 年 10 月 20 日 2010 年 10 月 21 日 3 1461611 欧神诺 第 19 类 -2020 年 10 月 20 日 2010 年 11 月 14 日 4 1474674 欧神诺 第7类 -2020 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 14 日 5 1474675 欧神诺 第7类 -2020 年 11 月 13 日 2010 年 11 月 21 日 6 1479289 欧神诺 第 11 类 -2020 年 11 月 20 日 2010 年 11 月 21 日 7 1479290 欧神诺 第 11 类 -2020 年 11 月 20 日 2008 年 9 月 7 日 8 4549776 欧神诺 第 19 类 -2018 年 9 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 9 4549777 欧神诺 第 35 类 -2018 年 10 月 6 日 91 2008 年 10 月 7 日 10 4549778 欧神诺 第 37 类 -2018 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 11 4549779 欧神诺 第 40 类 -2018 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 12 4549780 欧神诺 第 35 类 -2018 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 13 4549781 欧神诺 第 37 类 -2018 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 14 4549782 欧神诺 第 40 类 -2018 年 10 月 6 日 2009 年 10 月 7 日 15 4549783 欧神诺 第 24 类 -2019 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 16 4549785 欧神诺 第 35 类 -2018 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 17 4549786 欧神诺 第 37 类 -2018 年 10 月 6 日 2008 年 10 月 7 日 18 4549787 欧神诺 第 40 类 -2018 年 10 月 6 日 2008 年 12 月 14 日 19 4549794 欧神诺 第 24 类 -2018 年 12 月 13 日 92 2008 年 7 月 21 日 20 4823534 欧神诺 第 11 类 -2018 年 7 月 20 日 2009 年 3 月 7 日 21 4823574 欧神诺 第 19 类 -2019 年 3 月 6 日 2009 年 4 月 14 日 22 5309788 欧神诺 第 33 类 -2019 年 4 月 13 日 2009 年 4 月 14 日 23 5309789 欧神诺 第 33 类 -2019 年 4 月 13 日 2009 年 4 月 14 日 24 5309790 欧神诺 第 32 类 -2019 年 4 月 13 日 2009 年 4 月 14 日 25 5309791 欧神诺 第 32 类 -2019 年 4 月 13 日 2009 年 7 月 28 日 26 5309792 欧神诺 第 42 类 -2019 年 7 月 27 日 2010 年 3 月 7 日 27 5309793 欧神诺 第 42 类 -2020 年 3 月 6 日 2009 年 8 月 7 日 28 5309794 欧神诺 第 41 类 -2019 年 8 月 6 日 2010 年 3 月 7 日 29 5309795 欧神诺 第 41 类 -2020 年 3 月 6 日 93 2009 年 8 月 7 日 30 5309796 欧神诺 第 18 类 -2019 年 8 月 6 日 2009 年 8 月 7 日 31 5309798 欧神诺 第 21 类 -2019 年 8 月 6 日 2009 年 7 月 7 日 32 5309800 欧神诺 第 20 类 -2019 年 7 月 6 日 2009 年 7 月 14 日 33 5309802 欧神诺 第 16 类 -2019 年 7 月 13 日 2009 年 11 月 7 日 34 5309803 欧神诺 第 16 类 -2019 年 11 月 6 日 2009 年 7 月 28 日 35 5310424 欧神诺 第1类 -2019 年 7 月 27 日 2009 年 12 月 28 日 36 5310426 欧神诺 第3类 -2019 年 12 月 27 日 2009 年 7 月 28 日 37 5310427 欧神诺 第3类 -2019 年 7 月 27 日 2009 年 4 月 28 日 38 5310428 欧神诺 第6类 -2019 年 4 月 27 日 2009 年 4 月 28 日 39 5310429 欧神诺 第6类 -2019 年 4 月 27 日 94 2010 年 2 月 21 日 40 5310430 欧神诺 第 14 类 -2020 年 2 月 20 日 2009 年 7 月 7 日 41 5310431 欧神诺 第 14 类 -2019 年 7 月 6 日 2009 年 7 月 28 日 42 5310432 欧神诺 第8类 -2019 年 7 月 27 日 2009 年 7 月 28 日 43 5310433 欧神诺 第8类 -2019 年 7 月 27 日 2009 年 10 月 14 日 44 5520492 欧神诺 第 19 类 -2019 年 10 月 13 日 2009 年 10 月 14 日 45 5520493 欧神诺 第 19 类 -2019 年 10 月 13 日 1156179 2014 年 3 月 7 日 46 欧神诺 第 19 类 7 -2024 年 3 月 6 日 1156182 2014 年 3 月 7 日 47 欧神诺 第 35 类 6 -2024 年 3 月 6 日 1280273 2014 年 11 月 14 日 48 欧神诺 第 27 类 9 -2024 年 11 月 13 日 1280275 2014 年 11 月 28 日 49 欧神诺 第 35 类 6 -2024 年 11 月 27 日 95 1280241 2014 年 10 月 28 日 50 欧神诺 第 16 类 2 -2024 年 10 月 27 日 1280246 2014 年 10 月 28 日 51 欧神诺 第 16 类 2 -2024 年 10 月 27 日 1280251 2014 年 10 月 28 日 52 欧神诺 第 16 类 8 -2024 年 10 月 27 日 1280255 2014 年 10 月 28 日 53 欧神诺 第 16 类 1 -2024 年 10 月 27 日 1623168 2016 年 4 月 14 日 54 欧神诺 第 19 类 2 -2026 年 4 月 13 日 1623160 2016 年 3 月 21 日 55 欧神诺 第 19 类 8 -2026 年 3 月 20 日 1623162 2016 年 3 月 21 日 56 欧神诺 第 19 类 7 -2026 年 3 月 20 日 1539712 2015 年 11 月 7 日 57 欧神诺 第 19 类 2 -2025 年 11 月 6 日 1528592 2015 年 10 月 21 日 58 欧神诺 第 19 类 0 -2025 年 10 月 20 日 1344771 2015 年 11 月 28 日 59 欧神诺 第 19 类 7 -2025 年 11 月 27 日 96 1280271 2015 年 10 月 28 日 60 欧神诺 第 19 类 0 -2025 年 10 月 27 日 1280269 2015 年 10 月 28 日 61 欧神诺 第 19 类 2 -2025 年 10 月 27 日 1351958 2015 年 3 月 7 日 62 欧神诺 第 19 类 5 -2025 年 3 月 6 日 1351960 2015 年 3 月 7 日 63 欧神诺 第 19 类 0 -2025 年 3 月 6 日 1280261 2015 年 1 月 21 日 64 欧神诺 第 11 类 2 -2025 年 1 月 20 日 1351966 2015 年 2 月 14 日 65 欧神诺 第 19 类 1 -2025 年 2 月 13 日 1351968 2015 年 2 月 7 日 66 欧神诺 第 19 类 5 -2025 年 2 月 6 日 1344785 2015 年 2 月 21 日 67 欧神诺 第 21 类 9 -2025 年 2 月 20 日 1344758 2015 年 2 月 21 日 68 欧神诺 第 16 类 3 -2025 年 2 月 20 日 1344728 2015 年 2 月 21 日 69 欧神诺 第 11 类 6 -2025 年 2 月 20 日 97 1344723 2015 年 2 月 21 日 70 欧神诺 第 11 类 8 -2025 年 2 月 20 日 1344731 2015 年 3 月 7 日 71 欧神诺 第 11 类 4 -2025 年 3 月 6 日 1344775 2015 年 3 月 7 日 72 欧神诺 第 19 类 7 -2025 年 3 月 6 日 1344800 2015 年 3 月 7 日 73 欧神诺 第 37 类 3 -2025 年 3 月 6 日 1280222 2015 年 1 月 28 日 74 欧神诺 第2类 9 -2025 年 1 月 27 日 1351980 2015 年 4 月 21 日 75 欧神诺 第 19 类 6 -2025 年 4 月 20 日 1351972 2015 年 4 月 21 日 76 欧神诺 第 19 类 5 -2025 年 4 月 20 日 1351974 2015 年 4 月 21 日 77 欧神诺 第 19 类 6 -2025 年 4 月 20 日 1351977 2015 年 4 月 21 日 78 欧神诺 第 19 类 9 -2025 年 4 月 20 日 1280197 2015 年 3 月 28 日 79 欧神诺 第1类 5 -2025 年 3 月 27 日 98 1280272 2015 年 3 月 28 日 80 欧神诺 第 27 类 4 -2025 年 3 月 27 日 1351984 2015 年 3 月 28 日 81 欧神诺 第 19 类 9 -2025 年 3 月 27 日 1351964 2015 年 4 月 14 日 82 欧神诺 第 19 类 0 -2025 年 4 月 13 日 1280188 2016 年 5 月 28 日 83 欧神诺 第1类 1 -2026 年 5 月 27 日 1623174 2016 年 11 月 21 日 84 欧神诺 第 19 类 0 -2026 年 11 月 20 日 2010 年 7 月 7 日 85 5309801 欧神诺 第 20 类 -2020 年 7 月 6 日 2010 年 9 月 7 日 86 5309799 欧神诺 第 21 类 -2020 年 9 月 6 日 景德镇欧神 2010 年 12 月 7 日 87 7382043 第 21 类 诺 -2020 年 12 月 6 日 景德镇欧神 2010 年 8 月 21 日 88 7382188 第 19 类 诺 -2020 年 8 月 20 日 景德镇欧神 2012 年 11 月 7 日 89 9902906 第 19 类 诺 -2022 年 11 月 6 日 99 景德镇欧神 2010 年 8 月 21 日 90 7382071 第 21 类 诺 -2020 年 8 月 20 日 100 附件五：欧神诺及其子公司拥有的境外注册商标 核定使用 序号 商标图样 权利人 注册地/国家 商品类别 1 欧神诺 11 韩国 2 欧神诺 19 马来西亚 3 欧神诺 19 香港 4 欧神诺 11、19 美国 5 欧神诺 11、19 WIPO 101 附件六：欧神诺及其子公司拥有的专利 授权 序 专利 申请 专利名称 专利号 公告 有效期 专利权人 号 类型 日 日 一种轻质 自申请 ZL20071003133 2007/ 2010/ 1. 陶瓷砖的 发明 日起 20 欧神诺 7.9 11/9 9/1 生产方法 年 一种利用 自申请 冶金钢渣 ZL20081021865 2008/ 2014/ 2. 发明 日起 20 欧神诺 生产陶瓷 6.5 10/27 6/25 年 砖的方法 一种保温 隔热泡沫 自申请 ZL20121048112 2012/ 2014/ 3. 陶瓷板及 发明 日起 20 欧神诺 6.6 11/23 11/5 其制备方 年 法 一种光致 自申请 蓄光陶瓷 ZL20131067243 2013/ 2015/ 4. 发明 日起 20 欧神诺 砖及其生 1.8 12/12 11/25 年 产方法 一种一次 烧成有色 自申请 微晶玻璃 ZL20121058904 2012/ 2015/ 5. 发明 日起 20 欧神诺 陶瓷复合 3.9 12/31 7/15 年 砖及生产 方法 一种低温 烧成的陶 自申请 ZL20121044638 2012/ 2015/ 景德镇欧 6. 瓷釉面砖 发明 日起 20 8.9 11/9 4/15 神诺 及其制备 年 方法 一种吸声 自申请 ZL20101053942 2010/ 2015/ 7. 陶瓷及其 发明 日起 20 欧神诺 0.9 11/7 4/1 生产方法 年 一种防静 自申请 欧神诺、广 ZL20101056387 2010/ 2013/ 8. 电陶瓷砖 发明 日起 20 东特地陶 9.2 11/30 2/13 及生产方 年 瓷 102 法 一种高白 自申请 透光陶瓷 ZL20141063915 2014/ 2016/ 9. 发明 日起 20 欧神诺 砖及其生 1.1 11/13 8/24 年 产方法 一种利用 工业固体 自申请 欧神诺；北 废渣干法 ZL20131053629 2013/ 2015/ 10. 发明 日起 20 京科技大 制备的建 2.6 11/4 3/4 年 学 筑陶瓷及 其工艺 一种荧光 自申请 实用 ZL20122000259 2012/ 2012/ 11. 防伪复合 日起 10 欧神诺 新型 5.0 1/5 9/12 砖 年 一种大颗 粒三维布 自申请 实用 ZL20132053537 2013/ 2014/ 12. 料抛光砖 日起 10 欧神诺 新型 3.X 8/30 3/26 的生产设 年 备 自申请 瓷砖（梵 外观 ZL20133042205 2013/ 2014/ 13. 日起 10 欧神诺 高系列 3） 设计 9.6 9/2 3/26 年 自申请 瓷砖（梵 外观 ZL20133042205 2013/ 2014/ 14. 日起 10 欧神诺 高系列 6） 设计 8.1 9/2 3/26 年 瓷砖（法 自申请 外观 ZL20153016970 2015/ 2015/ 15. 国玫瑰 日起 10 欧神诺 设计 3.2 5/29 9/23 ELF201） 年 瓷砖（水 自申请 外观 ZL20153016976 2015/ 2015/ 16. 墨丹青 日起 10 欧神诺 设计 3.4 5/29 9/16 ELS002） 年 瓷砖（玛 自申请 外观 ZL20153016974 2015/ 2015/ 17. 瑙玉 日起 10 欧神诺 设计 0.3 5/29 9/16 ICC709） 年 瓷砖（金 自申请 外观 ZL20153016973 2015/ 2015/ 18. 蓝玉 日起 10 欧神诺 设计 9.0 5/29 9/16 ICC502） 年 103 瓷砖（毕 自申请 外观 ZL20153016956 2015/ 2015/ 19. 加索金 日起 10 欧神诺 设计 1.X 5/29 9/16 ELB301） 年 瓷砖（汉 自申请 外观 ZL20153016958 2015/ 2015/ 20. 白玉 日起 10 欧神诺 设计 2.1 5/29 9/16 ICC012） 年 瓷砖（龙 自申请 外观 ZL20153016958 2015/ 2015/ 21. 凤玉 日起 10 欧神诺 设计 4.0 5/29 9/16 ICC203） 年 瓷砖（金 自申请 外观 ZL20153016973 2015/ 2015/ 22. 碧辉煌 日起 10 欧神诺 设计 1.4 5/29 10/14 ELJ211） 年 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030977 2015/ 2015/ 23. 件 日起 10 欧神诺 设计 4.8 8/18 11/25 ICC201F 年 43） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030977 2015/ 2015/ 24. 件 日起 10 欧神诺 设计 5.2 8/18 12/2 ICC203F 年 47） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030995 2015/ 2015/ 25. 件 日起 10 欧神诺 设计 6.5 8/18 12/2 ICC203F 年 49） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030995 2015/ 2015/ 26. 件 日起 10 欧神诺 设计 8.4 8/18 12/2 ICC203F 年 57） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030995 2015/ 2015/ 27. 件 日起 10 欧神诺 设计 9.9 8/18 12/2 ICC403F 年 11） 104 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030985 2015/ 2015/ 28. 件 日起 10 欧神诺 设计 2.4 8/18 12/2 ICC502F 年 35） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030978 2015/ 2015/ 29. 件 日起 10 欧神诺 设计 7.5 8/18 12/2 ICC709F 年 51） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030979 2015/ 2015/ 30. 件 日起 10 欧神诺 设计 0.7 8/18 12/30 ICC012F 年 55） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030978 2015/ 2016/ 31. 件 日起 10 欧神诺 设计 9.4 8/18 1/6 ICC502F 年 11） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153031000 2015/ 2016/ 32. 件 日起 10 欧神诺 设计 1.1 8/18 1/13 ICC012F 年 41） 瓷砖（砂 自申请 外观 ZL20153030977 2015/ 2015/ 33. 岩 日起 10 欧神诺 设计 3.3 8/18 12/9 OSP201） 年 瓷砖（砂 自申请 外观 ZL20153030977 2015/ 2015/ 34. 岩 日起 10 欧神诺 设计 2.9 8/18 12/16 OSP102） 年 瓷砖（砂 自申请 外观 ZL20153031002 2015/ 2016/ 35. 岩 日起 10 欧神诺 设计 2.3 8/18 2/17 OSP301） 年 瓷砖（砂 自申请 外观 ZL20153030977 2015/ 2016/ 36. 岩 日起 10 欧神诺 设计 1.4 8/18 1/6 OS303） 年 105 微晶瓷板 自申请 外观 ZL20163000890 2016/ 2016/ 37. （IPT708 日起 10 欧神诺 设计 9.1 1/12 8/10 ） 年 瓷砖（砂 自申请 外观 Zl20153030978 2015/ 2015/ 38. 岩 日起 10 欧神诺 设计 8.X 8/18 11/25 0S304） 年 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 Zl20153030984 2015/ 2015/ 39. 件 日起 10 欧神诺 设计 2.0 8/18 12/2 ICC201F 年 31） 瓷砖（宝 玉臻品配 Zl 自申请 外观 2015/ 2015/ 40. 件 201530309843. 日起 10 欧神诺 设计 8/18 12/2 ICC201F 5 年 53） 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 Zl20153030993 2015/ 2015/ 41. 件 日起 10 欧神诺 设计 8.7 8/18 12/2 ICC012F 年 37） 一种抗热 自申请 震性抗冲 ZL20151014982 2015/ 2016/ 景德镇欧 42. 发明 日起 20 击地砖的 8.8 4/1 8/24 神诺 年 制备方法 一种用于 自申请 工 业 电 炉 实 用 ZL20142064859 2014/ 2015/ 景德镇欧 43. 日起 10 的 温 度 控 新型 2.3 11/3 3/11 神诺 年 制系统 一种制陶 自申请 实 用 ZL20152040885 2015/ 2015/ 景德镇欧 44. 瓷 用 球 磨 日起 10 新型 0.5 6/12 12/16 神诺 机 年 瓷砖（宝 玉臻品配 自申请 外观 ZL20153030994 2015/ 2015/ 45. 件 日起 10 欧神诺 设计 0.4 8/18 12/2 ICC203F 年 15） 106