『电影圈最大的商业社群』
4月18日晚间，长城影视发布重组预案称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，斥资13.50亿元购买首映时代100%股权，标的公司增值率3168.99%；斥资5.45亿元购买德纳影业100%股权，标的公司增值率935.62%
值得关注的是，首映时代背后的大股东为顾长卫、蒋雯丽一家，凭借此次交易，蒋雯丽家族将获得现金对价1.7亿元，以及长城影视5532.59万股，按照4月19日收盘价计算，市值6.24亿元。
长城影视斥资近19亿元
溢价收购2家影视公司
具体来看长城影视此次重组细节，首先，公司拟以12.30元/股的价格，发行8783万股股份，并支付现金2.7亿元，合计作价13.50亿元购买乐意传媒、韩伟及蒋文丽等持有的首映时代100%股权；其次，公司拟以12.30元/股发行2215.45万股，并支付现金2.73亿元，合计作价5.45亿元购买鲍春雷、童黎明等持有的德纳影业100%股权；此外，公司还拟以询价发行的方式，向不超过10名特定投资者，非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过5.63亿元。
资料显示，首映时代主营业务包括影视后期制作服务、艺人经纪服务、影视剧投资及制作，代表作品有电影《红高粱》《阳光灿烂的日子》等，电视剧《水浒传》《康熙微服私访记》《雍正王朝》等。
而德纳影业成立于2010年，主营业务为连锁影院的投资和管理，有5家影院，提供影片放映、卖品销售、发布银幕贴片广告、阵地广告等服务。
根据首映时代未经审计的合并报表，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，首映时代营业收入分别为189.47万元、835.49万元、5538万元，营业利润分别为25.01万元、490.98万元、3556万元。而首映时代100%股权净资产账面值4130.74万元，评估值13.5亿元，增值率为3168.99%。
而德纳影业未经审计的主要财务数据显示，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，德纳影业营业收入分别为3081.92万元、12731.24万元、12263.65万元，营业利润分别为（-439.99）万元、1703.20万元、2364.51万元。德纳影业100%股权净资产账面值5265.47万元，评估值4.93亿元，增值率935.62%。
必须强调，标的公司还做出了业绩承诺。顾长卫、蒋文丽等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺：首映时代2017年至2019年度的净利润分别将不低于9000万元、1.25亿元、1.59亿元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩承诺人应对长城影视进行补偿。同时，鲍春雷、童黎明等12名股东作为业绩补偿方作出承诺：德纳影业2017年至2019年度的净利润分别将不低于3800万元、5000万元、6000万元。如承诺年度的任何一年实际净利润低于上述承诺净利润，则业绩补偿方应对长城影视进行补偿。
明星暴富风潮再起
蒋雯丽家族捞金近8亿元
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具体来看，发行完成后，作为首映时代的股东，乐意传媒、韩伟、吴慧、顾长卫、蒋文丽、顾长宁 、马思纯、蒋文娟将分别拿到长城影视公司股权2563.74万股、1434.51万股、1097.56万股、1331.34万股、921.95万股、768.29万股、5114.63万股、153.66万股。
资料显示，上述股东大部分存在关联关系。顾长卫与蒋文丽为夫妻关系，蒋文娟与蒋文丽为姐妹关系，蒋文娟与马思纯为母女关系，顾长卫与顾长宁为堂兄弟关系。同时，乐意传媒的合伙人为韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等6名自然人。
也就是说，此次募资发行完成后，长城影视第一大股东长城集团的持股比例将由34.85%下滑到26.88%，而顾长卫及其一致行动人将持有7684.96万股长城影视，持股比例达11.28%。其中，顾长卫一家将持有长城影视5532.59万股，按照4月19日长城影视的收盘价11.27元/股计算，经过这次交易，蒋雯丽一家的股权市值6.24亿元。
另一方面，乐意传媒还将获得长城影视支付的现金对价2.36亿元。而蒋雯丽一家持有乐意传媒72%股权，相当于可以获得现金1.7亿元。
对此，有不愿具名的分析师认为，上述重组存在风险，“近年来，明星资本证券化成为影视圈的一大热点，对此监管层也十分关注，三令五申严查明星IP套现，长城影视在这个风口浪尖上推出重组计划，能否通过证监会核准还是一个未知数。”实际上，在此次披露的交易报告草案中，重大风险提示中第一条便是“审批风险”。
重组前不足3个月标的股东大换血，预案披露前1个星期神秘自然人突击入股。在影视标的并购重组愈发艰难的2016年末，长城影视抛出了一份疑点重重的重组预案。
附：长城影视重组疑云：停牌前不足三月顾长卫蒋雯丽“突击”入股？
12月14日，停牌半年的长城影视（002071）披露重组预案，公司计划斥资18.95亿元收购北京首映时代文化传媒有限责任公司（以下简称首映时代）和浙江德纳影业两家影视公司，同时配套募集5.63亿元现金。增值率为3126.49%的首映时代成立于2010年，之后一直未有股权变更，直至今年3月顾长卫等股东入局，彼时距离长城影视停牌不足3个月。
▲长城影视公告截图
除此之外，预案披露前1个星期，更是有神秘自然人通过受让股权的方式进入首映时代，而受让价格则并未披露。每经影视记者发现，该自然人与长城影视母公司——长城集团存在千丝万缕的关联。
重组“前夕”顾长卫一行入局是否有突击入股的嫌疑，神秘自然人是何许人也？对此，长城影视董秘陆晓红回应称：
顾长卫等股东所获股份对价将履行锁定义务，满足相关法律法规的要求。不存在突击入股嫌疑。
至于神秘自然人的受让价格，其表示将于草案中再做具体说明。
1、通过收购入主首映时代
每经影视记者注意到，长城影视此次拟溢价超30倍收购的标的之一——首映时代颇有些顾长卫、蒋雯丽（原名：蒋文丽）夫妇“家族企业”的意味。
▲顾长卫和蒋雯丽（豆瓣/图）
记者梳理首映时代股权结构发现，顾长卫、蒋雯丽夫妇及其家人，直接或通过井冈山市乐意传媒中心（普通合伙）（以下简称乐意传媒）间接持有首映时代约62.99%股权，且顾长卫、韩伟、顾长宁、蒋雯丽、蒋文娟、马思纯及乐意传媒为一致行动人，其中顾长宁为顾长卫堂兄，蒋文娟、马思纯为蒋雯丽的姐姐及外甥女。
▲长城影视公告截图
值得一提的是，集结了家族成员的首映时代却并非顾长卫一行创立，而是今年3月才通过股权转让的方式揽入怀中。
公司资料显示，首映时代成立于2010年10月，原名丰声乐动（北京）文化发展有限公司，由张杰、张剑二人创立，此后多年一直未有股权变更。直至今年3月28日，韩伟、顾长卫等股东进入，并将首映时代注册资本由50万元增加至1000万元。
6月15日，长城影视停牌并公布公司拟筹划重大收购事项，这距离顾长卫一行入主首映时代不到三个月。之后首映时代又发生了3次股权转让。
10月15日，长城影视首次披露重组标的公司，首映时代因此浮出水面。值得注意的是，首映时代有两次股权腾挪发生在长城影视披露重组意向之后，自然人吴慧也因此得以进入，持有首映时代12.5%股权，位列公司第三大股东。
▲长城影视公告截图
值得注意的是，倘若按照预案披露的内容顺利完成收购，顾长卫、蒋雯丽一家子实谓“名利双收”。不仅以股东的身份进入长城影视（合计持有上市公司1845万股），还将豪揽1.69亿元的现金。
重组“前夕”顾长卫一行入局是否有突击入股的嫌疑？对此，每经影视记者向长城影视董秘陆晓红发去采访函。对方回函称，收购完成后，韩伟及顾长卫等股东所获股份对价将履行锁定义务，满足相关法律法规的要求。不存在突击入股嫌疑。
2、吴慧与长城集团早有往来
相较于顾长卫一行在重组“前夕”的突击入股，每经影视记者发现，日前才进入首映时代的自然人吴慧更是与长城影视母公司长城集团（持有长城影视34.85%股权）“关系匪浅”。
根据长城影视披露的预案内容，11月28日，首映时代召开股东会并作出决议，同意喜悦传媒、乐意传媒分别将其所持首映时代66.70万元出资额、58.30万元出资额转让给吴慧，此次转让之后，吴慧以12.5%的持股份额成为首映时代第三大股东。
▲长城影视预案截图
预案披露前夕入局的吴慧何许人也？据简历内容，吴慧2013年至2015年5月任江苏银行杭州分行部门总经理，2015年5月至今任杭州龙渊资产管理有限公司（以下简称龙渊资管）执行董事兼总经理并持有其80%股份。
今年5月，龙渊资管与长城集团、华福证券共同出资设立了杭州长勇龙渊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称龙渊合伙），其中龙渊资管认缴出资100万元，占比0.1%；长城集团认缴出资1.99亿元，占比19.90%。
今年8月，龙渊合伙与长城集团共同出资设立西双版纳长城旅游文创园有限公司。其中龙渊合伙、长城集团分别认缴出资2亿元、1亿元，分别占比66.67%、33.37%，吴慧任公司监事。
有了上述两次与长城影视母公司的合作经历，吴慧此次又借道首映时代进入上市公司，倘若收购完成，自然人吴慧将获得长城影视1.34亿股及3375万元的现金。
吴慧是以怎样的价格进入首映时代？缘何在重组预案披露前夕入局？除了上述关联外与上市公司还有怎样的关系？对此，每经影视记者向长城影视董秘陆晓红发至采访函，其表示具体信息将于草案中再做披露。
3、“排他性协议”能否绑定顾长卫
超30倍溢价收购首映时代，长城影视“绑定”顾长卫、蒋雯丽等人的意愿可见一斑，然而高价背后是否能实现深度绑定？
根据长城影视披露的预案内容，作为“第五代导演”代表人物之一，同时又是公司重要股东之一，顾长卫已与长城影视签订了5年期的排他性合作协议。公司依托其丰富的摄影及导演经验和广泛的业界影响力实现公司影视业务实现快速发展。
▲顾长卫被喻为“中国第一摄影师”（豆瓣/图）
巧合的是，仅在一周之前顾长卫才与港股公司欢喜传媒达成合作协议。据欢喜传媒（01003,HK.12月7日公告内容，公司将向顾长卫发行7500万股，同时公司将获取由顾长卫执导的至少两部网络剧的独家投资权及其全球新媒体独家发行权，及合作期内其作品的某些权益。除此之外，欢喜传媒还将出资4000万元用于顾长卫第一季网络剧的开发。
有了和欢喜传媒的合作协议，长城影视与顾长卫的“排他性合作协议”内容有何区别？长城影视豪掷13.5亿元能否深度绑定顾长卫？对此，长城影视并未正面回应，其表示顾长卫与欢喜传媒的合作首映时代也会参与，将有利于首映时代自身业务的发展。
事实上，不管从公司体量还是业务范畴，2014年登陆资本市场的长城影视在行业内没有晋升第一梯队，但要论资本运作，长城影视的“购买力”超强。每经影视记者梳理发现，不到3年时间，长城影视共花费19.96亿元，收购影视广告公司的数量高达7家。
【来源：证券日报、每日经济新闻】
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